DJ DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2013 in GFT Technologies AG, Corporate Center, Filderhauptstr. 142, 70599 Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
GFT Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 15.05.2013 in GFT Technologies AG, Corporate
Center, Filderhauptstr. 142, 70599 Stuttgart mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
03.04.2013 / 15:08
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GFT Technologies Aktiengesellschaft
Stuttgart
- Wertpapier-Kenn-Nr. 580060 -
- ISIN DE0005800601 -
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der GFT Technologies Aktiengesellschaft,
die am
15. Mai 2013 ab 10:00 Uhr
im Corporate Center der GFT Technologies AG,
Filderhauptstraße 142,
70599 Stuttgart-Plieningen
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts für die GFT Technologies AG und den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats über das am 31. Dezember 2012
abgelaufene Geschäftsjahr sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene Geschäftsjahr
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für
das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 9.503.000,91 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung von EUR 0,15 Dividende je 3.948.891,90
dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 5.554.109,01
EUR
_______________________________________________________-
_____________________________________________
Bilanzgewinn: 9.503.000,91
EUR
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der
Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand nach
Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr
2012 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl
dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung
gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,15 je für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigte
Stückaktie vorsieht. Der auf nicht dividendenberechtigte
Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2013 und für die
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2014, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2014 aufgestellt werden, zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung
des Aufsichtsrats und Satzungsänderung
Mit Blick auf die gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des
Aufsichtsrats soll die Aufsichtsratsvergütung erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
'(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem
Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung. Die Vergütung beträgt
Euro 13.000 pro Jahr.
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die
2-fache, Stellvertreter des Vorsitzenden erhalten die
1½-fache Vergütung.
(3) Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehört
haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer
Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung.
(4) Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Umsatzsteuer.
(5) Die Gesellschaft kann die Mitglieder des
Aufsichtsrats in den Versicherungsschutz einer auf Kosten
der Gesellschaft unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbeziehen.'
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der GFT Real Estate GmbH
Die GFT Technologies AG und die GFT Real Estate GmbH schlossen
am 21. März 2013 einen Gewinnabführungsvertrag ab. Der
Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der GFT Technologies AG und der
Gesellschafterversammlung der GFT Real Estate GmbH wirksam.
Die GFT Technologies AG ist alleinige Gesellschafterin der GFT
Real Estate GmbH. Deshalb ist eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer nach §
293b AktG nicht erforderlich. Ferner sind für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu
gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2013 zwischen der
GFT Technologies AG und der GFT Real Estate GmbH wird
zugestimmt.'
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
(1) GFT Real Estate GmbH, mit Sitz in Stuttgart,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 740445, mit eingetragener Geschäftsanschrift in
Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart (die 'GmbH');
und der
(2) GFT Technologies Aktiengesellschaft, mit Sitz in
Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart unter HRB 727178, mit eingetragener
Geschäftsanschrift in Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart
(die 'AG').
Präambel
Die AG ist seit dem 5. April 2012 alleinige Gesellschafterin
der GmbH.
Der folgende Gewinnabführungsvertrag dient der Herstellung
eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG
zwischen der GmbH und der AG.
§ 1 Gewinnabführung
1.1 Die GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn
an die AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der
Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß § 1.2 und § 1.3
dieses Vertrags - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den
gemäß § 301 AktG (in der jeweils geltenden Fassung)
zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht
überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung findet.
1.2 Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Auf Verlangen der AG sind während der Dauer
dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 HGB) aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
1.3 Folgende Beträge dürfen weder als Gewinn an die
AG abgeführt werden noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages der GmbH verwendet werden:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft: -2-
a) Beträge aus der Auflösung anderer
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) der GmbH, die aus dem
Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags gebildet
wurden; und
b) Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
der GmbH, gleich ob diese vor oder nach Geltung dieses
Vertrags gebildet wurden.
Die Verwendung der vorgenannten Beträge zur Ausschüttung
einer Dividende der GmbH an die AG bleibt hiervon unberührt.
§ 2 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gelten entsprechend.
§ 3 Wirksamkeit, Wirkung
3.1 Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle
nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158
Abs. 1 BGB) eingetreten sind:
a) Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss;
b) Zustimmung der Hauptversammlung der AG; und
c) Eintragung dieses Vertrags in das
Handelsregister der GmbH.
3.2 Dieser Vertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des
Geschäftsjahrs der GmbH, in dem dieser Vertrag im
Handelsregister der GmbH eingetragen wird.
§ 4 Laufzeit, Kündigung
4.1 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen.
4.2 Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende desjenigen
Geschäftsjahrs der GmbH gekündigt werden, das frühestens mit
Ablauf von fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahrs
der GmbH endet, für das die Voraussetzungen von § 14 Abs. 1
Satz 1 KStG erstmals vorliegen. Die Kündigungsfrist beträgt
sechs Monate.
4.3 Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von
sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs der GmbH
gekündigt werden.
4.4 Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die
Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des
Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei
an.
4.5 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere in
folgenden Fällen vor:
a) bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus
der Beteiligung an der GmbH im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1 KStG durch die AG;
b) bei Verschmelzung oder Spaltung der AG oder der
GmbH;
c) bei Liquidation der AG oder der GmbH; oder
d) aus anderen Gründen im Sinne von R 60 Abs. 6
KStR 2004 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden
Bestimmung.
§ 5 Schlussbestimmungen
5.1 Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags
bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle
Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
5.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke
befinden, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht. Die Vertragsparteien verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu
vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am
nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder
nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten,
sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.'
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite www.gft.com/hv
zugänglich:
(1) der Gewinnabführungsvertrag zwischen der GFT
Technologies AG und der GFT Real Estate GmbH vom 21. März
2013;
(2) die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie
die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GFT
Technologies AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
(3) der Jahresabschluss der im Geschäftsjahr 2012
gegründeten GFT Real Estate GmbH für das Geschäftsjahr 2012;
(4) der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der GFT Technologies AG und der
Geschäftsführung der GFT Real Estate GmbH.
Diese Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der GFT
Technologies AG, Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart, zur
Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Auf
Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen erteilt.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag mit der GFT Beteiligungs GmbH
Die GFT Technologies AG und die GFT Beteiligungs GmbH
(vormals: Neckarsee 283. V V GmbH) schlossen am 21. März 2013
einen Gewinnabführungsvertrag ab. Der Gewinnabführungsvertrag
wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der GFT
Technologies AG und der Gesellschafterversammlung der GFT
Beteiligungs GmbH wirksam.
Die GFT Technologies AG ist alleinige Gesellschafterin der GFT
Beteiligungs GmbH. Deshalb ist eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer nach §
293b AktG nicht erforderlich. Ferner sind für außenstehende
Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu
gewähren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Dem Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2013 zwischen der
GFT Technologies AG und der GFT Beteiligungs GmbH wird
zugestimmt.'
Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
(1) Neckarsee 283. V V GmbH (zukünftig: GFT
Beteiligungs GmbH), mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 743856,
mit eingetragener Geschäftsanschrift in
Kurt-Schumacher-Straße 18-20, 53113 Bonn (zukünftig:
Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart) (die 'GmbH');
und der
(2) GFT Technologies Aktiengesellschaft, mit Sitz in
Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Stuttgart unter HRB 727178, mit eingetragener
Geschäftsanschrift in Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart
(die 'AG').
Präambel
Die AG ist seit dem 26. Februar 2013 alleinige
Gesellschafterin der GmbH.
Der folgende Gewinnabführungsvertrag dient der Herstellung
eines Organschaftsverhältnisses im Sinne der §§ 14, 17 KStG
zwischen der GmbH und der AG.
§ 1 Gewinnabführung
1.1 Die GmbH verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn
an die AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der
Bildung und Auflösung von Rücklagen gemäß § 1.2 und § 1.3
dieses Vertrags - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den
gemäß § 301 AktG (in der jeweils geltenden Fassung)
zulässigen Höchstbetrag der Gewinnabführung nicht
überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung findet.
1.2 Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Auf Verlangen der AG sind während der Dauer
dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs.
3 HGB) aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
1.3 Folgende Beträge dürfen weder als Gewinn an die
AG abgeführt werden noch zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages der GmbH verwendet werden:
a) Beträge aus der Auflösung anderer
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) der GmbH, die aus dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: GFT Technologies Aktiengesellschaft: -3-
Ergebnis aus der Zeit vor Geltung dieses Vertrags gebildet
wurden; und
b) Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen
der GmbH, gleich ob diese vor oder nach Geltung dieses
Vertrags gebildet wurden.
Die Verwendung der vorgenannten Beträge zur Ausschüttung
einer Dividende der GmbH an die AG bleibt hiervon unberührt.
§ 2 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gelten entsprechend.
§ 3 Wirksamkeit, Wirkung
3.1 Dieser Vertrag wird wirksam, wenn alle
nachfolgend aufgeführten aufschiebenden Bedingungen (§ 158
Abs. 1 BGB) eingetreten sind:
a) Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
GmbH durch notariell beurkundeten Gesellschafterbeschluss;
b) Zustimmung der Hauptversammlung der AG; und
c) Eintragung dieses Vertrags in das
Handelsregister der GmbH.
3.2 Dieser Vertrag gilt mit Wirkung ab dem Beginn des
Geschäftsjahrs der GmbH, in dem dieser Vertrag im
Handelsregister der GmbH eingetragen wird.
§ 4 Laufzeit, Kündigung
4.1 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen.
4.2 Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende desjenigen
Geschäftsjahrs der GmbH gekündigt werden, das frühestens mit
Ablauf von fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahrs
der GmbH endet, für das die Voraussetzungen von § 14 Abs. 1
Satz 1 KStG erstmals vorliegen. Die Kündigungsfrist beträgt
sechs Monate.
4.3 Danach kann dieser Vertrag mit einer Frist von
sechs Monaten zum Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs der GmbH
gekündigt werden.
4.4 Die Kündigung bedarf der Schriftform. Für die
Einhaltung der Kündigungsfristen kommt es auf den Zugang des
Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Vertragspartei
an.
4.5 Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere in
folgenden Fällen vor:
a) bei Verlust der Mehrheit der Stimmrechte aus
der Beteiligung an der GmbH im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz
1 Nr. 1 KStG durch die AG;
b) bei Verschmelzung oder Spaltung der AG oder der
GmbH;
c) bei Liquidation der AG oder der GmbH; oder
d) aus anderen Gründen im Sinne von R 60 Abs. 6
KStR 2004 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden
Bestimmung.
§ 5 Schlussbestimmungen
5.1 Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags
bedürfen der Schriftform, sofern nicht notarielle
Beurkundung vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine
Aufhebung dieses Schriftformerfordernisses.
5.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags
ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder
werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke
befinden, so berührt dies die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht. Die Vertragsparteien verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu
vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am
nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder
nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten,
sofern sie den Punkt von vornherein bedacht hätten.'
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite www.gft.com/hv
zugänglich:
(1) der Gewinnabführungsvertrag zwischen der GFT
Technologies AG und der GFT Beteiligungs GmbH vom 21. März
2013;
(2) die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie
die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der GFT
Technologies AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
(3) die Eröffnungsbilanz zum 15. Januar 2013 der am
15. Januar 2013 gegründeten GFT Beteiligungs GmbH (damals
noch firmierend unter 'Neckarsee 283. V V GmbH');
(4) der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der GFT Technologies AG und der
Geschäftsführung der GFT Beteiligungs GmbH.
Diese Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der GFT
Technologies AG, Filderhauptstraße 142, 70599 Stuttgart, zur
Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. Auf
Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen erteilt.
I.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
a) Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei
der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen und bedarf der Textform.
Die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind der Gesellschaft
nachzuweisen (§ 18 Abs. 2 der Satzung). Zum Nachweis ist eine
in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte
Bescheinigung des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz (Berechtigungsnachweis) erforderlich. Dieser
Berechtigungsnachweis muss sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tags vor der Hauptversammlung, also auf den
24. April 2013, 00:00 Uhr, beziehen ('Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der
Gesellschaft bis spätestens 8. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter
folgender Adresse (schriftlich, per Telefax oder elektronisch)
zugehen:
GFT Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung anmelden, erhalten
eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind
lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts.
b) Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat. Dies
bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Nachweisstichtag erworben haben, weder an der Hauptversammlung
teilnehmen können noch Stimmrechte in der Hauptversammlung
haben. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die ihre Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern, sind deshalb - bei
rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur Gesellschaft
trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag
ist für die Dividendenberechtigung ohne Bedeutung.
c) Hinweise zur Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
rechtzeitige Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder
Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform. Für die Erteilung von
Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder
Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der
Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 03, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu
Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines
Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft
in Textform.
Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten
enthalten ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet
werden kann.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis
der Bevollmächtigung am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen oder
die Vollmacht oder den Nachweis ihrer Erteilung der
Gesellschaft in Textform unter der folgenden Adresse
(schriftlich, per Telefax oder elektronisch) übermitteln:
GFT Technologies AG
Investor Relations
Filderhauptstraße 142
70599 Stuttgart
Telefax: +49 711 62042-301
E-Mail: hv2013@gft.com
Vollmachtserteilungen sind auch noch während der
Hauptversammlung möglich. Dafür können die Formulare verwendet
werden, die den beim Zutritt zur Hauptversammlung an die
Aktionäre ausgegebenen Stimmkarten beigefügt sind.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
d) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet den Aktionären zudem an, Vollmachten
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu
erteilen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung
und der Berechtigungsnachweis erforderlich. Dem
Stimmrechtsvertreter müssen neben einer Vollmacht auch
Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen
ist nicht möglich. Die Erteilung der Vollmachten an den von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf
sowie der Nachweis der Bevollmächtigung können vor der
Hauptversammlung in Textform erteilt werden. Die Aktionäre
werden gebeten, für die Vollmachts- und Weisungserteilung an
den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das
entsprechende Formular zu verwenden, welches auf der
Eintrittskarte abgedruckt ist.
Die Vollmachten und Weisungen für den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sind in Textform an nachfolgend genannte
Anschrift (schriftlich, per Telefax oder elektronisch) bis
spätestens 13. Mai 2013, 24:00 Uhr, zu übermitteln:
GFT Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hv2013@gft.com
II.
Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsrechte
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile am Grundkapital allein oder zusammen
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 14. April
2013, 24:00 Uhr, zugehen. Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre
werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die
folgende Adresse zu richten:
GFT Technologies AG
Investor Relations
Filderhauptstraße 142
70599 Stuttgart
Die Antragsteller haben nach Maßgabe von § 122 Abs. 2, Abs. 1
Satz 3 in Verbindung mit § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem
Tag der Hauptversammlung, also seit dem 15. Februar 2013,
00:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung
werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die
Internetadresse www.gft.com/hv zugänglich gemacht.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Die Aktionäre können zudem Gegenanträge gegen Vorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge
übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind
ausschließlich an die folgende Adresse (schriftlich, per
Telefax oder elektronisch) zu richten:
GFT Technologies AG
Investor Relations
Filderhauptstraße 142
70599 Stuttgart
Telefax:+49 711 62042-301
E-Mail: hv2013@gft.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge
müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der
Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht
mitzurechnen - also bis zum 30. April 2013, 24:00 Uhr,
zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des
Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die
Internetseite www.gft.com/hv zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines
Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags
absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG
vorliegen. Die Ausschlusstatbestände sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv
dargestellt. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
enthalten.
c) Auskunftsrechte von Aktionären gemäß § 131 Abs. 1
AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich
mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Der Vorstand ist berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3
AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die
Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die
Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.gft.com/hv dargestellt.
d) Informationen nach § 124a AktG und weitergehende
Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der
erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von
Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131
Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.gft.com/hv
zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch
während der Hauptversammlung zugänglich sein.
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April 03, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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