DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2013 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: WashTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
15.05.2013 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
05.04.2013 / 15:16
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WashTec AG
Augsburg
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750
ISIN-Code: DE 000 750 750 1
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen
Hauptversammlung 2013 der WashTec AG, Augsburg,
am Mittwoch, den 15. Mai 2013, 11:00 Uhr
(Einlass ab ca. 10:00 Uhr) in der IHK für Augsburg und Schwaben,
Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012;
Vorlage des zusammengefassten Lageberichts für die WashTec AG
und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289
Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB; Vorlage des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor,
dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176
Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung den
Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des
Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften -
einen erläuternden Bericht zu den übernahmerelevanten Angaben
und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems sowie bei einem Mutternunternehmen
auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung
näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der WashTec AG,
Argonstraße 7, 86153 Augsburg, sowie in der Hauptversammlung
selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de im Bereich
»Investor Relations« zugänglich. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der
ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen
Bilanzgewinn von EUR 8.811.697,96 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro
0,58 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt Euro
8.080.740,96;
b) Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns in Höhe
von EUR 730.957,00 auf neue Rechnung.
In dem Vorschlag für die Ausschüttung einer Dividende an die
Aktionäre in Höhe von Euro 0,58 je dividendenberechtigter
Stückaktie ist neben der Dividende in Höhe von Euro 0,29 je
dividendenberechtigter Stückaktie eine Sonderausschüttung in
Höhe von Euro 0,29 je dividendenberechtigter Stückaktie
enthalten.
Die Dividende wird ab dem 16. Mai 2013 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und den
Halbjahresfinanzbericht 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 sowie für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2013 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Änderung der §§ 3.1,
8.8, 8.9, 8.10, 8.11, 8.14, 8.16 und 9.9 der Satzung
a) § 3.1 der Satzung regelt die Bekanntmachungen der
Gesellschaft. Der Wortlaut des § 3.1 der Satzung lautet
bisher:
»3.1 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich eine
andere Form der Veröffentlichung vorgeschrieben ist. Darüber
hinausgehende Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.«
Aufgrund der Umbenennung des ehemals elektronischen
Bundesanzeigers in 'Bundesanzeiger' schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
In § 3.1 der Satzung wird das Wort »elektronischen«
gestrichen, so dass § 3.1 der Satzung insgesamt wie folgt
lautet:
»3.1 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich eine andere Form der
Veröffentlichung vorgeschrieben ist. Darüber hinausgehende
Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.«
b) Die §§ 8.8, 8.9, 8.10 und 8.11 der Satzung regeln
das Verfahren im Hinblick auf Beschlüsse des Aufsichtsrats.
Der Wortlaut der §§ 8.8, 8.9, 8.10 und 8.11 der Satzung lautet
bisher:
»8.8 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach
Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der
Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen mindestens
drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein
Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn
es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende
Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem
sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied
überreichen lassen, oder schriftlich, telefonisch, oder mit
Hilfe sonstiger, gebräuchlicher Mittel der Telekommunikation
(insbesondere
E-Mail) im Wege der kombinierten Beschlussfassung nach
Maßgabe von § 8.10 ihre Stimme abgeben.
8.9 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden - soweit
nicht gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist - mit
einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der
Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 AktG ist
auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Dem
Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.
8.10 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen
gefasst. Schriftliche, telefonische oder mit Hilfe
sonstiger, gebräuchlicher Mittel der Telekommunikation
(insbesondere E-Mail) durchgeführte Beschlussfassungen oder
Kombinationen aller vorgenannten Beschlussverfahren sind
zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für
den Einzelfall bestimmt.
8.11 Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine
Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist von dem
Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Protokollführer zu
unterzeichnen. In der Niederschrift sind Ort und Datum der
Sitzung, ihre Teilnehmer, die Tagesordnung und der
wesentliche Inhalt der Verhandlungen und Beschlüsse des
Aufsichtsrats festzustellen.«
Der Wortlaut der §§ 8.8 und 8.10 der Satzung soll noch
eindeutiger formuliert werden. Darüber hinaus hat nach
derzeitigem Wortlaut des § 8.9 der Satzung der
Aufsichtsratsvorsitzende bereits bei erster Abstimmung im Fall
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der Stimmgleichheit eine zweite Stimme, ohne dass eine
diesbezügliche Notwendigkeit besteht. Schließlich haben nach
derzeitigem Wortlaut von § 8.11 der Satzung sowohl der
Aufsichtsratsvorsitzende als auch der Protokollführer die
Niederschrift der Beschlüsse des Aufsichtsrats zu
unterzeichnen, während § 107 Abs. 2 Satz 1 AktG nur eine
Unterzeichnung durch den Vorsitzenden vorsieht. Die nach
bisherigem Satzungswortlaut geregelten inhaltlichen
Anforderungen an die Niederschrift ergeben sich bereits aus §
107 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Um Auslegungsprobleme auszuschließen und dem Aufsichtsrat mehr
Flexibilität zu verschaffen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat daher vor zu beschließen:
aa) § 8.8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
»8.8 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach
Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der
Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen
mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der
Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der
Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche
Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen
lassen.«
bb) § 8.9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
»8.9 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden - soweit
nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist
- mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmgleichheit
gilt, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, Folgendes: Jedes Mitglied des
Aufsichtsrats hat das Recht, eine erneute Abstimmung über
denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt sich auch bei
dieser Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der
Vorsitzende des Aufsichtsrats bei dieser Abstimmung zwei
Stimmen. § 108 Abs. 3 AktG ist auch auf die Abgabe der
zweiten Stimme anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die
zweite Stimme nicht zu.«
cc) § 8.10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
»8.10 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der
Regel in Sitzungen gefasst. Schriftliche, telefonische
oder mit Hilfe sonstiger, gebräuchlicher Mittel der
Telekommunikation (insbesondere E-Mail) durchgeführte
Sitzungen und Beschlussfassungen oder die Teilnahme
einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und
Beschlussfassungen unter Nutzung gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel sind zulässig, wenn der
Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.
Ein Recht zum Widerspruch gegen diese Art der
Beschlussfassung besteht nicht.«
dd) § 8.11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
»8.11 Über die Sitzungen und Beschlüsse des
Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Die
Niederschrift ist von dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu
unterzeichnen.«
c) § 8.14 der Satzung sieht bislang nur vor, dass der
Aufsichtsrat einzelne der ihm obliegenden Aufgaben Ausschüssen
oder einzelnen seiner Mitglieder übertragen kann. Der Wortlaut
des § 8.14 der Satzung lautet bisher:
»8.14 Der Aufsichtsrat kann einzelne der ihm
obliegenden Aufgaben Ausschüssen oder einzelnen seiner
Mitglieder übertragen.«
Die Regelung soll ergänzt werden. Insbesondere soll eine
Klarstellung zu dem anwendbaren Verfahren aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8.14 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
»8.14 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte
Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer
Geschäftsordnung festsetzen. Im Rahmen der zwingenden
gesetzlichen Vorschriften können den Ausschüssen auch
Entscheidungsbefugnisse übertragen werden. Zusammensetzung,
Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat keine
Bestimmung trifft, finden die Regelungen für das Verfahren
des Aufsichtsrats entsprechend Anwendung.«
d) Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung des Aufsichtsrats der
Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen
berücksichtigt werden. Da der Aufsichtsrat aufgrund seiner
Größe zunächst keine Ausschüsse gebildet hatte, ist eine
entsprechende Regelung im bisherigen Vergütungssystem nicht
enthalten. Dies soll nun durch eine entsprechende Ergänzung
des § 8.16 der Satzung geändert werden. Zudem ist vorgesehen,
dass die Erhöhung der festen Vergütung und des Cap für den
stellvertretenden Vorsitzenden des Gesamtaufsichtsrats um den
Faktor 1,5 entfällt. Dafür soll das Cap für den Vorsitzenden
des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache des Caps für ein
einfaches Aufsichtsratsmitglied betragen. Somit erhöht sich
die maximale Belastung des Unternehmens aufgrund der insgesamt
unveränderten Caps nicht. Darüber hinaus soll der Wortlaut des
§ 8.16 im Hinblick auf die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, klargestellt
werden.
Der Wortlaut des § 8.16 der Satzung lautet bisher:
»8.16 Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für das
Geschäftsjahr 2011 sowie die folgenden Geschäftsjahre neben
dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 20.000,00. Zudem erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für
jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der
sie teilnehmen. Dieser Betrag bleibt unverändert, wenn an
einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden. Die feste Vergütung
einschließlich des Sitzungsgelds ist nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbar. Zusätzlich erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahres
(erstmals für das Geschäftsjahr 2011) jeweils nach Fassung
des Gewinnverwendungsbeschlusses eine erfolgsabhängige
Vergütung von EUR 500,00 für jeden Cent, um den der nach
IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn
pro Aktie den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen
Geschäftsjahres überschreitet.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende das Eineinhalbfache der festen Vergütung
(einschließlich Sitzungsgeld) und der erfolgsabhängigen
Vergütung.
Die feste und erfolgsabhängige Gesamtvergütung
(einschließlich Sitzungsgeld) für ein einfaches
Aufsichtsratsmitglied ist auf maximal EUR 50.000,00
begrenzt, die Vergütung des Vorsitzenden ist auf das
Doppelte, die Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden
auf das Eineinhalbfache der Gesamtvergütung begrenzt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten
eine im Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängige
Vergütung. Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Mehrwertsteuer.«
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8.16 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
»8.16 Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für das
Geschäftsjahr 2013 sowie die folgenden Geschäftsjahre neben
dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 20.000,00. Zudem erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für
jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der
sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag
stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die feste
Vergütung und das Sitzungsgeld sind nach Ablauf des
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Geschäftsjahres zahlbar. Zusätzlich erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahres
jeweils nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses eine
erfolgsabhängige Vergütung von EUR 500,00 für jeden Cent, um
den der nach IFRS- Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte
Konzerngewinn pro Aktie den vergleichbaren Betrag des
vorangegangenen Geschäftsjahres überschreitet.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung und
der erfolgsabhängigen Vergütung sowie das Doppelte des
Sitzungsgelds nach vorstehendem Absatz.
Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des
Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung
von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses mit
Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche
feste Vergütung von EUR 5.000,00. Jedes Mitglied des
Prüfungsausschusses erhält einen zusätzliche feste Vergütung
von EUR 5.000,00 der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
eine solche von EUR 10.000,00.
Die feste und erfolgsabhängige Gesamtvergütung sowie das
Sitzungsgeld sind für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied
insgesamt auf maximal EUR 50.000,00 begrenzt, die Vergütung
für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf EUR
75.000,00 und die Vergütung für den Vorsitzenden des
Gesamtaufsichtsrats insgesamt auf maximal EUR 100.000,00
begrenzt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem
Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten eine im
Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängige Vergütung,
deren Begrenzung ebenfalls im Verhältnis zu kürzen ist. Die
Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf
seine Bezüge entfallende Mehrwertsteuer.«
e) § 9.9 der Satzung regelt die Mehrheitserfordernisse
für Beschlüsse der Hauptversammlung. Sofern das Gesetz oder
die Satzung nichts anderes zwingend vorschreiben, soll - wie
bisher - die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen bzw.
des vertretenen Grundkapitals ausreichen. Der Wortlaut des §
9.9 der Satzung lautet bisher:
»9.9 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit
der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und
- soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist - mit
einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst,
wenn nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes
vorschreibt.«
Um Auslegungsprobleme auszuschließen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, zur Klarstellung wie folgt zu beschließen:
In § 9.9 der Satzung wird am Ende vor den Worten 'etwas
anderes vorschreibt' das Wort »zwingend« ergänzt, so dass §
9.9 der Satzung insgesamt wie folgt lautet:
»9.9 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit
der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und «
- soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist - mit
einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst,
wenn nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas
anderes vorschreibt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Da die von der Hauptversammlung am 05. Mai 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 04. Mai 2013
ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 14. Mai 2016 eigene Aktien in Höhe von
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals von Euro 40.000.000,00 zu anderen
Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse,
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots, oder mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem
Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot oder eine an alle Aktionäre
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um
nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots oder
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des Börsenkurses
der Aktien der Gesellschaft vom gebotenen Kaufpreis oder den
Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall darf der
angepasste Kaufpreis den durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht
mehr als 15 % über- oder unterschreiten.
Sollte das öffentliche Angebot überzeichnet sein bzw. im
Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
einer Verkaufsofferte kann weitere Bedingungen vorsehen.
b) Verwendung der eigenen Aktien;
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als durch
einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle
Aktionäre wie folgt zu verwenden:
Sie können
1. als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen angeboten
und übertragen werden;
2. zur Bedienung von Optionsrechten, die an
Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms
ausgegeben werden, verwendet werden; oder
3. auf andere Weise verwendet werden, sofern die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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