DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2013 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: WashTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
WashTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
15.05.2013 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
05.04.2013 / 15:16
=--------------------------------------------------------------------
WashTec AG
Augsburg
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750
ISIN-Code: DE 000 750 750 1
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der WashTec AG
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur ordentlichen
Hauptversammlung 2013 der WashTec AG, Augsburg,
am Mittwoch, den 15. Mai 2013, 11:00 Uhr
(Einlass ab ca. 10:00 Uhr) in der IHK für Augsburg und Schwaben,
Stettenstraße 1+3, 86150 Augsburg, ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012;
Vorlage des zusammengefassten Lageberichts für die WashTec AG
und für den Konzern für das Geschäftsjahr 2012 mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289
Abs. 4 und 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB; Vorlage des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird
nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor,
dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176
Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung den
Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des
Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften -
einen erläuternden Bericht zu den übernahmerelevanten Angaben
und den wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems sowie bei einem Mutternunternehmen
auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den
Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung
näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der WashTec AG,
Argonstraße 7, 86153 Augsburg, sowie in der Hauptversammlung
selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de im Bereich
»Investor Relations« zugänglich. Auf Verlangen werden jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der
ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen
Bilanzgewinn von EUR 8.811.697,96 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro
0,58 je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt Euro
8.080.740,96;
b) Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns in Höhe
von EUR 730.957,00 auf neue Rechnung.
In dem Vorschlag für die Ausschüttung einer Dividende an die
Aktionäre in Höhe von Euro 0,58 je dividendenberechtigter
Stückaktie ist neben der Dividende in Höhe von Euro 0,29 je
dividendenberechtigter Stückaktie eine Sonderausschüttung in
Höhe von Euro 0,29 je dividendenberechtigter Stückaktie
enthalten.
Die Dividende wird ab dem 16. Mai 2013 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und den
Halbjahresfinanzbericht 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 sowie für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
2013 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Änderung der §§ 3.1,
8.8, 8.9, 8.10, 8.11, 8.14, 8.16 und 9.9 der Satzung
a) § 3.1 der Satzung regelt die Bekanntmachungen der
Gesellschaft. Der Wortlaut des § 3.1 der Satzung lautet
bisher:
»3.1 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
elektronischen Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich eine
andere Form der Veröffentlichung vorgeschrieben ist. Darüber
hinausgehende Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.«
Aufgrund der Umbenennung des ehemals elektronischen
Bundesanzeigers in 'Bundesanzeiger' schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
In § 3.1 der Satzung wird das Wort »elektronischen«
gestrichen, so dass § 3.1 der Satzung insgesamt wie folgt
lautet:
»3.1 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger, soweit nicht gesetzlich eine andere Form der
Veröffentlichung vorgeschrieben ist. Darüber hinausgehende
Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.«
b) Die §§ 8.8, 8.9, 8.10 und 8.11 der Satzung regeln
das Verfahren im Hinblick auf Beschlüsse des Aufsichtsrats.
Der Wortlaut der §§ 8.8, 8.9, 8.10 und 8.11 der Satzung lautet
bisher:
»8.8 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach
Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der
Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen mindestens
drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein
Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn
es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende
Mitglieder können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem
sie eine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied
überreichen lassen, oder schriftlich, telefonisch, oder mit
Hilfe sonstiger, gebräuchlicher Mittel der Telekommunikation
(insbesondere
E-Mail) im Wege der kombinierten Beschlussfassung nach
Maßgabe von § 8.10 ihre Stimme abgeben.
8.9 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden - soweit
nicht gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist - mit
einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der
Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 AktG ist
auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Dem
Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.
8.10 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen
gefasst. Schriftliche, telefonische oder mit Hilfe
sonstiger, gebräuchlicher Mittel der Telekommunikation
(insbesondere E-Mail) durchgeführte Beschlussfassungen oder
Kombinationen aller vorgenannten Beschlussverfahren sind
zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für
den Einzelfall bestimmt.
8.11 Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine
Niederschrift anzufertigen. Die Niederschrift ist von dem
Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Protokollführer zu
unterzeichnen. In der Niederschrift sind Ort und Datum der
Sitzung, ihre Teilnehmer, die Tagesordnung und der
wesentliche Inhalt der Verhandlungen und Beschlüsse des
Aufsichtsrats festzustellen.«
Der Wortlaut der §§ 8.8 und 8.10 der Satzung soll noch
eindeutiger formuliert werden. Darüber hinaus hat nach
derzeitigem Wortlaut des § 8.9 der Satzung der
Aufsichtsratsvorsitzende bereits bei erster Abstimmung im Fall
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DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der -2-
der Stimmgleichheit eine zweite Stimme, ohne dass eine
diesbezügliche Notwendigkeit besteht. Schließlich haben nach
derzeitigem Wortlaut von § 8.11 der Satzung sowohl der
Aufsichtsratsvorsitzende als auch der Protokollführer die
Niederschrift der Beschlüsse des Aufsichtsrats zu
unterzeichnen, während § 107 Abs. 2 Satz 1 AktG nur eine
Unterzeichnung durch den Vorsitzenden vorsieht. Die nach
bisherigem Satzungswortlaut geregelten inhaltlichen
Anforderungen an die Niederschrift ergeben sich bereits aus §
107 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Um Auslegungsprobleme auszuschließen und dem Aufsichtsrat mehr
Flexibilität zu verschaffen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat daher vor zu beschließen:
aa) § 8.8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
»8.8 Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach
Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der
Beschlussfassung teilnimmt; in jedem Fall müssen
mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung
teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der
Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der
Stimme enthält. Abwesende Mitglieder können an der
Beschlussfassung teilnehmen, indem sie eine schriftliche
Stimmabgabe durch ein anderes Mitglied überreichen
lassen.«
bb) § 8.9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
»8.9 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden - soweit
nicht gesetzlich zwingend etwas anderes vorgeschrieben ist
- mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmgleichheit
gilt, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen, Folgendes: Jedes Mitglied des
Aufsichtsrats hat das Recht, eine erneute Abstimmung über
denselben Gegenstand zu verlangen. Ergibt sich auch bei
dieser Abstimmung Stimmengleichheit, so hat der
Vorsitzende des Aufsichtsrats bei dieser Abstimmung zwei
Stimmen. § 108 Abs. 3 AktG ist auch auf die Abgabe der
zweiten Stimme anzuwenden. Dem Stellvertreter steht die
zweite Stimme nicht zu.«
cc) § 8.10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
»8.10 Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der
Regel in Sitzungen gefasst. Schriftliche, telefonische
oder mit Hilfe sonstiger, gebräuchlicher Mittel der
Telekommunikation (insbesondere E-Mail) durchgeführte
Sitzungen und Beschlussfassungen oder die Teilnahme
einzelner Mitglieder des Aufsichtsrats an Sitzungen und
Beschlussfassungen unter Nutzung gebräuchlicher
Telekommunikationsmittel sind zulässig, wenn der
Aufsichtsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.
Ein Recht zum Widerspruch gegen diese Art der
Beschlussfassung besteht nicht.«
dd) § 8.11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
»8.11 Über die Sitzungen und Beschlüsse des
Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen. Die
Niederschrift ist von dem Aufsichtsratsvorsitzenden zu
unterzeichnen.«
c) § 8.14 der Satzung sieht bislang nur vor, dass der
Aufsichtsrat einzelne der ihm obliegenden Aufgaben Ausschüssen
oder einzelnen seiner Mitglieder übertragen kann. Der Wortlaut
des § 8.14 der Satzung lautet bisher:
»8.14 Der Aufsichtsrat kann einzelne der ihm
obliegenden Aufgaben Ausschüssen oder einzelnen seiner
Mitglieder übertragen.«
Die Regelung soll ergänzt werden. Insbesondere soll eine
Klarstellung zu dem anwendbaren Verfahren aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8.14 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
»8.14 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte
Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in einer
Geschäftsordnung festsetzen. Im Rahmen der zwingenden
gesetzlichen Vorschriften können den Ausschüssen auch
Entscheidungsbefugnisse übertragen werden. Zusammensetzung,
Befugnisse und Verfahren der Ausschüsse werden durch den
Aufsichtsrat festgelegt. Soweit der Aufsichtsrat keine
Bestimmung trifft, finden die Regelungen für das Verfahren
des Aufsichtsrats entsprechend Anwendung.«
d) Ziffer 5.4.6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex empfiehlt, dass bei der Vergütung des Aufsichtsrats der
Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen
berücksichtigt werden. Da der Aufsichtsrat aufgrund seiner
Größe zunächst keine Ausschüsse gebildet hatte, ist eine
entsprechende Regelung im bisherigen Vergütungssystem nicht
enthalten. Dies soll nun durch eine entsprechende Ergänzung
des § 8.16 der Satzung geändert werden. Zudem ist vorgesehen,
dass die Erhöhung der festen Vergütung und des Cap für den
stellvertretenden Vorsitzenden des Gesamtaufsichtsrats um den
Faktor 1,5 entfällt. Dafür soll das Cap für den Vorsitzenden
des Prüfungsausschusses das Eineinhalbfache des Caps für ein
einfaches Aufsichtsratsmitglied betragen. Somit erhöht sich
die maximale Belastung des Unternehmens aufgrund der insgesamt
unveränderten Caps nicht. Darüber hinaus soll der Wortlaut des
§ 8.16 im Hinblick auf die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, klargestellt
werden.
Der Wortlaut des § 8.16 der Satzung lautet bisher:
»8.16 Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für das
Geschäftsjahr 2011 sowie die folgenden Geschäftsjahre neben
dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 20.000,00. Zudem erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für
jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der
sie teilnehmen. Dieser Betrag bleibt unverändert, wenn an
einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden. Die feste Vergütung
einschließlich des Sitzungsgelds ist nach Ablauf des
Geschäftsjahres zahlbar. Zusätzlich erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahres
(erstmals für das Geschäftsjahr 2011) jeweils nach Fassung
des Gewinnverwendungsbeschlusses eine erfolgsabhängige
Vergütung von EUR 500,00 für jeden Cent, um den der nach
IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Konzerngewinn
pro Aktie den vergleichbaren Betrag des vorangegangenen
Geschäftsjahres überschreitet.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende
Vorsitzende das Eineinhalbfache der festen Vergütung
(einschließlich Sitzungsgeld) und der erfolgsabhängigen
Vergütung.
Die feste und erfolgsabhängige Gesamtvergütung
(einschließlich Sitzungsgeld) für ein einfaches
Aufsichtsratsmitglied ist auf maximal EUR 50.000,00
begrenzt, die Vergütung des Vorsitzenden ist auf das
Doppelte, die Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden
auf das Eineinhalbfache der Gesamtvergütung begrenzt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten
eine im Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängige
Vergütung. Die Gesellschaft erstattet jedem
Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende
Mehrwertsteuer.«
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8.16 der Satzung wie
folgt neu zu fassen:
»8.16 Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für das
Geschäftsjahr 2013 sowie die folgenden Geschäftsjahre neben
dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr
seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 20.000,00. Zudem erhalten die Mitglieder des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 für
jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der
sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag
stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die feste
Vergütung und das Sitzungsgeld sind nach Ablauf des
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DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der -3-
Geschäftsjahres zahlbar. Zusätzlich erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat während des vorangegangenen Geschäftsjahres
jeweils nach Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses eine
erfolgsabhängige Vergütung von EUR 500,00 für jeden Cent, um
den der nach IFRS- Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte
Konzerngewinn pro Aktie den vergleichbaren Betrag des
vorangegangenen Geschäftsjahres überschreitet.
Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen Vergütung und
der erfolgsabhängigen Vergütung sowie das Doppelte des
Sitzungsgelds nach vorstehendem Absatz.
Jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des
Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung
von EUR 2.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses mit
Ausnahme des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche
feste Vergütung von EUR 5.000,00. Jedes Mitglied des
Prüfungsausschusses erhält einen zusätzliche feste Vergütung
von EUR 5.000,00 der Vorsitzende des Prüfungsausschusses
eine solche von EUR 10.000,00.
Die feste und erfolgsabhängige Gesamtvergütung sowie das
Sitzungsgeld sind für ein einfaches Aufsichtsratsmitglied
insgesamt auf maximal EUR 50.000,00 begrenzt, die Vergütung
für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf EUR
75.000,00 und die Vergütung für den Vorsitzenden des
Gesamtaufsichtsrats insgesamt auf maximal EUR 100.000,00
begrenzt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem
Aufsichtsratsausschuss angehört haben, erhalten eine im
Verhältnis geringere feste und erfolgsabhängige Vergütung,
deren Begrenzung ebenfalls im Verhältnis zu kürzen ist. Die
Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf
seine Bezüge entfallende Mehrwertsteuer.«
e) § 9.9 der Satzung regelt die Mehrheitserfordernisse
für Beschlüsse der Hauptversammlung. Sofern das Gesetz oder
die Satzung nichts anderes zwingend vorschreiben, soll - wie
bisher - die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen bzw.
des vertretenen Grundkapitals ausreichen. Der Wortlaut des §
9.9 der Satzung lautet bisher:
»9.9 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit
der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und
- soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist - mit
einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst,
wenn nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes
vorschreibt.«
Um Auslegungsprobleme auszuschließen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, zur Klarstellung wie folgt zu beschließen:
In § 9.9 der Satzung wird am Ende vor den Worten 'etwas
anderes vorschreibt' das Wort »zwingend« ergänzt, so dass §
9.9 der Satzung insgesamt wie folgt lautet:
»9.9 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit
der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und «
- soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist - mit
einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst,
wenn nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas
anderes vorschreibt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen,
einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung.
Da die von der Hauptversammlung am 05. Mai 2010 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien am 04. Mai 2013
ausläuft, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, bis zum 14. Mai 2016 eigene Aktien in Höhe von
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals von Euro 40.000.000,00 zu anderen
Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse,
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots, oder mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem
Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot oder eine an alle Aktionäre
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem
Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um
nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich
nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots oder
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des Börsenkurses
der Aktien der Gesellschaft vom gebotenen Kaufpreis oder den
Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall darf der
angepasste Kaufpreis den durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht
mehr als 15 % über- oder unterschreiten.
Sollte das öffentliche Angebot überzeichnet sein bzw. im
Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden.
Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
einer Verkaufsofferte kann weitere Bedingungen vorsehen.
b) Verwendung der eigenen Aktien;
Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als durch
einen Verkauf über die Börse oder ein Angebot an alle
Aktionäre wie folgt zu verwenden:
Sie können
1. als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des
unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
im Rahmen des Zusammenschlusses mit Unternehmen angeboten
und übertragen werden;
2. zur Bedienung von Optionsrechten, die an
Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms
ausgegeben werden, verwendet werden; oder
3. auf andere Weise verwendet werden, sofern die
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DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der -4-
Verwendung der eigenen Aktien der Gesellschaft gegen
Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist
zudem beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft
veräußert werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von
Optionsrechten, die an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft im Rahmen eines Aktienoptionsprogramms
ausgegeben werden, zu verwenden.
Die vorgenannten Ermächtigungen zur Verwendung in anderer
Weise als durch einen Verkauf über die Börse oder ein
Angebot an alle Aktionäre kann ganz oder in Teilen, einmalig
oder mehrmalig ausgenutzt werden. Die Verwendung darf zu
einem oder zu mehreren der vorgenannten Zwecke erfolgen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie die Aktien gemäß der vorstehenden
Ermächtigungen in anderer Weise als durch einen Verkauf über
die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre verwendet
werden.
c) Einziehung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung oder aufgrund einer früher erteilten
Ermächtigung erworben werden, ganz oder in Teilen
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann
abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht
herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung der Gesellschaft anzupassen.
d) Ausnutzung in Teilbeträgen; Preisuntergrenze
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die
Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur
Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch
Tochterunternehmen der Gesellschaft oder durch Dritte für
Rechnung der Gesellschaft oder von Tochterunternehmen der
Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen unter lit.
c) und d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben
wurden.
8. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende
Änderung von Ziffer 5.1 der Satzung
Das derzeit nach Ziffer 5.1 der Satzung der Gesellschaft
bestehende Genehmigte Kapital, von dem bislang kein Gebrauch
gemacht wurde, läuft am 04. Mai 2013 aus. Um der Gesellschaft
zu ermöglichen, sich bei Bedarf auch künftig zügig und
flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen,
soll der Vorstand erneut ermächtigt werden, das Grundkapital
durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien
zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 14. Mai
2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt Euro 8.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital), wobei auf diesen Betrag zum Zeitpunkt der Ausgabe
neuer Aktien derjenige anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen ist, der auf diejenigen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien entfällt, für die Wandlungsrechte oder
-pflichten oder Optionsrechte oder -pflichten bestehen,
welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 zu
Tagesordnungspunkt 9 gewährt oder eingeräumt werden; soweit
vorstehende Wandlungsrechte oder -pflichten oder
Optionsrechte oder -pflichten nicht mehr bestehen, weil sie
bis zum Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien ausgeübt wurden,
sind die hierauf ausgegebenen Aktien zu berücksichtigen.
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit
nachfolgend nichts anderes bestimmt ist. Die neuen Aktien
können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
aa) für Spitzenbeträge;
bb) wenn die neuen Aktien einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt 10 % nicht übersteigen und
gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, ausgegeben werden;
cc) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden;
dd) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der
von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital anzupassen.
b) Ziffer 5.1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
»Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 14. Mai 2016 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe
neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu
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April 05, 2013 09:16 ET (13:16 GMT)
DJ DGAP-HV: WashTec AG: Bekanntmachung der -5-
insgesamt Euro 8.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital), wobei auf diesen Betrag zum Zeitpunkt der Ausgabe
neuer Aktien derjenige anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen ist, der auf diejenigen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien entfällt, für die Wandlungsrechte oder
-pflichten oder Optionsrechte oder -pflichten bestehen,
welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 zu
Tagesordnungspunkt 9 gewährt oder eingeräumt werden; soweit
vorstehende Wandlungsrechte oder -pflichten oder
Optionsrechte oder -pflichten nicht mehr bestehen, weil sie
bis zum Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien ausgeübt wurden,
sind die hierauf ausgegebenen Aktien zu berücksichtigen.
Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit
nachfolgend nichts anderes bestimmt ist. Die neuen Aktien
können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge;
b) wenn die neuen Aktien einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt 10 % nicht übersteigen und
gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, ausgegeben werden;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien,
die zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden;
d) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern der
von der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften
ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandelrechts
bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.«
9. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss
des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines
bedingten Kapitals und Satzungsänderung
Das gemäß Ziffer 5.2 der Satzung der Gesellschaft bestehende
Bedingte Kapital I ist gegenstandslos geworden, da von der in
der Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Mai 2010 gewährten
Ermächtigung Options- und Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente auszugeben kein Gebrauch gemacht wurde. Diese
Ermächtigung läuft zum 04. Mai 2013 aus.
Um auch zukünftig seinen Finanzierungsspielraum zu erweitern,
soll der Vorstand wieder zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente ermächtigt werden.
Zur Bedienung der Options- und Wandelanleihen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente soll ein neues bedingtes Kapital beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und
Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 14. Mai 2016 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-
und/oder Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 50.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Optionsanleihen bzw. Optionsgenussscheinen
oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder
-pflichten bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelanleihen bzw. Wandelgenussscheinen oder
Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder
-pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 8.000.000,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren
oder aufzuerlegen, wobei auf diesen anteiligen Betrag des
Grundkapitals derjenige Betrag anzurechnen ist, um den das
Grundkapital aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 8
(Genehmigtes Kapital) erhöht wird; eine solche Anrechnung
erfolgt bereits mit der entsprechenden Beschlussfassung zur
Kapitalerhöhung.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft
ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären
das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass
die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze
sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt
werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
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Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit
Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben
werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- oder
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert
werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht aus
Genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren
und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
Die Schuldverschreibungen werden in
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft
begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass
diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes
gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den
Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das
unentziehbare Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß
den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können
eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung
oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein
variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des
Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten
Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie
der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.
Entsprechendes gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein
Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für
eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der
Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein
Aktienanlieferungsrecht vorgesehen ist, (i) mindestens 80 %
des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der
Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen
oder (ii) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts,
mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG
bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw.
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital
erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder
-pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen
(i) bis (iii) den Inhabern schon bestehender Options- oder
Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options-
bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der
Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt
werden. Die Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden
sind, können darüber hinaus für den Fall der
Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen
bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung
des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten
verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte) eine
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