DJ DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2013 in Feldkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Pulsion Medical Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 16.05.2013 in Feldkirchen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
05.04.2013 / 15:34
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PULSION Medical Systems SE
Feldkirchen
- ISIN DE0005487904 -
- WKN 548 790 -
Ordentliche Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 16. Mai 2013, 11:00 Uhr,
im Gebäude
der PULSION Medical Systems SE, Hans-Riedl-Str. 23, 85622 Feldkirchen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der
Lageberichte für die PULSION Medical Systems SE und den
Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Verwaltungsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der PULSION Medical
Systems SE, Hans-Riedl-Str. 21, 85622 Feldkirchen, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die
Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.pulsion.com, dort über Investor/Hauptversammlung
zugänglich.
Der Verwaltungsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss am 14.
März 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der Pulsion Medical Systems SE
für das Geschäftsjahr 2012
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrats der Pulsion Medical Systems SE für das
Geschäftsjahr 2012 entscheiden zu lassen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt über die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des
Verwaltungsrats zu beschließen:
a) Herrn Dr. Burkhard Wittek wird Entlastung
erteilt.
b) Herrn Jürgen Lauer wird Entlastung erteilt.
c) Herrn Frank Fischer wird Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
geschäftsführenden Direktors der Pulsion Medical Systems SE
für das Geschäftsjahr 2012
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2012
amtierenden geschäftsführenden Direktor Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
4. Verwendung des Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 sollen EUR 1,65
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht
dividendenberechtigt.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 13.740.673,47 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre EUR 13.553.476,20
EUR 0,30 pro Stückaktie zuzüglich einer
Sonderdividende in Höhe von EUR 1,35 pro
Stückaktie, insgesamt also EUR 1,65 pro
Stückaktie für 8.214.228. Aktien
b) Vortrag auf eigene Rechnung EUR 187.197,27
EUR 13.740.673,47
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien am Bilanzstichtag, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich
die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder
erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert
werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 1,65 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 17. Mai 2013.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Niederlassung München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2013 aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
6. Unterrichtung über die Ausnutzung der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft
Der Verwaltungsrat unterrichtet die Hauptversammlung über die
Ausnutzung der von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, wie im
Bericht des Verwaltungsrates betreffend die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien angekündigt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und die Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung
bereits zu einem erheblichen Teil ausgenutzt wurde, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
7.1 Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10% des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals i.H. von EUR 8.250.000,- zu
erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmalig oder auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke
ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich ggf. im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt
werden.
7.2 Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen.
(a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
(b) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Kaufangeboten an alle Aktionäre der
Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) an den vier
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2013 09:34 ET (13:34 GMT)
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten.
Das Angebot bzw. die Aufforderung können unter anderem
eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw.
Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der
Veröffentlichung eines formellen Angebots während der
Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei einer
solchen Anpassung ist dann maßgeblich das arithmetische
Mittel der Schlussauktionskurse im XETRA-Handel (oder
eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung an den vier Börsenhandelstagen vor dem
Beschluss über die Anpassung. Überschreitet die Zeichnung
das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär
vorgesehen werden.
7.3 Verwendung der erworbenen Aktien
(a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung
der Einziehung eines weiteren Beschlusses der
Hauptversammlung bedarf. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Verwaltungsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in
der Satzung ermächtigt.
(b) Das geschäftsführende Direktorium wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, zur Bedienung von Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, gemäß den
jeweils vereinbarten Optionsbedingungen an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen auszugeben.
(c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, zur Bedienung von Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, gemäß den
jeweils vereinbarten Optionsbedingungen an Mitglieder des
geschäftsführenden Direktoriums der Gesellschaft
auszugeben.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung der
erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen
Aktien Gebrauch gemacht werden.
7.4 Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit
Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffer 7.3 lit. (b) und (c) verwendet
werden.
7.5 Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien
Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf,
mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet
die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
spätestens am 15. Mai 2018.
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung
gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu
Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals vor, die auf
einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist. Auf Grundlage
der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 beschlossenen
Ermächtigung hat die Gesellschaft zum 01. März 2013 Stück
724.090 eigene Aktien erworben und damit 8,14 % des
Grundkapitals zu diesem Zeitpunkt. Da damit die von der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung
bereits zu einem erheblichen Teil ausgenutzt wurde, und die
Verwaltung weiterhin eine erhebliche Nachfrage nach
Angeboten der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien sieht,
soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien zu erteilen.
Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der
Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch
die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot oder durch eine öffentliche
Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Abgabe
von Kaufangeboten von Aktien zu erwerben. Bei sämtlichen
Erwerbswegen ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten können die
Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien
sie der Gesellschaft anbieten möchten. Der gebotene
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf hierbei
den Mittelwert der Schlussauktion der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel an den vier Börsenhandelstagen
vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr
als 15% über- oder unterschreiten. Die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert
werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der
Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewährt.
Darüber hinaus soll die Ermächtigung ermöglichen, die
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Bedienung von Optionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27.
Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006 ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden, gegen Zahlung des jeweils vereinbarten
Options- bzw. Ausgabepreises an Mitglieder des
geschäftsführenden Direktoriums, Mitarbeiter der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
auszugeben. Zwar steht für die Erfüllung dieser Rechte auch
bedingtes Kapital zur Verfügung. Ein Vorteil des Einsatzes
eigener Aktien ist jedoch, dass keine neuen Aktien
ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer
Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.
Nach dem Vorschlag sollen die auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem von
der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden können. Entsprechend §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
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