DJ DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2013 in Feldkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Pulsion Medical Systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 16.05.2013 in Feldkirchen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
05.04.2013 / 15:34
=--------------------------------------------------------------------
PULSION Medical Systems SE
Feldkirchen
- ISIN DE0005487904 -
- WKN 548 790 -
Ordentliche Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 16. Mai 2013, 11:00 Uhr,
im Gebäude
der PULSION Medical Systems SE, Hans-Riedl-Str. 23, 85622 Feldkirchen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der
Lageberichte für die PULSION Medical Systems SE und den
Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Verwaltungsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der PULSION Medical
Systems SE, Hans-Riedl-Str. 21, 85622 Feldkirchen, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre
ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die
Unterlagen sind zudem vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.pulsion.com, dort über Investor/Hauptversammlung
zugänglich.
Der Verwaltungsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss am 14.
März 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlüsse zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Verwaltungsrats der Pulsion Medical Systems SE
für das Geschäftsjahr 2012
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des
Verwaltungsrats der Pulsion Medical Systems SE für das
Geschäftsjahr 2012 entscheiden zu lassen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, wie folgt über die Entlastung
der im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des
Verwaltungsrats zu beschließen:
a) Herrn Dr. Burkhard Wittek wird Entlastung
erteilt.
b) Herrn Jürgen Lauer wird Entlastung erteilt.
c) Herrn Frank Fischer wird Entlastung erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
geschäftsführenden Direktors der Pulsion Medical Systems SE
für das Geschäftsjahr 2012
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2012
amtierenden geschäftsführenden Direktor Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
4. Verwendung des Bilanzgewinns
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 sollen EUR 1,65
je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Eigene Aktien der Gesellschaft sind nicht
dividendenberechtigt.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, den Bilanzgewinn für das
Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 13.740.673,47 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende an die Aktionäre EUR 13.553.476,20
EUR 0,30 pro Stückaktie zuzüglich einer
Sonderdividende in Höhe von EUR 1,35 pro
Stückaktie, insgesamt also EUR 1,65 pro
Stückaktie für 8.214.228. Aktien
b) Vortrag auf eigene Rechnung EUR 187.197,27
EUR 13.740.673,47
=====-
=====-
=====-
==
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien am Bilanzstichtag, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich
die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder
erhöhen, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert
werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei
unveränderter Ausschüttung von EUR 1,65 je
dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 17. Mai 2013.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt
am Main, Niederlassung München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der
ordentlichen Hauptversammlung 2013 aufgestellt werden, soweit
die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
6. Unterrichtung über die Ausnutzung der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft
Der Verwaltungsrat unterrichtet die Hauptversammlung über die
Ausnutzung der von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, wie im
Bericht des Verwaltungsrates betreffend die Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien angekündigt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und die Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit
nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung
bereits zu einem erheblichen Teil ausgenutzt wurde, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
7.1 Erwerbsermächtigung
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10% des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals i.H. von EUR 8.250.000,- zu
erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmalig oder auch mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke
ausgeübt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich ggf. im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der
Gesellschaft nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt
werden.
7.2 Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen.
(a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
(b) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines öffentlichen
Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Kaufangeboten an alle Aktionäre der
Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) an den vier
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2013 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE: -2-
Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des
Angebots um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten.
Das Angebot bzw. die Aufforderung können unter anderem
eine Annahmefrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw.
Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der
Veröffentlichung eines formellen Angebots während der
Annahmefrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei einer
solchen Anpassung ist dann maßgeblich das arithmetische
Mittel der Schlussauktionskurse im XETRA-Handel (oder
eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung an den vier Börsenhandelstagen vor dem
Beschluss über die Anpassung. Überschreitet die Zeichnung
das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 angedienten Aktien je Aktionär
vorgesehen werden.
7.3 Verwendung der erworbenen Aktien
(a) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Durchführung
der Einziehung eines weiteren Beschlusses der
Hauptversammlung bedarf. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Verwaltungsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in
der Satzung ermächtigt.
(b) Das geschäftsführende Direktorium wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, zur Bedienung von Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, gemäß den
jeweils vereinbarten Optionsbedingungen an Mitarbeiter der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen auszugeben.
(c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, zur Bedienung von Optionsrechten, die
aufgrund der Ermächtigungen der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 27. Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006
ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden, gemäß den
jeweils vereinbarten Optionsbedingungen an Mitglieder des
geschäftsführenden Direktoriums der Gesellschaft
auszugeben.
Von den vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung der
erworbenen Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen
Aktien Gebrauch gemacht werden.
7.4 Bezugsrechtsausschluss
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit
Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffer 7.3 lit. (b) und (c) verwendet
werden.
7.5 Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien
Die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
endet, ohne dass es einer ausdrücklichen Aufhebung bedarf,
mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Unabhängig davon endet
die hiermit erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
spätestens am 15. Mai 2018.
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung
gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu
Punkt 7 der Tagesordnung
Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 sieht eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals vor, die auf
einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist. Auf Grundlage
der von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 beschlossenen
Ermächtigung hat die Gesellschaft zum 01. März 2013 Stück
724.090 eigene Aktien erworben und damit 8,14 % des
Grundkapitals zu diesem Zeitpunkt. Da damit die von der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung
bereits zu einem erheblichen Teil ausgenutzt wurde, und die
Verwaltung weiterhin eine erhebliche Nachfrage nach
Angeboten der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien sieht,
soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der
Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien zu erteilen.
Nach der neuen Ermächtigung soll die Gesellschaft neben der
Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien über die Börse auch
die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot oder durch eine öffentliche
Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Abgabe
von Kaufangeboten von Aktien zu erwerben. Bei sämtlichen
Erwerbswegen ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten können die
Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien
sie der Gesellschaft anbieten möchten. Der gebotene
Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf hierbei
den Mittelwert der Schlussauktion der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel an den vier Börsenhandelstagen
vor der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr
als 15% über- oder unterschreiten. Die von der Gesellschaft
erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über
ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert
werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der
Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf
Gleichbehandlung gewährt.
Darüber hinaus soll die Ermächtigung ermöglichen, die
eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Bedienung von Optionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigungen der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27.
Juni 2002 oder vom 22. Juni 2006 ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden, gegen Zahlung des jeweils vereinbarten
Options- bzw. Ausgabepreises an Mitglieder des
geschäftsführenden Direktoriums, Mitarbeiter der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an
Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
auszugeben. Zwar steht für die Erfüllung dieser Rechte auch
bedingtes Kapital zur Verfügung. Ein Vorteil des Einsatzes
eigener Aktien ist jedoch, dass keine neuen Aktien
ausgegeben werden müssen und es daher nicht zu einer
Verwässerung der Anteilsquote der Altaktionäre kommt.
Nach dem Vorschlag sollen die auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien zudem von
der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden können. Entsprechend §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2013 09:34 ET (13:34 GMT)
DJ DGAP-HV: Pulsion Medical Systems SE: -3-
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor, wobei es aber auch hier eines erneuten
Hauptversammlungsbeschlusses nicht mehr bedürfen soll. Durch
eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der
Verwaltungsrat soll daher auch ermächtigt werden, die
erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der
sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der
Stückaktien vorzunehmen.
Nach Abwägung aller Umstände ist der Verwaltungsrat
überzeugt, dass der im Rahmen der Beschlüsse zu
Tagesordnungspunkt 7.4 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss
bei der Verwendung eigener Aktien in den beschriebenen
Grenzen erforderlich, geeignet und angemessen sowie im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist.
Der Verwaltungsrat wird die nächste Hauptversammlung über
die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende
Satzungsänderungen
Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, in sich
wandelnden Märkten schnell und flexibel handeln zu können und
insbesondere auch Beteiligungserwerbe, Akquisitionsvorhaben
oder sonstige Maßnahmen der Unternehmensentwicklung
durchführen zu können, ohne von der Einladungsfrist zur
Hauptversammlung abhängig zu sein.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 15. Mai 2018 um bis zu EUR 2.475.000
durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.475.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der
Gesellschaft zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital'). Die
Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
erfolgen.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) für die aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehenden Spitzenbeträge,
b) für eine im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine
Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen,
oder
c) für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in
Höhe von bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung in Höhe
von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie
die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die
neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die
Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, die Satzung nach
völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus
dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im
Wortlaut anzupassen.
Der Verwaltungsrat wird der nächsten Hauptversammlung über
eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss sowie den Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe Bericht erstatten.
In § 5 der Satzung wird folgender neuer Absatz (8) eingefügt:
'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2018 um bis zu
EUR 2.475.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
2.475.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen
Stückaktien der Gesellschaft zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital'). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen erfolgen.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) für die aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehenden Spitzenbeträge,
b) für eine im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine
Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
Verschmelzungen, oder
c) für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
in Höhe von bis zu 10% des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Auf diese Begrenzung in Höhe von 10% des Grundkapitals
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.
Der Verwaltungsrat ist weiter ermächtigt, einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen
sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das
für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie
die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, die Satzung nach
völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im
Wortlaut anzupassen.
Bericht des Verwaltungsrates
zu Punkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung die Schaffung
eines genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in
Höhe von nominal EUR 2.475.000 ('Genehmigtes Kapital') vor.
Entsprechend wird ein neuer Absatz (8) zu § 5 der Satzung
eingefügt.
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital wird der
Verwaltungsrat der Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen
in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft gerade auch im Hinblick auf die vom
Verwaltungsrat verfolgte strategische Weiterentwicklung des
Konzerns und der gezielten Ausweitung der Geschäftsaktivitäten
in dynamischen Märkten jederzeit den geschäftlichen
Erfordernissen anzupassen. Dazu kann es erforderlich sein,
Entscheidungen zur Deckung eines Kapitalbedarfs schnell und
flexibel zu treffen, um im Interesse der Aktionäre aktiv
werden zu können und insbesondere nicht von den
Einladungsfristen der Hauptversammlung abhängig zu sein. Vom
Gesetzgeber ist zu diesen Zwecken das Instrument des
Genehmigten Kapitals vorgesehen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2013 09:34 ET (13:34 GMT)
Verwaltungsrat berechtigt sein soll, in folgenden Fällen das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) bei Spitzenbeträgen,
b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder
c) bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Spitzenbeträgen zu a) ermöglicht die erleichterte Abwicklung
einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des
Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die in diesem
Falle als 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen
Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen b) setzt den Verwaltungsrat
in die Lage, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern
einzusetzen. Diese Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als
Gegenleistung anbieten zu können, ist insbesondere im
internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
erforderlich. Es wird dadurch auch die Grundlage dafür
geschaffen, sich bietende Akquisitionschancen
liquiditätsschonend und unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur im Sinne der Aktionäre zu
nutzen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Barkapitalerhöhung c) ermöglicht der Gesellschaft,
Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Dabei dürfen die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch des Ausnutzens der Ermächtigung. Durch dieses Vorgehen
wird in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Regelung dem
Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall konkret prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des
Verwaltungsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Verwaltungsrat wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
9. Beschlussfassung über Satzungsänderungen
9.1 Erhöhung der Zahl der Mitglieder des
Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat möchte die Fachkompetenz des
Verwaltungsrats durch die Aufnahme eines weiteren Mitglieds
verstärken und die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats auf
vier Mitglieder erhöhen. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor
zu beschließen:
§ 7 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Verwaltungsrat besteht aus vier
Mitgliedern.'
9.2 Vergütung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung des
Verwaltungsrats neu zu regeln. Die Neuregelung gilt mit Beginn
des Geschäftsjahres, das der Eintragung der Satzungsänderung
im Handelsregister folgt.
Die feste Vergütung nach § 15 Abs. (2) soll erhöht werden und
zwar für ein Verwaltungsratsmitglied von EUR 12.500 auf EUR
16.000, für den stellvertretenden Vorsitzenden von EUR 18.750
auf EUR 24.000 und für den Vorsitzenden von EUR 25.000 auf EUR
32.000.
Die Zusatzvergütung nach § 15 Abs. (5) soll teilweise an neue
Unternehmensziele angepasst werden und darüber hinaus
teilweise entsprechend den Anforderungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex an eine nachhaltige
Unternehmensentwicklung anknüpfen.
Geschäftsführende Direktoren, die gleichzeitig Mitglieder des
Verwaltungsrats sind, sollen keine Vergütung als
Verwaltungsrat erhalten.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:
§ 15 Abs. (2) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine feste
Vergütung in Höhe von EUR 16.000, der stellvertretende
Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000 und der
Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 32.000 für jedes
volle Geschäftsjahr.'
§ 15 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'a) Außerdem erhält jedes Verwaltungsratsmitglied
einen Jahresbonus in Höhe der Hälfte seiner festen
Vergütung für jedes Geschäftsjahr, in dem die folgenden
beiden Bedingungen erfüllt sind:
aa) der Konzernumsatz - unter Ausrechnung von
Akquisitionen - beträgt mindestens 6% mehr als im
vorangegangenen Geschäftsjahr; und
bb) die EBIT-Marge im Konzern beträgt mindestens
23% vom Konzernumsatz.
b) Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält
zusätzlich einen Mehrjahresbonus für die drei
Geschäftsjahre 2014 bis 2016 in Höhe von 150% der festen
Vergütung. Er gilt als erreicht, wenn die folgenden drei
Bedingungen erfüllt sind:
aa) der Konzernumsatz 2016 - inklusive
Akquisitionen - beträgt mindestens EUR 58,4 Millionen;
bb) die Konzern EBIT-Marge in 2016 oder im
Durchschnitt der Jahre 2015 und 2016 beträgt mindestens
23% vom Konzern Umsatz, und
cc) im Zeitraum 1. Januar 2013 bis 31. Dezember
2016 hat keine Kapitalerhöhung stattgefunden
(ausgenommen Inanspruchnahmen des Genehmigten Kapitals).
Der Mehrjahresbonus ist zahlbar an jedes Mitglied des
Verwaltungsrats, das am 1. Januar 2014 und am 31. Dezember
2016 Mitglied des Verwaltungsrats war.
c) Maßgebend für den Jahres- und den
Mehrjahresbonus ist jeweils der gebilligte
Konzernjahresabschluss. Die Zahlungen der Boni sind fällig
mit der Vorlage des jeweiligen Konzernjahresabschlusses in
der entsprechenden ordentlichen Hauptversammlung.'
§ 15 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu eingefügt:
'Mitglieder des Verwaltungsrats, die
gleichzeitig zum geschäftsführenden Direktor bestellt sind,
erhalten für die Dauer ihrer Bestellung zum
geschäftsführenden Direktor keine Vergütung nach diesem §
15.'
10. Wahlen zum Verwaltungsrat
Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 9.1
vorgeschlagenen Änderung der Satzung durch Eintragung in das
Handelsregister wird sich der Verwaltungsrat gemäß dem dann
neu gefassten § 7 Abs. (1) der Satzung aus vier Mitgliedern
zusammensetzen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 9.1
vorgeschlagene Änderung der Satzung zur Erweiterung des
Verwaltungsrates von derzeit drei auf zukünftig vier
Mitglieder schlägt der Verwaltungsrat vor, die folgende Person
zum Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen, aufschiebend
bedingt durch die Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.1
vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister und
für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über
seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens für die
Dauer seiner Bestellung zum Geschäftsführenden Direktor:
Patricio Lacalle, 48 Jahre, Kaufmann, Geschäftsführender
Direktor der Pulsion Medical Systems SE
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Verwaltungsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2013 09:34 ET (13:34 GMT)
© 2013 Dow Jones News
