DJ DGAP-HV: SCA Hygiene Products SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: SCA Hygiene Products SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SCA Hygiene Products SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 17.05.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
08.04.2013 / 15:49
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SCA HYGIENE PRODUCTS SE
München
ISIN: DE0006889801
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Freitag, 17. Mai 2013,
um 10:30 Uhr (Einlass: 9:00 Uhr),
Alte Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SCA Hygiene
Products SE und des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des gebilligten Konzernabschlusses
für das Geschäftsjahr 2012 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 HGB
Diese Unterlagen können im Internet unter
www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung und in den
Geschäftsräumen der SCA Hygiene Products SE, Adalperostraße 31, 85737
Ismaning, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
auch zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und Konzernabschluss am 4. April 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt (§ 172 AktG). Nach § 173 AktG ist deshalb eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses nicht
erforderlich. Jahresabschluss, zusammengefasster Lagebericht,
Konzernabschluss, Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie § 315
Abs. 4 HGB sind in der Hauptversammlung zugänglich und werden dort
erläutert.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von
107.444.072,70 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 15,15 EUR je
Aktie zu verwenden.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor,
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer der SCA Hygiene Products SE für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen
Aktionäre der SCA Hygiene Products SE auf die SCA Group Holding B.V.
mit Sitz in Amsterdam/Niederlande gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der SCA Group
Holding B.V. folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der SCA Hygiene Products SE mit Sitz in München
werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären
nach §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer Barabfindung von
468,42 EUR für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die
Hauptaktionärin SCA Group Holding B.V. mit Sitz in
Amsterdam/Niederlande übertragen.'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung die folgenden
Unterlagen zugänglich:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie
die zusammengefassten Lageberichte der SCA Hygiene Products SE
für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
- der schriftliche Bericht der SCA Group Holding
B.V., Amsterdam/Niederlande, gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG
vom 27. März 2013 nebst Anlagen, insbesondere der
gutachtlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
- der Prüfungsbericht der Warth & Klein Grant
Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gemäß
§§ 327c Abs. 2 S. 2 bis 4, 293e AktG vom 28. März 2013.
Die vorgenannten Unterlagen liegen darüber hinaus ab der Einberufung
der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der SCA Hygiene Products
SE, Adalperostraße 31, 85737 Ismaning, zur Einsichtnahme durch
Aktionäre aus und werden den Aktionären auf Anforderung auch
zugesandt. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen
Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der
Gesellschaft und der Auslage in der Hauptversammlung Genüge getan ist;
es wird deshalb lediglich ein Zustellungsversuch mit einfacher Post
unternommen werden.
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem auch auf der Hauptversammlung
ausliegen.
Allgemeine Hinweise
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind die Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und
der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung
muss spätestens bis zum Ablauf des 10. Mai 2013 (24:00 Uhr) in
deutscher oder in englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB)
erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des
Stimmrechts ist durch Vorlage eines von dem depotführenden Institut in
Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz zu
erbringen. Der in deutscher oder englischer Sprache erstellte Nachweis
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h.
auf den Beginn des 26. April 2013 (00:00 Uhr) beziehen und muss bis
spätestens zum Ablauf des 10. Mai 2013 (24:00 Uhr) der Gesellschaft
unter folgender Adresse zugehen:
SCA Hygiene Products SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag (26. April
2013, 00:00 Uhr) rechtzeitig erbracht hat. Das bedeutet, dass
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben, für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur
teilnahme- und stimmberechtigt sind, wenn der Gesellschaft form- und
fristgerecht eine Anmeldung nebst Nachweis des Anteilsbesitzes des
bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär
bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre
Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur
Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bittet die Gesellschaft die Aktionäre, möglichst
frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Das depotführende Institut übernimmt in diesem Fall in
der Regel die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des
Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Aktionäre, die
rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr
depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel
nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei
ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die
Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall der
rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft. Eintrittskarten sind reine
Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen
Teilnahmevoraussetzungen dar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden,
z. B. durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs.
3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB).
Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2013 09:49 ET (13:49 GMT)
werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der
Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in
Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:
sca-hv2013@computershare.de
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen
oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gilt das
Textformerfordernis nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht. Allerdings
sind in diesen Fällen die Regelung in § 135 AktG sowie möglicherweise
weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils
Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Aktionäre, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzustellen, sollte die Anmeldung nebst Anteilsbesitznachweis
möglichst frühzeitig erfolgen. Mit der Eintrittskarte sind Vollmachts-
und Weisungsformulare verbunden. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie
können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit zu
einem Abstimmungsgegenstand keine ausdrücklichen und eindeutigen
Weisungen erteilt wurden, wird sich der Stimmrechtsvertreter im Falle
der Abstimmung der Stimme enthalten.
Vollmachten mit Weisungen für die Stimmrechtsvertreter sind bis zum
15. Mai 2013 (Posteingang) an die Gesellschaft unter der folgenden
Adresse zu übermitteln:
SCA Hygiene Products SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: sca-hv2013@computershare.de
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3
SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteil zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 EUR
am Grundkapital der Gesellschaft erreicht (dies entspricht 19.559
Stückaktien) können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen
sind schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und
müssen der Gesellschaft bis spätestens am 16. April 2013 (24:00 Uhr)
zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen können an die folgende Adresse gerichtet werden:
SCA Hygiene Products SE
HV 2013
Adalperostraße 31
85737 Ismaning
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127
AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie
Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären,
die bis spätestens am 2. Mai 2013 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft
unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden
unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung veröffentlicht:
SCA Hygiene Products SE
HV 2013
Adalperostraße 31
85737 Ismaning
Fax: +49 89 97006-644
E-Mail: info.hygienese@sca.com
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht. Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn
sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse
der Gesellschaft adressiert sind oder später eingehen sowie
Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im
Internet veröffentlicht. Die Gesellschaft kann von der
Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines
Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126
Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der folgenden
Internetseite der Gesellschaft dargestellt:
www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei
Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und/oder Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien enthalten. Eine Abstimmung über einen
Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus,
dass der Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag während der Hauptversammlung
mündlich gestellt wird.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen,
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung der
Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der
Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in
bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft
verweigern. Diese Fälle sind auf der folgenden Internetseite der
Gesellschaft dargestellt:
www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung
Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite
www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung die Informationen
und Unterlagen nach § 124a AktG, die weitergehenden Erläuterungen zu
den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131
Abs.1 AktG sowie etwaige Gegenanträge oder Wahlvorschläge von
Aktionären zugänglich sein. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich
zugänglich zu machende Unterlagen werden darüber hinaus in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG teilt die Gesellschaft mit, dass zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 7.092.018 auf den
Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben waren. Die Gesellschaft hält
keine eigenen Aktien. Jede der Aktien ist in der Hauptversammlung
teilnahmeberechtigt und gewährt ein Stimmrecht. Im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung bestehen somit insgesamt 7.092.018
Stimmrechte.
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung
Die Einladung zur Hauptversammlung ist auch im Bundesanzeiger
(www.bundesanzeiger.de) vom 8. April 2013 sowie auf der Internetseite
der Gesellschaft www.sca.com/de/scahygieneproductsse/Hauptversammlung
veröffentlicht.
München, im April 2013
SCA Hygiene Products SE
Der Vorstand
SCA HYGIENE PRODUCTS SE
Adalperostraße 31
85737 ISMANING
DEUTSCHLAND
Tel.: +49 89 97006-0
Fax: +49 89 97006-644
E-Mail: info.hygienese@sca.com
www.scahygieneproductsse.com
ISIN: DE0006889801
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08.04.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: SCA Hygiene Products SE
Adalperostr. 31
85737 Ismaning
Deutschland
E-Mail: info.hygienese@sca.com
Internet: http://www.scahygieneproductsse.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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206351 08.04.2013
(END) Dow Jones Newswires
April 08, 2013 09:49 ET (13:49 GMT)
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