DJ DGAP-HV: Generali Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Generali Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Generali Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.05.2013 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
09.04.2013 / 15:08
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Generali Deutschland Holding AG
Köln
Wertpapier-Kenn-Nr. (WKN) 840 002
International Securities Identification Number (ISIN) DE0008400029
Einladung zur Hauptversammlung am 23. Mai 2013
Wir laden die Aktionäre der Generali Deutschland Holding AG zu der
ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 23. Mai
2013, 10:00 Uhr, im Pullman Cologne, Helenenstraße 14, 50667 Köln,
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Generali Deutschland Holding AG für das Geschäftsjahr 2012
nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 nebst
Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt wird nicht
erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass
der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u. a. des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie
zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns
und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176
Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a.
den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des
Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns und bei börsennotierten Gesellschaften einen
erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315
Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung
näher erläutert. Sie liegen ab Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen am Sitz der Generali
Deutschland Holding AG, Tunisstraße 19-23, 50667 Köln, sowie
in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus
und sind über die Internetseite der Gesellschaft
www.generali-deutschland.de unter der Rubrik
Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Auf Verlangen
werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften
der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von
EUR 281.227.676,16 wie folgt zu verwenden:
a) Verteilung an die Aktionäre
Ausschüttung einer Dividende von EUR 5,20 EUR 279.135.968,80
je dividendenberechtigter Stückaktie,
zahlbar am 24. Mai 2013
b) Einstellungen in die Rücklage EUR 2.000.000,00
gemäß § 18 der Satzung
(sog. Generali Zukunftsfonds)
c) Gewinnvortrag EUR 91.707,36
d) Bilanzgewinn EUR 281.227.676,16
3. Beschlussfassung über die Entlastung
a) des Vorstands
b) des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jeweils Entlastung zu
erteilen.
4. Neuwahl zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 läuft die
Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre ab,
sodass eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8
Abs. 1 der Satzung aus je 8 von den Anteilseignern und von den
Arbeitnehmern gewählten Mitgliedern zusammen.
Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtrat werden von den
Arbeitnehmern in einem gesonderten Verfahren nach den
Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes mit Wirkung ab
Beendigung der am 23. Mai stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung gewählt.
Bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner ist die
Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten
Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als
Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die
Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließt.
- Dott. Sergio Balbinot
Group Chief Insurance Officer der Assicurazioni Generali
S.p.A.,
wohnhaft in Triest/Italien
- Prof. Dr. Gerd Geib
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, ehemals Mitglied des
Vorstands der KPMG AG,
wohnhaft in Kerpen
- Prof. h.c. Dr. h.c. (RUS) Dr. iur. Wolfgang Kaske
Rechtsanwalt, ehemals Vorsitzender des Vorstands der
Gesellschaft,
wohnhaft in Köln
- Dott. Ing. Giovanni Liverani
Head of Business Performance Management Unit Central Europe
(Italy, Germany and Switzerland) der Assicurazioni Generali
S.p.A.,
wohnhaft in Triest/Italien
- Andreas Pohl
Generalbevollmächtigter der Deutsche Vermögensberatung
Aktiengesellschaft DVAG,
wohnhaft in Marburg
- Prof. Dr. jur. Dr. h.c. mult. Reinfried Pohl
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Vermögensberatung
Aktiengesellschaft DVAG,
wohnhaft in Marburg
- Elisabeth Prinzessin zu Sayn-Wittgenstein
Gesellschafterin der EKW Verwaltungsgesellschaft mbH,
Tätigkeitsschwerpunkt Anlage und Verwaltung gewerblicher
Immobilien und Beteiligungen,
wohnhaft in München
- Dott. Valter Trevisani
Chief Technical Officer der Assicurazioni Generali S.p.A.,
wohnhaft in Triest/Italien
Die vorgeschlagenen Personen haben folgende Mandate in
(a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
(b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Dott. Sergio Balbinot
(a)
- Deutsche Vermögensberatung Aktiengesellschaft
DVAG,
Frankfurt am Main
(b)
- Europ Assistance Holding S. A.,
Paris/Frankreich
- Future Generali India Insurance Co. Ltd.,
Mumbai/Indien
- Future Generali India Life Insurance Co.
Ltd., Mumbai/Indien
- Generali Asia N. V., Diemen/Niederlande
- Generali China Insurance Company Ltd.,
Peking/China
- Generali China Life Insurance Co. Ltd.,
Peking/China
- Generali España, Holding de Entidades de
Seguros, S. A., Madrid/Spanien
- Generali Finance B. V., Diemen/Niederlande
- Generali France S. A., Paris/Frankreich
- Generali (Schweiz) Holding AG,
Adliswil/Schweiz
- Generali España S. A. de Seguros y
Reaseguros, Madrid/Spanien
- Generali Holding Vienna AG, Wien/Österreich
- Generali Investments S.p.A., Triest/Italien
- Generali PPF Holding B. V.,
Diemen/Niederlande (Vorsitzender)
- Graafschap Holland Participatie Maatschappij
N. V., Diemen/Niederlande
- Transocean Holding Corporation, New York/USA
- Prof. Dr. Gerd Geib
(a)
- Continentale Krankenversicherung auf
Gegenseitigkeit, Dortmund
- Continentale Lebensversicherung AG, München
- Continentale Sachversicherung AG, Dortmund
- Europa Lebensversicherung AG, Köln
- Europa Versicherung AG, Köln
- Generali Versicherung AG, München
- Hannoversche Lebensversicherung AG, Hannover
- Vereinigte Hannoversche Versicherung auf
Gegenseitigkeit, Hannover
- VHV Allgemeine Versicherung AG, Hannover
- VHV Holding AG, Hannover
(b) keine
- Prof. h.c. Dr. h.c. (RUS) Dr. iur. Wolfgang Kaske
(a)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
- AachenMünchener Versicherung AG, Aachen
- Central Krankenversicherung AG, Köln
(Vorsitzender)
- Deutsche Bausparkasse Badenia AG, Karlsruhe
- Deutsche Vermögensberatung Aktiengesellschaft
DVAG, Frankfurt am Main
- Generali Lebensversicherung AG, München
- Generali Versicherung AG, München
(b) keine
- Dott. Ing. Giovanni Liverani
(a)
- AachenMünchener Lebensversicherung AG, Aachen
- Advocard Rechtsschutzversicherung AG, Hamburg
- Central Krankenversicherung AG, Köln
- Cosmos Lebensversicherungs-AG, Saarbrücken
- Cosmos Versicherung AG, Saarbrücken
- Dialog Lebensversicherungs-AG, Augsburg
- Generali Lebensversicherung AG, München
- Generali Versicherung AG, München
- Generali Deutschland Schadenmanagement GmbH,
Köln
- Generali Deutschland Services GmbH, Aachen
(b)
- Generali Holding Vienna AG, Wien/Österreich
- Generali Rückversicherung AG, Wien/Österreich
- Genertel Biztosito Zrt, Budapest/Ungarn
- Andreas Pohl
(a)
- AachenMünchener Versicherung AG, Aachen
- Allfinanz Deutsche Vermögensberatung AG,
Frankfurt am Main
- Central Krankenversicherung AG, Köln
- Envivas Krankenversicherung AG, Köln
(b) keine
- Prof. Dr. jur. Dr. h.c. mult. Reinfried Pohl
(a)
- AachenMünchener Lebensversicherung AG, Aachen
- AachenMünchener Versicherung AG, Aachen
- Allfinanz Aktiengesellschaft für
Finanzdienstleistungen, Frankfurt am Main
- Atlas Dienstleistungen für Vermögensberatung
GmbH, Frankfurt am Main
- DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main
(b)
- Deutsche Vermögensberatung Bank AG,
Wien/Österreich
- Elisabeth Prinzessin zu Sayn-Wittgenstein
(a) keine
(b) keine
- Dott. Valter Trevisani
(a) keine
(b)
- Europ Assistance Holding S. A.,
Paris/Frankreich
- Generali France S. A., Paris/Frankreich
- Generali España, Holding de Entidades de
Seguros, S. A., Madrid/Spanien
- Generali España S. A. de Seguros y
Reaseguros, Madrid/Spanien
- Generali PPF Holding B. V.,
Diemen/Niederlande (Vorsitzender Audit Committee)
- Generali (Schweiz) Holding AG,
Adliswil/Schweiz
- Generali International Business Solutions,
Triest/Italien
- Caja de Ahorro y Seguro, S. A., Buenos
Aires/Argentinien (Alternate Director)
- Generali Brasil Seguros S. A., Rio de
Janeiro/Brasilien
Die vorgeschlagenen Personen haben weder persönliche noch -
mit Ausnahme der Herren Dott. Sergio Balbinot, Dott. Ing.
Giovanni Liverani, Dott. Valter Trevisani, Andreas Pohl und
Prof. Dr. Reinfried Pohl - relevante geschäftliche Beziehungen
im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex zur Generali Deutschland Holding AG, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär. Herr Dott. Balbinot ist Mitglied des
Managements der Konzernobergesellschaft Assicurazioni Generali
S.p.A., Herr Dott. Ing. Liverani und Herr Dott. Trevisani
stehen in leitenden Funktionen bei der Assicurazioni Generali
S.p.A. Herr Prof. Dr. Pohl ist Vorsitzender des Vorstands der
Deutsche Vermögensberatung Aktiengesellschaft DVAG ('DVAG'),
dem wichtigsten Vertriebspartner der Generali Deutschland
Gruppe, und zugleich Vorsitzender der Geschäftsleitung der
Deutsche Vermögensberatung Holding GmbH. Herr Andreas Pohl ist
Generalbevollmächtigter der DVAG und zugleich Mitglied der
Geschäftsleitung der Deutsche Vermögensberatung Holding GmbH.
Herr Prof. Dr. Pohl und Herr Andreas Pohl halten zusammen mit
einem weiteren Mitglied der Familie Pohl mittelbar die
Mehrheit der DVAG.
Von den vorgeschlagenen Personen für den Aufsichtsrat
qualifizieren sich Herr Prof. Dr. Geib und Herr Dr. Kaske
aufgrund ihres beruflichen Hintergrundes als unabhängige
Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahl zum Aufsichtsrat entscheiden
zu lassen. Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr
Dr. Wolfgang Kaske in einer im Anschluss an die
Hauptversammlung stattfindenden konstituierenden Sitzung des
Aufsichtsrats als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz
3 AktG und dessen Bedeutung)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und/oder ihr
Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist
ein Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut, der sich auf den
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 2. Mai 2013,
00:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag), bezieht, ausreichend. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der
nachstehend bestimmten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 16. Mai
2013, 24:00 Uhr, zugehen:
Generali Deutschland Holding AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 / 136-26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt.
Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
Bevollmächtigte ausüben lassen. Grundsätzlich werden nicht mehr als
zwei Eintrittskarten pro Aktionär ausgestellt.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die
Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem
Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten,
benutzen. Alternativ ist ein Vollmachtsformular auf der Internetseite
der Gesellschaft www.generali-deutschland.de unter der Rubrik
Investoren/Hauptversammlung zum Herunterladen bereitgestellt. Möglich
ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform
ausstellen; in diesem Fall bitten wir, sich an den Formalien des
Vollmachtsformulars auf der Internetseite der Gesellschaft zu
orientieren.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den
Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine
Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8
AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten,
bevollmächtigt, besteht das Textformerfordernis weder nach dem Gesetz
noch nach der Satzung der Gesellschaft. Nach dem Gesetz genügt es in
diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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