DJ DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 22.05.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.04.2013 / 15:11
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Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft
Haselünne
Wertpapierkennnummern:
Stammaktien 520 160
Vorzugsaktien 520 163
International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE0005201602
Vorzugsaktien DE0005201636
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 22. Mai 2013,
11:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Str. 5,
80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
T a g e s o r d n u n g
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2012 und des Lageberichts, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 und des
Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 26. März 2013
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach
§ 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen
vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands
für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die
Internetadresse
http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung
zugänglich und werden in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe
von EUR 1.326.119,53 wie folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende von EUR 0,15 je
Vorzugsaktie, bezogen auf die 4.800.000
dividendenberechtigten Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr
2012: EUR 720.000,00
b) Zahlung einer Dividende von EUR 0,09 je
Stammaktie, bezogen auf die 4.800.000 dividendenberechtigten
Stammaktien für das Geschäftsjahr 2012: EUR 432.000,00 und
c) Vortrag des verbleibenden Betrages in Höhe von
EUR 174.119,53 auf neue Rechnung.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 23. Mai 2013.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
5. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des
Aktiengesetzes (AktG), § 1 Abs. 1 Nr. 1 des
Drittelbeteiligungsgesetzes und § 8 Abs. 1 der Satzung aus
drei Arbeitnehmervertretern und sechs von der Hauptversammlung
zu wählenden Anteilseignervertretern zusammen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder, die in
der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 gewählt wurden, endet mit
der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
beschließt.
Herr Ulrich Radlmayr, der von der Hauptversammlung am 3. Juni
2009 zum Aufsichtsratsmitglied gewählt worden war, hat sein
Aufsichtsratsmandat zum 2. Oktober 2012 niedergelegt und ist
mittlerweile aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Deswegen ist
die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds durch die
Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Herr Dr. Martin Schoefer, wohnhaft in München,
Diplom-Kaufmann, Vorstand der Aurelius Beteiligungsberatungs
AG, München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gemäß § 8
Abs. 5 der Satzung für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Ulrich Radlmayr, die
mit Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2013 beschließt, gewählt.
Gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wird das Folgende mitgeteilt:
Herr Dr. Schoefer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex:
Herr Dr. Schoefer ist Vorstand der Aurelius
Beteiligungsberatungs AG, einer 100%igen Konzerngesellschaft
der Aurelius AG und damit einer Gesellschaft, die von
derjenigen Gesellschaft kontrolliert wird, die zugleich
indirekt mehr als 10 % der Stammaktien der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft hält. Zwischen Herrn Dr. Schoefer und der
Aurelius AG als einem wesentlich an der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär bestehen daher
persönliche und geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziffer
5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance
Kodex. Zwischen der Aurelius Beteiligungsberatungs AG und der
Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft bestehen darüber hinaus
derzeit ein Beratungs- und ein Dienstleistungsvertrag.
Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrates
zwischen Herrn Dr. Schoefer und den Gesellschaften des
Berentzen-Gruppe Konzerns, den Organen der Berentzen-Gruppe AG
und sonstigen wesentlich an der Berentzen-Gruppe
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionären keine für die
Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden direkten
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
6. Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für
das Geschäftsjahr 2013 sowie des Abschlussprüfers für eine
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird zum
Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 bestellt.
b) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, wird zudem zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§
37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im
Geschäftsjahr 2013 bestellt.
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Osnabrück, hat gegenüber dem
Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen,
persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren
Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und
seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an
ihrer Unabhängigkeit begründen können.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Stamm- und
Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Stammaktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden
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April 10, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), des 1. Mai 2013 zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Der Nachweis kann bei nicht in Girosammelverwahrung befindlichen Aktien auch durch ein Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 15. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o Unicredit Bank AG CBS40GM 80311 München Deutschland Telefax: +49 (0)89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de übermittelt werden. Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen und auch ein Vollmachtsformular (siehe dazu noch weiter unten) enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder die Ausübung des Stimmrechts (Stammaktionäre) als Aktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und - für Stammaktionäre - den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und - für Stammaktionäre - auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Aktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Stamm- und Vorzugsaktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der Hauptversammlung und Stammaktionäre hinsichtlich der Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte eines Stammaktionärs kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht im Einzelfall das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - für Stammaktionäre - zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 19 Abs. 3 Satz 2, dass die Vollmacht der im Gesetz bestimmten Form bedarf. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigt werden und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft daher der Textform (§ 126b BGB). Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellter Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu Bevollmächtigende möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: berentzen@better-orange.de Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Stammaktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft von einem Stammaktionär bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts nur in Textform entgegen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 21. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Ein zusätzlicher Nachweis der
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