DGAP-HV: ELMOS Semiconductor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ELMOS Semiconductor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.05.2013 in Dortmund mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.04.2013 / 15:08
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ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft
44227 Dortmund
(ISIN DE0005677108/Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710)
Einladung zur 14. ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere 14. ordentliche Hauptversammlung findet am Freitag, den 24. Mai
2013, um 10.00 Uhr im Casino Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265
Dortmund, statt.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Konzern
(jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs.
4 HGB und des erläuternden Berichts zu den wesentlichen
Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems
im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5
bzw. § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.elmos.com zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen
auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der
Aktionäre zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 69.587.740,30 Euro eine
Dividende von 0,25 Euro je Aktie auszuschütten und den
Restbetrag in Höhe von 64.777.648,30 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 375.337
Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die
Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,25 Euro je
dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2013 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft und der GED Gärtner-Electronic-Design GmbH
Die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft (nachfolgend auch
'Elmos') und die GED Gärtner-Electronic-Design GmbH
(nachfolgend auch 'GED'), eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Elmos, haben am 14. März 2013 einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Elmos und der GED hat
folgenden Inhalt:
'§ 1 Gewinnabführung/Verlustübernahme
(1) Die GED verpflichtet sich, erstmals für ihr
laufendes Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des Bestehens
dieses Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der GED
erfolgt ist, - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von
Rücklagen nach Abs. 2 - ihren ganzen Gewinn entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung, d.h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge
mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in
dem dafür geltenden Umfang, an die Elmos abzuführen.
(2) Die GED kann mit Zustimmung der Elmos Beträge aus
dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) sind auf Verlangen der Elmos aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung anderer Rücklagen nach Satz 2, die vor Beginn
dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen gem. § 272
Abs. 2 Nr. 4 HGB dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3) Die Elmos ist gegenüber der GED entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung, d.h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge
mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in
dem dafür geltenden Umfang, zur Verlustübernahme
verpflichtet.
(4) Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit
Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GED. Die
sich aus der Abrechnung ergebende Verpflichtung zur
Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht zum
Bilanzstichtag der GED und ist zu diesem Zeitpunkt fällig.
(5) Die Zahlungsverpflichtung ist spätestens vor
Ablauf von 3 Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses
der GED zu erfüllen. Sie wird ab Fälligkeit bis zum
Ausgleich der Forderung durch Zahlung oder durch Buchung auf
die zwischen der Elmos und der GED regelmäßig geführten
Verrechnungskonten gem. §§ 352, 353 HGB verzinst.
§ 2 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GED und der
Zustimmung der Hauptversammlung der Elmos abgeschlossen. Er
wird wirksam mit der Eintragung seines Bestehens in das
Handelsregister des Sitzes der GED und gilt rückwirkend zum
Beginn des Geschäftsjahres der GED, in dem dieser Vertrag
wirksam wird.
(2) Der Vertrag ist mit einer festen Laufzeit von
fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GED,
in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister
des Sitzes der GED erfolgt, abgeschlossen. Der Vertrag
verlängert sich mit gleichem Kündigungsrecht jeweils um ein
Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem
Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt wird. Sofern das
Ende der Laufzeit nach Satz 1 oder einer Verlängerung nach
Satz 2 nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der GED
fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann
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April 11, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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