DJ DGAP-HV: ELMOS Semiconductor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2013 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ELMOS Semiconductor AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ELMOS Semiconductor AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 24.05.2013 in Dortmund mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.04.2013 / 15:08
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ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft
44227 Dortmund
(ISIN DE0005677108/Wertpapier-Kenn-Nummer: 567 710)
Einladung zur 14. ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere 14. ordentliche Hauptversammlung findet am Freitag, den 24. Mai
2013, um 10.00 Uhr im Casino Hohensyburg, Hohensyburgstraße 200, 44265
Dortmund, statt.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts des Vorstands für die Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Konzern
(jeweils einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs.
4 HGB und des erläuternden Berichts zu den wesentlichen
Merkmalen des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems
im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess nach § 289 Abs. 5
bzw. § 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der
Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft
unter www.elmos.com zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen
auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der
Aktionäre zugänglich gemacht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der
Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits
gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem bei der Elmos
Semiconductor Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 69.587.740,30 Euro eine
Dividende von 0,25 Euro je Aktie auszuschütten und den
Restbetrag in Höhe von 64.777.648,30 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien (derzeit 375.337
Stück), die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die
Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2012
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,25 Euro je
dividendenberechtigte Stückaktie vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung
abstimmen zu lassen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des Zwischenberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2013 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Elmos Semiconductor
Aktiengesellschaft und der GED Gärtner-Electronic-Design GmbH
Die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft (nachfolgend auch
'Elmos') und die GED Gärtner-Electronic-Design GmbH
(nachfolgend auch 'GED'), eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Elmos, haben am 14. März 2013 einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Elmos und der GED hat
folgenden Inhalt:
'§ 1 Gewinnabführung/Verlustübernahme
(1) Die GED verpflichtet sich, erstmals für ihr
laufendes Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des Bestehens
dieses Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der GED
erfolgt ist, - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von
Rücklagen nach Abs. 2 - ihren ganzen Gewinn entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung, d.h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge
mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in
dem dafür geltenden Umfang, an die Elmos abzuführen.
(2) Die GED kann mit Zustimmung der Elmos Beträge aus
dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) sind auf Verlangen der Elmos aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung anderer Rücklagen nach Satz 2, die vor Beginn
dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen gem. § 272
Abs. 2 Nr. 4 HGB dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3) Die Elmos ist gegenüber der GED entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung, d.h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge
mit Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in
dem dafür geltenden Umfang, zur Verlustübernahme
verpflichtet.
(4) Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit
Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GED. Die
sich aus der Abrechnung ergebende Verpflichtung zur
Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht zum
Bilanzstichtag der GED und ist zu diesem Zeitpunkt fällig.
(5) Die Zahlungsverpflichtung ist spätestens vor
Ablauf von 3 Monaten nach Feststellung des Jahresabschlusses
der GED zu erfüllen. Sie wird ab Fälligkeit bis zum
Ausgleich der Forderung durch Zahlung oder durch Buchung auf
die zwischen der Elmos und der GED regelmäßig geführten
Verrechnungskonten gem. §§ 352, 353 HGB verzinst.
§ 2 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der GED und der
Zustimmung der Hauptversammlung der Elmos abgeschlossen. Er
wird wirksam mit der Eintragung seines Bestehens in das
Handelsregister des Sitzes der GED und gilt rückwirkend zum
Beginn des Geschäftsjahres der GED, in dem dieser Vertrag
wirksam wird.
(2) Der Vertrag ist mit einer festen Laufzeit von
fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der GED,
in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister
des Sitzes der GED erfolgt, abgeschlossen. Der Vertrag
verlängert sich mit gleichem Kündigungsrecht jeweils um ein
Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem
Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt wird. Sofern das
Ende der Laufzeit nach Satz 1 oder einer Verlängerung nach
Satz 2 nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der GED
fällt, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des dann
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April 11, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
laufenden Geschäftsjahres. Die Kündigung muss schriftlich
erfolgen.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Die Elmos ist insbesondere zur Kündigung aus
wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit
der Stimmrechte aus den Anteilen an der GED zusteht oder die
Voraussetzungen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft
nach der jeweils geltenden Fassung der entsprechenden
Regelungen des Körperschaftsteuergesetzes nicht mehr
vorliegen. Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist für die
Elmos zudem zulässig, wenn eine der Vertragsparteien nach
den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes umgewandelt wird
und der Vertrag hierdurch nicht bereits als rechtliche Folge
der Umwandlung beendet wird. Die Elmos ist im Fall der
Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der
anteiligen Verluste der GED bis zur Beendigung des Vertrages
aufgrund der Kündigung aus wichtigem Grund verpflichtet.
Gleichfalls ist die GED nur zur Abführung ihres anteiligen
Gewinns bis zur Beendigung des Vertrages aufgrund der
Kündigung aus wichtigem Grund verpflichtet.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat die Elmos den
Gläubigern der GED entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
§ 3 Schlussvorschriften
(1) Die Vertragsparteien vereinbaren die Anwendung
deutschen Rechts.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht
berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder
zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu
vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am
Nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder
nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben
würden, sofern sie den Punkt bedacht hätten.'
Der Vorstand der Elmos hat zu dem Gewinnabführungsvertrag
gemäß § 293a AktG zusammen mit der Geschäftsführung der GED
einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Vertrag und
sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet worden sind.
Da es sich bei der GED um eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der Elmos handelt, war eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags gemäß § 293b Abs. 1 AktG nicht
erforderlich. Ein Ausgleich gemäß § 304 AktG wird nicht
gewährt. Eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG war
nicht vorzusehen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.elmos.com/investor-relations/hauptversammlung die
folgenden Dokumente zugänglich:
- der Gewinnabführungsvertrag zwischen der Elmos
und der GED;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der Elmos
und der Geschäftsführung der GED gemäß § 293a AktG;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
Elmos für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
- die Jahresabschlüsse der GED für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012.
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung am 24. Mai 2013 zur Einsichtnahme der
Aktionäre zugänglich gemacht.
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung
Die Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft hat ihr Logo
umgestaltet. Dementsprechend soll auch die Firma nicht mehr in
Großbuchstaben als ELMOS Semiconductor Aktiengesellschaft,
sondern zukünftig als Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
firmieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft führt die Firma
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
Sie hat ihren Sitz in Dortmund.'
Zudem bezieht sich die Satzung der Gesellschaft in den § 10.2
und § 14.1 auf den 'elektronischen Bundesanzeiger'. Dieser
heißt mittlerweile nur noch 'Bundesanzeiger'. Die Satzung soll
daher an diese neue Bezeichnung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand durch
Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Die Hauptversammlung ist -
soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist -
mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung
einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die
Tage der Anmeldefrist. Der Tag der Einberufung und der Tag
der Hauptversammlung sind bei der Berechnung der
Einberufungsfrist nicht mitzurechnen.'
§ 14.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
ausschließlich im Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz im
Einzelfall zwingend etwas anderes bestimmt.'
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Neufassung des § 1
der Satzung getrennt von der Neufassung der §§ 10.2, 14.1 der Satzung
abstimmen zu lassen.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 19.615.705 Euro und ist in 19.615.705
nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft derzeit 375.337
eigene Aktien hält. Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß §
71b AktG keine Rechte zu, insbesondere keine Stimmrechte.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 11 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut
erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an diese Adresse
übermitteln:
Elmos Semiconductor Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012 86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den im Aktiengesetz
hierfür vorgesehenen Zeitpunkt, d.h. auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), und somit auf den Beginn des
3. Mai 2013 beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung
spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2013 unter der genannten Adresse
zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die
Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des
maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
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April 11, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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