DJ DGAP-HV: WMF Württembergische Metallwarenfabrik: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2013 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: WMF Württembergische Metallwarenfabrik / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
WMF Württembergische Metallwarenfabrik: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 22.05.2013 in Stuttgart mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
11.04.2013 / 15:12
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WMF Württembergische Metallwarenfabrik
Aktiengesellschaft
Geislingen an der Steige
ISIN DE0007803009 und DE0007803033
WKN 780300 und 780303
Einladung zur 130. Ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am 22. Mai 2013 um 10.30 Uhr (MESZ)
im Kultur- und Kongresszentrum Liederhalle, Beethovensaal,
Berliner Platz 1-3, 70174 Stuttgart
stattfindenden 130. Ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft mit
Lagebericht der Gesellschaft sowie des gebilligten
Konzernabschlusses mit Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2012 und dem Bericht des Aufsichtsrats sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen.
Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wmf-group.com/hauptversammlung zugänglich und
liegen außerdem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der
Eberhardstraße, 73312 Geislingen an der Steige zu den üblichen
Geschäftszeiten der Gesellschaft aus. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der
WMF Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft von
EUR 14.000.000,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00
je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt EUR 13.955.468,00
Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe eines EUR 44.532,00.
Betrages von
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien am Tag der Einberufung der Hauptversammlung, die gemäß
§ 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien vermindern oder erhöhen, wenn weitere eigene Aktien
erworben oder eigene Aktien veräußert werden. In diesem Fall
wird in der Hauptversammlung ein entsprechend geänderter
Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur
Abstimmung gestellt, der unverändert eine Ausschüttung von EUR
1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin (Niederlassung
Stuttgart) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. Mai 2013 endet
gemäß § 102 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 2 der
Satzung der Gesellschaft die Amtszeit der beiden mit Beschluss
der Hauptversammlung vom 28. Mai 2008 gewählten
Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre Prof. Stefan Feuerstein
und Dr. Bertram Kandziora. Ebenso endet die Amtszeit der mit
Beschluss des Amtsgerichts Ulm vom 9. Oktober 2012 bestellten
Aufsichtsratsmitglieder Johannes P. Huth, Peer Heinz Alfred
Knauer, Christian Ollig und Frau Silke Christina Scheiber. Aus
diesem Grund ist eine Neuwahl aller Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner erforderlich.
Die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer werden bereits am
23. April 2013 durch die Arbeitnehmer nach den Bestimmungen
des Mitbestimmungsgesetzes und der entsprechenden
Wahlverordnung mit Wirkung ab Beendigung der Ordentlichen
Hauptversammlung 2013 gewählt.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1
Satz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und
sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Bei der Wahl der Anteilseignervertreter ist die
Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a)
bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 22. Mai 2013 zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung erfolgt die Bestellung
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in
dem ihre Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
a) Johannes P. Huth, Partner bei der KKR Management
LLC und Vorsitzender des Exekutivausschusses der Kohlberg
Kravis Roberts & Co. Partners LLP., London/Großbritannien
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- KION Holding 1 GmbH, Wiesbaden (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- KION Group GmbH, Wiesbaden (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- KKR & Co. Limited, London/Großbritannien (Direktor)
- NXP BV, AG Eindhoven/Niederlande (stv. Vorsitzender
des Aufsichtsrats)
- ProSieben Sat 1 Media AG, Unterföhring (stv.
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
- Wild Flavors GmbH, Zug/Schweiz (Mitglied des
Verwaltungsrats)
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher
Corporate Governance Kodex:
Die KKR Management LLC, bei der Herr Huth Partner ist, gilt
als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär der
Gesellschaft. Die Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners
LLP, bei der Herr Huth Vorsitzender des Exekutivausschusses
ist, berät ihre indirekte Muttergesellschaft Kohlberg Kravis
Roberts & Co. L. P., die wiederum die KKR European Fund III,
Limited Partnership berät. Die KKR European Fund III,
Limited Partnership gilt als wesentlich an der Gesellschaft
beteiligter Aktionär der Gesellschaft.
b) Prof. Stefan Feuerstein, Vizepräsident des
Verwaltungsrats der Unimo Real Estate Management AG, Zug
(Schweiz)
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- Electronic Partner SE, Düsseldorf (Mitglied des
Verwaltungsrats)
- NORDWEST HANDEL AG, Hagen (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
- Zur Rose AG, Steckborn/Schweiz (Präsident des
Verwaltungsrats)
- Kühnl + Schmidt Architekten AG, Karlsruhe
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher
Corporate Governance Kodex:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
Herr Prof. Feuerstein steht in keiner persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
c) Dr. Bertram Kandziora, Vorstandsvorsitzender der
Stihl AG, Winnenden
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- Andreas Stihl Kereskedelmi Kft., Biatorbágy/Ungarn
(Mitglied des Aufsichtsrats)
- Andreas Stihl Power Tools (Qingdao) Co. Ltd.,
Qingdao/China (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
- OOO Andreas Stihl Marketing, St.
Petersburg/Russland (Mitglied im Direktorenrat)
- Taicang Andreas Stihl Powertools Co. Ltd., Taicang
City/China (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Zama Corporation Ltd., Hongkong (Vorsitzender des
Verwaltungsrats)
- Zama Japan Co. Ltd., Hachimantai-shi/Japan
(Direktor)
- Guang Dong Zama Precision Industry Co. Ltd., Shen
Zhen/China (Vorsitzender des Verwaltungsrats)
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher
Corporate Governance Kodex:
Herr Dr. Kandziora steht in keiner persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
d) Peer Heinz Alfred Knauer, Diplom-Kaufmann und
selbständiger Unternehmer, Düsseldorf
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- Versatel GmbH, Berlin (stv. Vorsitzender des
Beirats)
- Novotergum AG, Mühlheim an der Ruhr (stv.
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher
Corporate Governance Kodex:
Herr Knauer ist Geschäftsführer und
Mitgesellschafter von Zwischenholding-Gesellschaften, die
unmittelbar bzw. mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an
einem von der KKR European Fund III, Limited Partnership
kontrollierten Unternehmen halten. Die KKR European Fund
III, Limited Partnership gilt als wesentlich an der
Gesellschaft beteiligter Aktionär der Gesellschaft.
e) Christian Ollig, Partner bei der Kohlberg Kravis
Roberts & Co. Partners LLP, London/Großbritannien
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- WILD Flavors GmbH, Zug/Schweiz (Mitglied des
Beirats)
- U.N.Ro-Ro isletmeleri A.S., Istanbul/Türkei
(Mitglied des Verwaltungsrats)
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher
Corporate Governance Kodex:
Die Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, bei der Herr
Ollig Partner ist, berät ihre indirekte Muttergesellschaft
Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P., die wiederum die KKR
European Fund III, Limited Partnership berät. Die KKR
European Fund III, Limited Partnership gilt als wesentlich
an der Gesellschaft beteiligter Aktionär der Gesellschaft.
f) Silke Christina Scheiber, Partnerin bei KKR
Management LLC und bei der Kohlberg Kravis Roberts & Co.
Partners LLP, London/Großbritannien
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
- KION Group GmbH, Wiesbaden (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- KION Holding 1 GmbH, Wiesbaden (Mitglied des
Aufsichtsrats)
- S.I.F. SOCIETE D'INVESTISSEMENT FAMILIALE, Limited,
Nanterre/Frankreich (Mitglied des Aufsichtsrats)
- Jungbunzlauer Holding AG, Basel/Schweiz (Mitglied
des Verwaltungsrats)
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher
Corporate Governance Kodex:
Die KKR Management LLC, bei der Frau Scheiber Partnerin ist,
gilt als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär
der Gesellschaft. Die Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners
LLP, bei der Frau Scheiber Partnerin ist, berät ihre
indirekte Muttergesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co.
L. P., die wiederum die KKR European Fund III, Limited
Partnership berät. Die KKR European Fund III, Limited
Partnership gilt als wesentlich an der Gesellschaft
beteiligter Aktionär der Gesellschaft.
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex
ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen. Im Falle seiner Wahl in den
Aufsichtsrat soll Herr Johannes P. Huth als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
7. Beschluss über die Änderung von § 1 Abs. 1 Satz 2
der Satzung (Firma)
Die vollständige Firma der Gesellschaft lautet bisher 'WMF
Württembergische Metallwarenfabrik Aktiengesellschaft'. In der
Öffentlichkeit wird für die Gesellschaft aber fast
ausschließlich die Bezeichnung 'WMF AG' oder schlicht die
Marke 'WMF' verwendet. Aus diesem Grund und im Hinblick auf
die weitere Internationalisierung der Geschäftstätigkeit soll
die Firma der Gesellschaft vereinfacht werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 1 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Sie führt die Firma: WMF AG.'
8. Beschlussfassung über die Änderung von § 6 Abs. 2
und 3 der Satzung (zustimmungspflichtige Geschäfte)
Nach § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG hat die Satzung oder der
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu bestimmen, dass bestimmte
Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen. Aus Gründen der Flexibilität und
Praktikabilität ist die Bestimmung zustimmungspflichtiger
Geschäfte durch den Aufsichtsrat vorteilhafter als eine
Regelung in der Satzung. Aus diesem Grund sollen die
entsprechenden Bestimmungen in § 6 Abs. 2 und 3 der Satzung
angepasst und die zustimmungspflichtigen Geschäfte zukünftig
vom Aufsichtsrat bestimmt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) § 6 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie
folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von
Geschäften, insbesondere
(I) solche, die die Vermögens-, Finanz- oder
Ertragslage der Gesellschaft oder Risikoexposition der
Gesellschaft grundlegend verändern, und
(II) Gründung, Erwerb, Veräußerung oder Auflösung
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen ab einer
vom Aufsichtsrat festzulegenden Grenze
seiner Zustimmung bedürfen. Der Aufsichtsrat kann
widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von
Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne
Geschäft bestimmten Bestimmungen genügt, im Voraus
erteilen.'
b) Der bisherige § 6 Abs. 3 der Satzung entfällt
vollständig.
9. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 der
Satzung (Bekanntmachungen)
Gemäß § 4 der Satzung erfolgen die Bekanntmachungen der Gesellschaft
durch den elektronischen Bundesanzeiger. Am 1. April 2012 wurde der
'elektronische Bundesanzeiger' in 'Bundesanzeiger' umbenannt. Die
Satzung der Gesellschaft soll daher entsprechend angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den folgenden Beschluss zu
fassen:
§ 4 der Satzung (Bekanntmachungen) wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.'
***
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Stamm- und
Vorzugsaktionäre, zur Ausübung des Stimmrechts die Stammaktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter nachstehend genannter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 11, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
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