DJ DGAP-HV: Douglas Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2013 in Hagen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Douglas Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Douglas Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 28.05.2013 in Hagen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
12.04.2013 / 15:07
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DOUGLAS HOLDING AG
Hagen/Westfalen
Wertpapier-Kenn-Nummer: 609 900
ISIN: DE 000 609 900 5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte DOUGLAS-Aktionäre!
Wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am 28. Mai 2013 um 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr)
in die Stadthalle Hagen, Wasserloses Tal 2, 58093 Hagen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die DOUGLAS HOLDING AG und den Konzern
jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30.
September 2012 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30. September 2012
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis zum 30.
September 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011/12 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2011 bis
zum 30. September 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011/12 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 6 Abs. 1 der
Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) und § 7 Abs.
1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976
(MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht Mitglieder gemäß
§§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Aktionären gewählt
werden.
Die Amtszeit der von den Aktionären gewählten
Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, Dr. Mark
Wössner, Dr. Ulrich Wolters und Claus-Matthias Böge läuft mit
dem Ende der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 ab. Darüber
hinaus haben die Herren Dr. h.c. August Oetker und Dr. Ernst
F. Schröder ihre Aufsichtsratsmandate am 12. Dezember 2012
niedergelegt. Das Amtsgericht Hagen hat auf Antrag des
Vorstands der DOUGLAS HOLDING AG mit Beschluss vom 12. Februar
2013 die Herren Wilhelm Plumpe und Hans-Hermann A. Lotter zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Diese sollen nunmehr
ebenfalls durch die Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung - gestützt auf
einen entsprechenden Vorschlag seines Nominierungsausschusses
- vor, folgende Personen als Vertreter der Aktionäre in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, Kaufmann,
Aufsichtsratsvorsitzender der DOUGLAS HOLDING AG, wohnhaft
in Hagen
b) Herrn Dr. Ulrich Wolters, selbständiger
Unternehmensberater, wohnhaft in Mülheim a.d. Ruhr
c) Herrn Wilhelm Plumpe, Dipl-Kaufmann,
selbständiger Unternehmer und Gesellschafter sowie
Geschäftsführer zahlreicher Gesellschaften, u.a. der WP
Invest GmbH, wohnhaft in Hamburg
d) Herrn Hans-Hermann A. Lotter, Dipl.rer.nat.,
MBA (Univ. Miami), Operating Partner von Advent
International, wohnhaft in Frankfurt am Main
e) Herrn Ronald van der Vis, ehem. CEO der
Esprit Holding Ltd. und Mitglied des Verwaltungsrats der
Sonova Holding AG, wohnhaft in Laren/Niederlande
f) Herrn Bernd Beetz, ehem. CEO der Coty Inc.,
wohnhaft in Champéry/Schweiz
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu Mitgliedschaften der
vorgeschlagenen Kandidaten in (i) anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und (ii) in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen und
(iii) Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher Corporate
Governance Kodex zu den persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Kandidaten zur DOUGLAS-Gruppe, zu den Organen
der DOUGLAS HOLDING AG und direkt oder indirekt mit mehr als
10 % an der DOUGLAS HOLDING AG beteiligten Aktionären:
Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke:
(i)
- Deutsche Euroshop AG, Hamburg
- Capital Stage AG, Hamburg
(ii)
- Kalorimeta AG & Co. KG, Hamburg
- Urbana Energietechnik AG & Co. KG, Hamburg
(iii) Herr Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke ist der Vater des
Vorstandsvorsitzenden der DOUGLAS HOLDING AG, Herrn Dr.
Henning Kreke. Herr Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke ist ferner über
die von ihm mit seinem Sohn, Herrn Dr. Henning Kreke,
mittelbar gemeinsam kontrollierte Lobelia Beteiligungs GmbH an
der AI Beauty & Cy S.C.A., Luxemburg, beteiligt, die wiederum
mittelbare Alleingesellschafterin der Hauptaktionärin der
DOUGLAS HOLDING AG, der Beauty Holding Two GmbH, ist.
Dr. Ulrich Wolters:
(i)
- Deichmann SE, Essen
- Novotergum AG, Mülheim a.d. Ruhr (Vorsitz)
(ii) Bunzl PLC, London/Großbritannien
(iii) Keine
Wilhelm Plumpe:
(i)
- GFKL Financial Services AG, Essen
- Vinnolit Geschäftsführungs GmbH, Ismaning
(ii)
- Oxea Holding GmbH, Oberhausen
- H.C. Starck GmbH, Goslar
(iii) Keine
Hans-Hermann A. Lotter:
(i)
- GFKL Financial Services AG, Essen (Vorsitzender)
(ii)
- Universal Leasing GmbH, Essen
(iii) Herr Lotter ist Partner bei Advent International, welche
die Investmentfonds berät, die gemeinsam mit der Lobelia
Beteiligungs GmbH mittelbar die Hauptaktionärin der DOUGLAS
HOLDING AG, die Beauty Holding Two GmbH, kontrollieren.
Ronald van der Vis:
(i) Keine
(ii)
- Sonova Holding AG, Stäfe/Schweiz
(iii) Keine
Bernd Beetz:
(i) Keine
(ii)
- Archetypes, Inc., New York/USA
- Coty, Inc., New York/USA
(iii) Keine
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und
Finanzausschusses vor, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis 30. September 2013 die
RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Domstraße 15, 20095 Hamburg,
zu wählen. Diese nimmt auch die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte vor, wenn eine solche Durchsicht
erfolgen sollte.
6. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, Hagen, auf
die Beauty Holding Two GmbH, Frankfurt a.M., gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Die Beauty Holding Two GmbH mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt a.M.
unter HRB 96067, ist gegenwärtig unmittelbar mit insgesamt
38.169.068 auf den Inhaber lautenden Stückaktien am
Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beteiligt. Das
Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG beträgt 118.301.151,00
Euro. Es ist eingeteilt in 39.433.717 auf den Inhaber lautende
Stückaktien. Damit hält die Beauty Holding Two GmbH mehr als
95 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG und ist deren
Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz
('AktG').
Die Beauty Holding Two GmbH hat sich entschlossen, von der in
§§ 327a ff. AktG geregelten Möglichkeit, die Aktien der
Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog.
aktienrechtlicher Squeeze Out), Gebrauch zu machen. Mit
Schreiben vom 15. Januar 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH
durch ihre Rechtsvorgängerin, die Beauty Holding Three AG mit
Sitz in Frankfurt am Main, das Verlangen an den Vorstand der
DOUGLAS HOLDING AG gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu
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April 12, 2013 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Douglas Holding AG: Bekanntmachung der -2-
ergreifen, damit die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG
gemäß § 327a Abs. 1 AktG einen Beschluss über die Übertragung
der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf die Beauty
Holding Two GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung fassen kann. Die Beauty Holding
Three AG wurde durch Verschmelzungsvertrag vom 11. Februar
2013 auf die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty
Holding Two AG) verschmolzen. Mit Eintragung am 20. Februar
2013 in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main
wurde die Verschmelzung wirksam. Mit Schreiben vom 28. Februar
2013 hat die Beauty Holding Two GmbH (seinerzeit noch Beauty
Holding Two AG) ein wiederholendes Verlangen an den Vorstand
der DOUGLAS HOLDING AG gerichtet.
Mit Schreiben vom 15. März 2013 an den Vorstand der DOUGLAS
HOLDING AG hat die Beauty Holding Two GmbH (zum Zeitpunkt des
Schreibens noch Beauty Holding Two AG) ihr Verlangen
konkretisiert und die Barabfindung auf 37,64 Euro je auf den
Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 20.
März 2013 hat die Beauty Holding Two GmbH die Voraussetzungen
für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten
Barabfindung erläutert und begründet (sog.
Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der Barabfindung
wurde durch die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Duisburg, als dem durch das Landgericht Dortmund ausgewählten
und durch Beschluss vom 17. Januar 2013 bestellten
sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der
Barabfindung geprüft und bestätigt. Die PKF Fasselt Schlage
Partnerschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Duisburg hat hierüber am 22. März 2013 einen Prüfungsbericht
gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.
Zudem hat die Beauty Holding Two GmbH dem Vorstand der DOUGLAS
HOLDING AG eine Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG,
Frankfurt a.M., gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch
diese Erklärung übernimmt die Commerzbank AG die
Gewährleistung für die Verpflichtung der Beauty Holding Two
GmbH, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die
festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der
DOUGLAS HOLDING AG zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
übrigen Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG mit Sitz in Hagen
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen
Gewährung einer von der Hauptaktionärin, Beauty Holding Two
GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, zu zahlenden
angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 37,64 je auf den
Inhaber lautende Stückaktie der DOUGLAS HOLDING AG mit einem
auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals von EUR 3,00 auf die Hauptaktionärin
übertragen.'
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich bis zum Ablauf des 21. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ) unter der
nachstehenden Adresse anmelden und ihre Berechtigung nachgewiesen
haben:
DOUGLAS HOLDING AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 7. Mai
2013 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis muss
in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126 b BGB) durch
das depotführende Institut erbracht werden.
Für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts
gilt als Aktionär nur derjenige, der den Nachweis erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des
Stimmrechts richten sich ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur
Anmeldung - nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien
verbunden. Auch bei vollständiger oder teilweiser Veräußerung von
Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag
maßgebend. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind an der Versammlung weder
teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit
bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung.
Jedem angemeldeten Aktionär wird eine Eintrittskarte zugeschickt. Der
Besitz einer Eintrittskarte ist anders als die ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweiserbringung aber keine
Teilnahmevoraussetzung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen,
können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch
einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft jedoch eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Werden weder ein Kreditinstitut noch eine Vereinigung von Aktionären
oder eine sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. §
125 Abs. 5 AktG erfasste Person oder Institution bevollmächtigt,
müssen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß dem Aktiengesetz in
Textform (§ 126b BGB) erfolgen.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder unter oben genannter
Anmeldeadresse (inkl. Telefax-Nummer) gegenüber der Gesellschaft oder
gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht
gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b
BGB). Dieser kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle
erbracht werden, durch die Übermittlung des Nachweises an die oben
genannte Anmeldeadresse (inkl. Telefax-Nummer) erfolgen oder an die
E-Mail-Adresse hv2013@douglas-holding.com übermittelt werden.
Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135
Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG erfasster
Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen,
mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der
Vollmacht ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf
es in diesem Fall nicht.
Für die Vollmachtserteilung kann das auf der Rückseite der
Eintrittskarte abgedruckte Vollmachtsformular genutzt werden. Des
Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachterteilung auf
der Webseite der Gesellschaft unter www.dhag-hv.com zum Download zur
Verfügung. Es kann außerdem bei der Gesellschaft kostenlos angefordert
werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wie schon in den
Vorjahren an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und
Weisungen in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen die Vollmacht
und die Weisungen ihm bis zum Ablauf des 27. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ)
vorliegen. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter sind
an die im Abschnitt 'Teilnahme an der Hauptversammlung' genannte
Anschrift (inkl. Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse) zu übermitteln.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung erhalten die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer
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April 12, 2013 09:07 ET (13:07 GMT)
Depotbank. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den
Aktionären auch unter der Internetadresse ,www.dhag-hv.com' zur
Verfügung.
Anträge und Wahlvorschläge
Jeder Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG
berechtigt, Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu übersenden. Solche
Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer
Begründung ausschließlich an folgende Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:
DOUGLAS HOLDING AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
E-Mail: gegenantraege@haubrok-ce.de
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum
13. Mai 2013 (24.00 Uhr MESZ), eingegangene Gegenanträge von
Aktionären werden im Internet unter http://www.dhag-hv.com
unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen
für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein
Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Anderweitig adressierte oder
verspätet eingegangene Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt
bleiben. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung
Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre
Begründungen zusammenfassen.
Ferner können Aktionäre gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Für den
Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie von Mitgliedern des Aufsichtsrats gelten
die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der
angegebenen Frist und Adresse sowie Faxnummer und E-Mail-Adresse)
gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag
nicht begründet werden muss. Anderweitig adressierte oder verspätet
eingegangene Wahlvorschläge müssen unberücksichtigt bleiben. Der
Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des
§ 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG
(Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen
Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer) enthalten. Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG (Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Mitglieds des
Aufsichtsrats in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten)
beigefügt sind.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder
Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an
die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss
schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft (Adresse:
Douglas Holding AG, Vorstand, Kabeler Straße 4, 58099 Hagen) gerichtet
werden und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. April 2013
(24.00 Uhr MESZ) zugehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Gemäß § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG haben die Antragsteller
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Hauptversammlung, d. h. mindestens seit dem 28. Februar 2013 (0.00 Uhr
MESZ), Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung
über den Antrag halten werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
gemäß § 131 Abs. 1 AktG verlangen, dass der Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich gemäß § 131 Abs. 1 Satz 4 AktG auch auf die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
in deutscher Sprache im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand
darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen
verweigern.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 AktG sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.dhag-hv.com erhältlich.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG:
Über die Internetadresse www.dhag-hv.com sind die unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie zu Tagesordnungspunkt
6 die nachstehend genannten Unterlagen zugänglich:
* der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
* die Jahresabschlüsse, die Konzernabschlüsse und die
zusammengefassten Lageberichte für die DOUGLAS HOLDING AG und
den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2009/10, 2010/11
und 2011/12,
* der von der Beauty Holding Two GmbH nach § 327c
Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Übertragungsbericht
vom 20. März 2013, einschließlich der folgenden Anlagen:
- das Übertragungsverlangen vom 15. Januar 2013
- das wiederholende Verlangen vom 28. Februar 2013
- das konkretisierte Übertragungsverlangen vom 15.
März 2013
- die gutachterliche Stellungnahme der Ebner Stolz
Mönning Bachem GmbH & Co. KG vom 18. März 2013 zur
angemessenen Barabfindung gemäß § 327 b Abs. 1 AktG
- die Beschlüsse des Landgerichts Dortmunds über
die Bestellung des sachverständigen Prüfers
- eine Liste der Tochtergesellschaften der DOUGLAS
HOLDING AG
- die Gesellschafterstruktur der Beauty Holding Two
GmbH
- die Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG
gemäß § 327b Abs. 3 AktG
* der von der PKF Fasselt Schlage Partnerschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft,
Duisburg, nach § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e Abs. 1 AktG
erstattete Prüfungsbericht vom 22. März 2013 über die Prüfung
der Angemessenheit der von der Beauty Holding Two GmbH
festgelegten Barabfindung.
Gemäß §§ 175 Abs. 2 Satz 4, 327c Abs. 5 AktG ist die Auslage der unter
TOP 1 genannten sowie der vorgenannten Unterlagen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft und eine Zusendung nicht vorgesehen,
da die Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
sind. Die Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am
Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die
Gesellschaft über ein Grundkapital von 118.301.151,00 Euro; es ist
eingeteilt in 39.433.717 Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von 3,00 Euro je Aktie. Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt damit 39.433.717. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Aktionäre der Gesellschaft und Interessenten können die Eröffnung der
Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des
Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 28. Mai 2013 ab 10.30
Uhr live im Internet unter http://www.dhag-hv.com verfolgen bzw. auch
nach der Hauptversammlung unter dieser Internetadresse abrufen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung und weitere gemäß § 124a AktG
auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machende
Unterlagen, Anträge von Aktionären und Informationen sowie etwaige bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2013 09:07 ET (13:07 GMT)
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