DJ DGAP-HV: VBH Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2013 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: VBH Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung VBH Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2013 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 12.04.2013 / 15:08 =-------------------------------------------------------------------- VBH Holding Aktiengesellschaft Korntal-Münchingen ISIN: DE0007600702 - WKN 760070 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden ein zur 24. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 22. Mai 2013, 10.00 Uhr im Haus der Wirtschaft König-Karl-Halle Willi-Bleicher-Straße 19, 70174 Stuttgart A.) TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2012, der Lageberichte der VBH Holding AG und des Konzerns sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB Die vorgenannten Unterlagen können seit dem 28. März 2013 im Internet unter www.vbh-holding.com (Bereich Investor Relations) und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Siemensstraße 38, 70825 Korntal-Münchingen, eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen. 4. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Herren Andreas Schill und Stefan M. Heck haben ihr jeweiliges Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum 26. bzw. 30. September 2012 niedergelegt mit der Folge, dass dem Aufsichtsrat nicht die durch Satzung festgesetzte Zahl von Mitgliedern angehörte. Das zuständige Amtsgericht Stuttgart hat mit Beschluss vom 19. September 2012 die Herren Gerhard Walter Sommerer und Stefan Huber gemäß § 104 Abs. 2 Satz 1 und 2 AktG mit Wirkung zum 1. Oktober 2012 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Amtszeit sämtlicher von den Aktionären gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der heutigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass ohnehin eine vollständige Neuwahl ansteht. Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 der Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 1 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz (vormals: Betriebsverfassungsgesetz 1952) aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Aktionäre an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Aktionäre für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herrn Stefan Huber, CEO und Partner, Helbling Business Advisors GmbH, Düsseldorf, und Helbling Business Advisors AG, Zürich (Schweiz), Baar, Schweiz Herr Huber ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte: - CEDES Holding AG, Mitglied des Verwaltungsrats, Landquart (Schweiz) - ESPROS Holding AG, Mitglied des Verwaltungsrats, Sargans (Schweiz) Herr Huber leitet hauptberuflich eine international tätige Beratungsgesellschaft mit Niederlassung in der Schweiz und Deutschland. Es besteht die Möglichkeit, dass diese mit Kunden, Lieferanten oder sonstigen Geschäftspartnern der VBH-Gruppe in geschäftlichen Beziehungen steht. Das von Herrn Huber geleitete Beratungsunternehmen war in der Vergangenheit und aktuell für andere Gesellschaften eines wesentlich an der VBH Holding AG beteiligten Aktionärs tätig. Im Übrigen steht Herr Huber nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen und übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der VBH Holding AG aus. b) Herrn Prof. Rainer Kirchdörfer, Rechtsanwalt, Korntal-Münchingen Herr Prof. Kirchdörfer ist Mitglied folgender gesetzlich zu bildender Aufsichtsräte: - Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bauerfeind AG, Zeulenroda - Mitglied des Aufsichtsrats der Berner SE, Künzelsau - Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats der Conrad Electronics SE, Hirschau - Mitglied des Aufsichtsrats der Cronbank AG, Dreieich - Vorsitzender des Aufsichtsrats der MHK Group AG, Dreieich Herr Prof. Kirchdörfer steht in geschäftlicher Beziehung zur Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, die die VBH Holding AG laufend insbesondere in aktienrechtlichen und kapitalmarktrechtlichen Fragen berät. Er ist dort Sozius und übt die Funktion als Rechtsanwalt aus. Im Übrigen steht Herr Prof. Kirchdörfer nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen und übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der VBH Holding AG aus. Es ist beabsichtigt, dass Herr Prof. Rainer Kirchdörfer im Falle seiner Wahl weiterhin die Funktion des Vorsitzenden des Aufsichtsrats der VBH Holding AG ausübt. c) Herrn Thorsten W. Albrecht, Rechtsanwalt, Hamburg Herr Albrecht ist Mitglied des folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrates: - Aufsichtsratsvorsitzender der ALBIS PLASTIC GmbH, Hamburg Herr Albrecht berät im Rahmen seiner anwaltlichen Tätigkeit die LISOMA Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Hamburg, einen wesentlich an der VBH Holding AG beteiligten Aktionär, insbesondere in gesellschaftsrechtlichen Fragen. Im Übrigen steht Herr Albrecht nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen und übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der VBH Holding AG aus. d) Herrn Gerhard Walter Sommerer, Diplom-Wirtschaftsinformatiker, Unternehmensberater, Wildberg Herr Sommerer hat keine weiteren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Herr Sommerer steht nicht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft, deren Organen, einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär oder einem kontrollierenden Aktionär oder einem mit einem solchen verbundenen Unternehmen. Er übt keine Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der VBH Holding AG aus. 5. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein Genehmigtes Kapital. Demnach ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates dazu ermächtigt, das Grundkapital um bis zu EUR 20.000.000,- durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital läuft in unmittelbarer zeitlicher Nähe zum voraussichtlichen Termin der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, nämlich am 9. Juni 2014, aus und soll durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, das Grundkapital um bis zu EUR 20.000.000,- durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital) wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Buchstabe b) zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 21. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 20.000.000,- durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle
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auszuschließen: (aa) für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge; (bb) für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird), wenn der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; (cc) für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen. § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '3. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 21. Mai 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 20.000.000,- durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen: - für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge; - für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird), wenn der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; - für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.' c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen. Bericht des Vorstandes zu Punkt 5 Buchstabe b) der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG: Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 5 Buchstabe b) der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: 'Die dem Vorstand unter TOP 5 Buchstabe b) eingeräumte Ermächtigung sieht den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor. Damit soll der Vorstand ggf. in die Lage versetzt werden, von der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen. a) Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um eine praktikable Handhabung der Kapitalerhöhung zu gewährleisten und um etwaige Spitzen verwerten zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist wegen der Beschränkung auf die Spitzenbeträge vernachlässigbar. b) Daneben schafft die erteilte Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der VBH Holding AG erwerben zu können. Für einen Ausbau der Geschäftsfelder, der durch Expansion der Gesellschaft im In- und Ausland umgesetzt werden kann, sind Akquisitionen in Erwägung zu ziehen. Je nach Größenordnung eines Erwerbs von Beteiligungen oder den Erwartungen der Verkäuferseite kann es zweckmäßig oder auch erforderlich sein, die Gegenleistung ganz oder teilweise durch Aktien zu erbringen (u.U. auch bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). Um in diesen Fällen in der Lage zu sein, sich bietende Erwerbsmöglichkeiten wahrzunehmen, muss die Gesellschaft, falls erforderlich, ihr Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist auch insoweit die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von VBH-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der VBH Holding AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der VBH Holding AG folgt. c) Die erteilte Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erfolgt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll der Verwaltung, dem durch den Gesetzgeber durch die Fassung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezweckten Ziel entsprechend, die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft
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auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Der Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Möglichkeit, neue strategische Investoren oder Finanzinvestoren zu gewinnen. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit ist es dem Vorstand möglich, auch kurzfristig eine zusätzliche von Kreditinstituten unabhängige Finanzierung der Gesellschaft zu realisieren oder strategische Allianzen mit einem unternehmerischen Partner einzugehen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss bei der Gesellschaft als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen, da ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich ist, der 10 % des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung erworben und gemäß den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat.' 6. Neufassung von § 2, § 8, § 12 und § 13 der Satzung § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der derzeitigen Satzung der VBH Holding AG soll den Unternehmensgegenstand der VBH Holding AG als sog. 'geschäftsleitende Holding' genauer wiedergeben als dies bisher der Fall ist. § 8 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) verweist hinsichtlich der gesetzlichen Bestimmungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und der Repräsentation der Arbeitnehmer auf die Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes 1952, die seit längerer Zeit durch das Drittelbeteiligungsgesetz ersetzt wurden. Insoweit sollte die Satzung sprachlich angepasst werden. § 13 (Ort der Hauptversammlung) der Satzung sieht vor, dass die Hauptversammlung zwingend am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen deutschen Börsenplatz stattfinden muss. Diese Regelung sollte aus praktischen Gründen, insbesondere, um einen geeigneten Tagungsort bereitstellen zu können, dahingehend ergänzt werden, dass die Hauptversammlung auch an einem anderen Ort im Oberlandesgerichtsbezirk Stuttgart stattfinden kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, Folgendes zu beschließen: a) § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '§ 2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen und die Verwaltung von Beteiligungen sowie die Pflege und der Schutz von Marken und anderen gewerblichen Schutzrechten (geschäftsleitende Holding). Dies umfasst insbesondere den Erwerb, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen jeder Art, insbesondere an Unternehmen, deren Gegenstand der Handel mit Baubeschlägen, Möbelbeschlägen, Werkzeugen, Maschinen, Bauelementen und Systemteilen, Spezialbeschlägen und verwandten Artikeln ist, deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung sowie deren Unterstützung und Beratung einschließlich der Übernahme der zentralen Geschäftsführung und von Dienstleistungen für diese Unternehmen sowie die Lizenzvergabe betreffend Marken und sonstiger gewerblicher Schutzrechte. (2) Die Gesellschaft darf andere in- und ausländische Unternehmen jeder Rechtsform gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und ihre Geschäfte führen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten sowie alle sonstigen den Geschäftszwecken fördernden Maßnahmen durchführen und die Geschäftsführung eines oder mehrerer Unternehmen übernehmen. (3) Die Gesellschaft kann Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sowie Unternehmenspachtverträge, abschließen.' b) § 8 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats) wird wie folgt geändert: Die Worte 'Betriebsverfassungsgesetzes 1952' werden durch die Worte 'Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz)' ersetzt. c) In § 12 der Satzung (Vergütung) wird ein neuer Abs. 5 eingefügt, der bisherige Abs. 5 wird Abs. 6. Der neue Abs. 5 lautet: '(5) Die Vergütung gemäß Abs. 1 bis 4 wird insgesamt fällig mit Beendigung derjenigen ordentlichen Hauptversammlung, die den festgestellten Jahresabschluss und den gebilligten Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt werden soll, entgegennimmt.' d) § 13 (Ort der Hauptversammlung) der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '§ 13 Ort der Hauptversammlung Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem anderen Ort innerhalb des Oberlandesgerichtsbezirks Stuttgart oder an einem deutschen Börsenplatz statt.' 7. Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der esco Metallbausysteme GmbH a) Es existiert ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2001 zwischen der VBH Holding AG als Obergesellschaft und der esco Metallbausysteme GmbH (vormals firmierend als esco Metallbaubeschlag-Handel Gesellschaft mbH) mit Sitz in Ditzingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 202074 als Untergesellschaft. Es ist beabsichtigt, diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag den tatsächlichen Bedürfnissen und aktuellen (steuer-) rechtlichen Erfordernissen, insbesondere des § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG anzupassen, indem der Vertrag als Gewinnabführungsvertrag neu gefasst wird. b) Die Änderungen gegenüber dem bisherigen Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags der VBH Holding AG mit der esco Metallbausysteme GmbH (im Vertrag auch als 'esco GmbH' bezeichnet) sollen wie folgt lauten: - § 1 (Leitung der esco GmbH), § 2 (Auskunftsrecht) und § 5 (Wirksamwerden) werden ersatzlos gestrichen. - § 3 (Gewinnabführung) wird als neue Ziff. 1 wie folgt neu gefasst: '1.Gewinnabführung 1.1 Die esco GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die VBH Holding AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Abschnitt 1.2 dieses Vertrags - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. 1.2 Die esco GmbH kann mit Zustimmung der VBH Holding AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete Rücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der VBH Holding AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden.' - § 4 (Verlustübernahme) wird als neue Ziff. 2 wie folgt neu gefasst: '2. Verlustübernahme Es wird eine Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart.' - § 6 (Vertragsdauer) wird neue Ziff. 3 und in Abs. 1 der Satzteil '- mit Ausnahme des Weisungsrechts -' ersatzlos gestrichen. Im Übrigen bleibt § 6 als neue Ziff. 3 inhaltlich unverändert. Der als Gewinnabführungsvertrag neugefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VBH Holding AG und der esco Metallbausysteme GmbH vom 10. Mai 2001 lautet somit vollständig wie folgt: 'GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG vom 7. Mai 2001 in der Fassung vom [.] zwischen VBH Holding AG mit Sitz in Korntal-Münchingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 203096, Siemensstr. 38, 70825 Korntal-Münchingen Und esco Metallbausysteme GmbH mit Sitz in Ditzingen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 202074, Dieselstraße 2, 71254 Ditzingen - nachfolgend auch 'esco GmbH' - 1. Gewinnabführung 1.1 Die esco GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die VBH Holding AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach Abschnitt 1.2 dieses
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