DGAP-HV: itelligence AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
itelligence AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2013 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
12.04.2013 / 15:10
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itelligence AG
Bielefeld
Wertpapierkennnummer 730040
ISIN DE 0007300402
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Mai 2013, 10:00 Uhr (Einlass
ab 9:00 Uhr), in die Räumlichkeiten der Gesellschaft, Königsbreede
1/3, 33605 Bielefeld ein.
Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2012 und des Lageberichts der itelligence AG
sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012
und des Konzernlageberichts, der in den Lageberichten
enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an in
den Geschäftsräumen der itelligence AG, Königsbreede 1, 33605
Bielefeld, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird zudem
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch von der Einberufung an
im Internet unter www.itelligence.de/hauptversammlung.php zur Einsicht
und zum kostenlosen Download bereitgestellt. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr
2012 in Höhe von EUR 9.944.997,04 wird wie folgt verwendet:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06
je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 1.800.890,28
- und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR
8.144.106,76
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag
in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem am Tag der
Feststellung des Jahresabschlusses (am 14. März 2013)
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 30.014.838,00,
eingeteilt in 30.014.838 Stückaktien. Sofern die itelligence AG im
Zeitpunkt der Beschlussfassung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird
ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der
Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 24. Mai 2013.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der
itelligence AG und des itelligence-Konzerns für das Geschäftsjahr 2013
zu wählen.
TOP 6 Aufsichtsratswahlen
Der Aufsichtsrat der itelligence AG besteht nach § 95 AktG in
Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs
Mitgliedern. Er setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Gesetzes über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
(Drittelbeteiligungsgesetz) aus vier von der Hauptversammlung und aus
zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Anteilseignervertreter, Herr Dr. Lutz Mellinger, Herr Friedrich
Fleischmann, Herr Kazuhiro Nishihata und Herr Akiyoshi Nishijima, sind
mit Beschluss des Amtsgerichts Bielefeld vom 16. Oktober 2012 gemäß §
104 AktG erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt worden.
Nachdem Herr Dr. Lutz Mellinger am 26. Oktober 2012 sein Amt mit
Wirkung zum 31. Dezember 2012 niedergelegt hatte, wurde Herr Prof.
Heiner Schumacher mit Beschluss des Amtsgerichts Bielefeld vom 17.
Dezember 2012 gemäß § 104 AktG als sein Nachfolger zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt. Gemäß den Bestellungsbeschlüssen des
Amtsgerichts Bielefeld endet die Mitgliedschaft der vorgenannten
Personen mit Ablauf dieser Hauptversammlung, spätestens aber am 30.
Juni 2013. Die vorgenannten Personen sollen daher nunmehr von der
Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu
wählen:
* Friedrich Fleischmann, Grünwald, Senior Managing
Director Central Europe, Adobe Systems GmbH im Ruhestand
* Kazuhiro Nishihata, Tokio, Japan, Executive Vice
President, Managing Director Global Business, NTT DATA
Corporation, Tokio, Japan
* Akiyoshi Nishijima, Kanagawa, Japan, Deputy Head of
Fourth Enterprise Sector, Head of Global Business Integration
Division Enterprise IT Services Company, NTT DATA Corporation,
Tokio, Japan
* Prof. Heiner Schumacher, Solingen, selbständiger
Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater, Experte der
Unternehmensberatung KAP1 Consulting, Düsseldorf,
Honorarprofessor an der Universität Bielefeld im Fachbereich
Betriebswirtschaftslehre mit dem Schwerpunkt Externes
Rechnungswesen
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt demnach bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018.
Kein zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagener Kandidat ist
Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Mit
Ausnahme von Herrn Prof. Heiner Schumacher ist kein zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagener Kandidat Mitglied in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr
Prof. Heiner Schumacher ist Mitglied im Gesellschafterbeirat der SOS
Kinderdörfer Global Partner GmbH.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Kazuhiro Nishihata und Herr Akiyoshi
Nishijima in Führungspositionen für die NTT DATA Corporation, als
wesentlich an der itelligence AG beteiligter Aktionärin im Sinne von
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, tätig sind. Die
NTT DATA Corporation ist alleinige Kommanditistin der NTT DATA EUROPE
GmbH & Co. KG und einzige Gesellschafterin der NTT DATA
Verwaltungs-GmbH, der Komplementärin der NTT DATA EUROPE GmbH & Co.
KG. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hält rund 98,43% der Stimmrechte
an der itelligence AG. Herr Kazuhiro Nishihata ist zudem
Geschäftsführer der NTT DATA EUROPE Verwaltungs-GmbH. Darüber hinaus
unterhalten die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offen zu legenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der itelligence AG oder einem
wesentlich an der itelligence AG beteiligten Aktionär.
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass Herr Friedrich Fleischmann für
den Fall seiner Wahl weiterhin das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
ausübt.
Es ist weiterhin beabsichtigt, dass Herr Prof. Heiner Schumacher und
Herr Friedrich Fleischmann das Amt des unabhängigen
Aufsichtsratsmitglieds mit Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
ausüben.
TOP 7 Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der itelligence AG nach §§ 327a ff.
AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen
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