DJ DGAP-HV: itelligence AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2013 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: itelligence AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
itelligence AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
23.05.2013 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
12.04.2013 / 15:10
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itelligence AG
Bielefeld
Wertpapierkennnummer 730040
ISIN DE 0007300402
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Donnerstag, den 23. Mai 2013, 10:00 Uhr (Einlass
ab 9:00 Uhr), in die Räumlichkeiten der Gesellschaft, Königsbreede
1/3, 33605 Bielefeld ein.
Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2012 und des Lageberichts der itelligence AG
sowie des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012
und des Konzernlageberichts, der in den Lageberichten
enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2012
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung an in
den Geschäftsräumen der itelligence AG, Königsbreede 1, 33605
Bielefeld, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird zudem
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch von der Einberufung an
im Internet unter www.itelligence.de/hauptversammlung.php zur Einsicht
und zum kostenlosen Download bereitgestellt. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert
werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr
2012 in Höhe von EUR 9.944.997,04 wird wie folgt verwendet:
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06
je dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 1.800.890,28
- und Vortrag des Restbetrags auf neue Rechnung = EUR
8.144.106,76
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag
in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem am Tag der
Feststellung des Jahresabschlusses (am 14. März 2013)
dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 30.014.838,00,
eingeteilt in 30.014.838 Stückaktien. Sofern die itelligence AG im
Zeitpunkt der Beschlussfassung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird
ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt unverzüglich nach der
Hauptversammlung, voraussichtlich ab dem 24. Mai 2013.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
TOP 5 Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der
itelligence AG und des itelligence-Konzerns für das Geschäftsjahr 2013
zu wählen.
TOP 6 Aufsichtsratswahlen
Der Aufsichtsrat der itelligence AG besteht nach § 95 AktG in
Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs
Mitgliedern. Er setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in
Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 des Gesetzes über die
Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat
(Drittelbeteiligungsgesetz) aus vier von der Hauptversammlung und aus
zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Anteilseignervertreter, Herr Dr. Lutz Mellinger, Herr Friedrich
Fleischmann, Herr Kazuhiro Nishihata und Herr Akiyoshi Nishijima, sind
mit Beschluss des Amtsgerichts Bielefeld vom 16. Oktober 2012 gemäß §
104 AktG erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt worden.
Nachdem Herr Dr. Lutz Mellinger am 26. Oktober 2012 sein Amt mit
Wirkung zum 31. Dezember 2012 niedergelegt hatte, wurde Herr Prof.
Heiner Schumacher mit Beschluss des Amtsgerichts Bielefeld vom 17.
Dezember 2012 gemäß § 104 AktG als sein Nachfolger zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt. Gemäß den Bestellungsbeschlüssen des
Amtsgerichts Bielefeld endet die Mitgliedschaft der vorgenannten
Personen mit Ablauf dieser Hauptversammlung, spätestens aber am 30.
Juni 2013. Die vorgenannten Personen sollen daher nunmehr von der
Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen in den Aufsichtsrat zu
wählen:
* Friedrich Fleischmann, Grünwald, Senior Managing
Director Central Europe, Adobe Systems GmbH im Ruhestand
* Kazuhiro Nishihata, Tokio, Japan, Executive Vice
President, Managing Director Global Business, NTT DATA
Corporation, Tokio, Japan
* Akiyoshi Nishijima, Kanagawa, Japan, Deputy Head of
Fourth Enterprise Sector, Head of Global Business Integration
Division Enterprise IT Services Company, NTT DATA Corporation,
Tokio, Japan
* Prof. Heiner Schumacher, Solingen, selbständiger
Wirtschaftsprüfer und Unternehmensberater, Experte der
Unternehmensberatung KAP1 Consulting, Düsseldorf,
Honorarprofessor an der Universität Bielefeld im Fachbereich
Betriebswirtschaftslehre mit dem Schwerpunkt Externes
Rechnungswesen
Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt mit Wirkung ab Beendigung
dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Wahl erfolgt demnach bis zur
Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018.
Kein zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagener Kandidat ist
Mitglied in weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Mit
Ausnahme von Herrn Prof. Heiner Schumacher ist kein zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagener Kandidat Mitglied in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr
Prof. Heiner Schumacher ist Mitglied im Gesellschafterbeirat der SOS
Kinderdörfer Global Partner GmbH.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der
Aufsichtsrat offen, dass Herr Kazuhiro Nishihata und Herr Akiyoshi
Nishijima in Führungspositionen für die NTT DATA Corporation, als
wesentlich an der itelligence AG beteiligter Aktionärin im Sinne von
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex, tätig sind. Die
NTT DATA Corporation ist alleinige Kommanditistin der NTT DATA EUROPE
GmbH & Co. KG und einzige Gesellschafterin der NTT DATA
Verwaltungs-GmbH, der Komplementärin der NTT DATA EUROPE GmbH & Co.
KG. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hält rund 98,43% der Stimmrechte
an der itelligence AG. Herr Kazuhiro Nishihata ist zudem
Geschäftsführer der NTT DATA EUROPE Verwaltungs-GmbH. Darüber hinaus
unterhalten die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex offen zu legenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der itelligence AG oder einem
wesentlich an der itelligence AG beteiligten Aktionär.
Gemäß Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird
mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass Herr Friedrich Fleischmann für
den Fall seiner Wahl weiterhin das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
ausübt.
Es ist weiterhin beabsichtigt, dass Herr Prof. Heiner Schumacher und
Herr Friedrich Fleischmann das Amt des unabhängigen
Aufsichtsratsmitglieds mit Sachverstand auf den Gebieten
Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
ausüben.
TOP 7 Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der itelligence AG nach §§ 327a ff.
AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die
NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG
Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRA 20285, hält
derzeit direkt 29.544.428 Stückaktien an der itelligence AG; dies
entspricht einem Anteil von rund 98,43% des Grundkapitals der
itelligence AG. Der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG gehören folglich
Aktien an der itelligence AG in Höhe von mehr als 95% des
Grundkapitals. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist damit
Hauptaktionärin der itelligence AG im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG und
berechtigt zu verlangen, dass die Hauptversammlung über die
Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließt (Ausschluss von
Minderheitsaktionären). Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre
erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit
Eintragung dieses Beschlusses in das Handelsregister der itelligence
AG wirksam. Ein entsprechendes Verlangen hat die NTT DATA EUROPE GmbH
& Co. KG gemäß § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der itelligence AG
mit Schreiben vom 28. Dezember 2012 gerichtet und mit Schreiben vom
05. April 2013 ergänzt. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hat die Höhe
der angemessenen Barabfindung unter Berücksichtigung einer von der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführten Unternehmensbewertung
auf EUR 10,80 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt.
Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hat dem Vorstand der itelligence AG
eine Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts Bankhaus Neelmeyer
AG, Bremen, übermittelt, mit der die Bankhaus Neelmeyer AG die
Gewährleistung in Form einer Bankgarantie für die Erfüllung der
Verpflichtung der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG übernimmt, den
Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe
von EUR 10,80 je übergegangener Aktie zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die NTT
DATA EUROPE GmbH & Co. KG die Voraussetzungen für die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der
von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die IVC Independent
Valuation & Consulting Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, als dem vom Landgericht
Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft
und bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der NTT DATA
EUROPE GmbH & Co. KG folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien der übrigen
Aktionäre der itelligence AG mit Sitz in Bielefeld
(Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung
einer von der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG mit Sitz in Düsseldorf
(Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 10,80 je
auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktie auf die
Hauptaktionärin übertragen.'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen
in den Geschäftsräumen der itelligence AG, Königsbreede 1, 33605
Bielefeld, zur Einsicht der Aktionäre aus:
- Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
itelligence AG sowie die Konzernabschlüsse und die
Konzernlageberichte der itelligence AG jeweils für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
- der von der Hauptaktionärin NTT DATA EUROPE GmbH &
Co. KG erstattete schriftliche Übertragungsbericht vom 05.
April 2013 an die Hauptversammlung der itelligence AG über die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der itelligence AG auf die NTT DATA
EUROPE GmbH & Co. KG sowie die Angemessenheit der festgelegten
Barabfindung gemäß § 327c Absatz 2 Satz 1 AktG;
- der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG
erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten
sachverständigen Prüfers IVC Independent Valuation &
Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen, vom 11. April 2013 über die Angemessenheit der
Barabfindung;
- das Schreiben der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG an
den Vorstand der itelligence AG vom 28. Dezember 2012
(Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) mit
Bescheinigungen über den Depotbestand in Aktien der
itelligence AG;
- das Schreiben der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG an
den Vorstand der itelligence AG vom 05. April 2013, (ergänztes
Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG) mit
Bescheinigungen über den Depotbestand in Aktien der
itelligence AG;
- die Gewährleistungserklärung des Kreditinstituts
Bankhaus Neelmeyer AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG vom 05. April
2013.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. Bestellungen bitten wir an folgende Adresse,
Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten:
itelligence AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0) 89 / 889 69 06 44
E-Mail: itelligence@better-orange.de
Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der itelligence AG
am 23. Mai 2013 zugänglich gemacht.
Darüber hinaus werden die Unterlagen von der Einberufung an auf der
Internetseite der itelligence AG
(www.itelligence.de/hauptversammlung.php) zur Einsicht und zum
kostenlosen Download bereitgestellt werden (§ 327c Abs. 5 AktG).
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 18 Abs. 1 und 2 der Satzung diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in
Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste
Bescheinigung erfolgen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, das ist der 02. Mai 2013, 0:00 Uhr,
(Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
itelligence AG mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also
spätestens am 16. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse,
Fax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zugegangen sein:
itelligence AG
c/o UniCredit Bank AG
CBS40 GM
80311 München
Fax: +49 (0) 89 / 5400 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
unter der vorstehend genannten Adresse werden den Aktionären
Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für die
Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen
übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsformulare nebst weiteren
Erläuterungen dazu sind auch über die Internetseite
www.itelligence.de/hauptversammlung.php zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu
tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen
Abwicklung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Veräußerung der Aktien wird durch
eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können
deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei
verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den
Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 12, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
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