DJ DGAP-HV: Agennix AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Agennix AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Agennix AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
22.05.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
12.04.2013 / 15:11
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Agennix AG
Heidelberg
Wertpapier-Kenn-Nummer: A1A6XX
ISIN: DE000A1A6XX4
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Agennix AG
am 22. Mai 2013
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zur außerordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, 22. Mai 2013, um 10.00 Uhr,
in die 'Alte Kongresshalle', Theresienhöhe 15 (Schwanthalerhöhe),
80339 München, ein.
Tagesordnung
1. Anzeige des Vorstands über den Verlust der Hälfte
des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG
Der Hauptversammlung wird angezeigt, dass bei der Gesellschaft
ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals eingetreten
ist.
Zu diesem Punkt der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen, da er sich entsprechend der
gesetzlichen Regelung gemäß § 92 Abs. 1 AktG auf die Anzeige
des Vorstands über den Verlust der Hälfte des Grundkapitals
beschränkt.
2. Beschlussfassung über die Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft nach den Vorschriften über die
ordentliche Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch
Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Deckung von Verlusten
sowie zur Ermöglichung von Kapitalmaßnahmen und über die
Anpassung der Satzung
Der Jahresabschluss der Agennix AG zum 31. Dezember 2011 weist
einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 25.615.265,00 aus. Darüber
hinaus sind im Geschäftsjahr 2012 weitere signifikante
Verluste entstanden, die im Wesentlichen auf die vollständige
Abschreibung von immateriellen Vermögenswerten und auf Kosten
aus der operativen Geschäftstätigkeit zurückzuführen sind. Zur
Deckung von Verlusten soll das Grundkapital der Agennix AG
unter Zusammenlegung von Stückaktien herabgesetzt werden.
Die Herabsetzung des Grundkapitals soll neben der Deckung von
Verlusten die Durchführung von Kapitalmaßnahmen ermöglichen.
Der Kurs der Aktie der Agennix AG liegt seit geraumer Zeit
unter dem Nominalwert von EUR 1,00. Die Ausgabe von neuen
Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der
mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital
entspricht. Es ist damit zu rechnen, dass sich der Kurs der
Aktie der Agennix AG nach Durchführung der unter diesem
Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung unter
Zusammenlegung von Stückaktien wieder auf einem Niveau
oberhalb des rechnerischen Anteils am Grundkapital bewegen
wird, wodurch das gegenwärtig noch bestehende Hindernis für
die Durchführung von Kapitalmaßnahmen entfällt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
51.270.258,00, eingeteilt in 51.270.258 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von je EUR 1,00, wird um EUR 48.706.746,00 auf
EUR 2.563.512,00 unter Zusammenlegung von je zwanzig auf den
Inhaber lautenden Stückakten zu einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung
wird nach den Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) durchgeführt und dient
in voller Höhe von EUR 48.706.746,00 dem Zweck der Deckung
von Verlusten sowie darüber hinaus der Ermöglichung von
Kapitalmaßnahmen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung zu regeln.
c) In Anpassung an die Beschlussfassung unter
vorstehendem lit. a) erhalten die Ziffern 2.1.1 und 2.1.2
der Satzung der Agennix AG mit Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung folgende Fassung:
'2.1.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
2.563.512,00 (in Worten: Euro zwei Millionen
fünfhundertdreiundsechzigtausendfünfhundertzwölf).
2.1.2 Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.563.512 auf den
Inhaber lautende Stückaktien.'
3. Beschlussfassung über die Auflösung der
Gesellschaft und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Die Gesellschaft wird mit Wirkung zum Ablauf des
31. Mai 2013 aufgelöst. Abwicklungsjahr ist das
Kalenderjahr. Das erste Abwicklungsjahr ist ein
Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31. Dezember 2013.
b) Ziffer 1.1.3 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Abwicklungsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste
Abwicklungsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, welches mit
Auflösung der Gesellschaft zum Ablauf des 31. Mai 2013, also
am 1. Juni 2013 beginnt und am 31. Dezember 2013 endet. Das
am 1. Januar 2013 begonnene Nichtabwicklungsgeschäftsjahr
ist ein Rumpfgeschäftsjahr, welches am 31. Mai 2013 endet.'
4. Wahl des Abschlussprüfers für das
Rumpfgeschäftsjahr bis zur Auflösung, die
Abwicklungs-Eröffnungsbilanz sowie für das erste
(Rumpf-)Abwicklungsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den
Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr der Gesellschaft vom 1.
Januar 2013 bis zum 31. Mai 2013, für die
Abwicklungs-Eröffnungsbilanz sowie für den Jahresabschluss und
den Lagebericht für das am 31. Dezember 2013 endende
Rumpf-Abwicklungsjahr wird die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Arnulfstr. 59, 80636 München,
gewählt.
5. Satzungsänderung
Die Gesellschaft hat gegenwärtig nur beschränkte klinische
Entwicklungsaktivitäten. Vor diesem Hintergrund und aus
Kostengründen sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung,
dass eine Verkleinerung des Aufsichtsrats der Agennix AG auf
drei Mitglieder erfolgen sollte.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Ziffer 4.1.1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.'
- Ende der Tagesordnung -
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 51.270.258,00. Es ist
eingeteilt in 51.270.258 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß Ziffer 5.2.1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut
ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, 1. Mai 2013, 0.00 Uhr MESZ,
zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Der Nachweisstichtag ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und
Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach
dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die
ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit
diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den
Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie
die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein
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April 12, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher
oder in englischer Sprache gehalten sein.
Sowohl die Anmeldung als auch der zumindest in Textform erstellte
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs
Tage vor der Versammlung, also spätestens Mittwoch, 15. Mai 2013,
24.00 Uhr MESZ, unter der nachfolgenden Adresse zugehen (die Nutzung
einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
Agennix AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Telefax: +49(0)69/12012-68826
Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises
des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder
den von ihnen ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten - z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben lassen. Auch
im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung durch
den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich; ferner der Nachweis des Anteilsbesitzes des
Vollmachtsgebers. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als
auch während der Hauptversammlung zulässig. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.
Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs.
10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute
und Unternehmen sowie an Aktionärsvereinigungen oder andere gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt werden, gilt: Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes,
das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet
sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach
der oben beschriebenen ordnungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird und
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
(http://www.agennix.de) unter der Rubrik 'Investor Relations' unter
dem Stichwort 'Hauptversammlung' (deutsche Fassung der Internetseite)
bzw. 'Shareholders' Meeting' (englische Fassung der Internetseite) zum
Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten auch an
folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als
eingescannte Datei, etwa im pdf-Format) übermittelt werden:
Agennix AG
z. Hd. Barbara Müller
Landsberger Str. 302
80687 München
Deutschland
E-Mail: ir@agennix.com
Telefax: +49 (0)89/90 40 5-811
Diese Adresse, Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse stehen auch für die
Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft zur Verfügung.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs.
10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Instituten und Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen oder
anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie für
den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des
Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135
AktG. Wir empfehlen unseren Aktionären sich bezüglich der insoweit
einzuhaltenden Form mit den Genannten abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich nach Maßgabe
erteilter Weisungen durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch
im Fall der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den
Aktionär; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Aktionär erforderlich. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung
vorliegt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist
verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt
gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt,
nimmt der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen
entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular für die Bevollmächtigung des
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und zur Erteilung
von Weisungen können auf der Internetseite der Gesellschaft
(http://www.agennix.de) unter der Rubrik 'Investor Relations' unter
dem Stichwort 'Hauptversammlung' (deutsche Fassung der Internetseite)
bzw. 'Shareholders' Meeting' (englische Fassung der Internetseite)
heruntergeladen oder unter der vorstehend genannten Adresse des von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters angefordert werden.
Die Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sowie die Erteilung von
Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
deren Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der
Textform.
Die Vollmachten mit den darin enthaltenen Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollten unter Beifügung der
Eintrittskarte oder Nennung der Eintrittskartennummer möglichst bis
Dienstag, 21. Mai 2013, 12.00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Agennix AG
z. Hd. Barbara Müller
Landsberger Str. 302
80687 München
Deutschland
E-Mail: ir@agennix.com
Telefax: +49 (0)89/90 40 5-811
Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft nicht garantieren,
dass nach dem Dienstag, 21. Mai 2013, 12.00 Uhr MESZ, unter der
vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende
Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von
Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die
Möglichkeit, die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der
Gesellschaft, den Widerruf einer dem Stimmrechtsvertreter erteilten
Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und Änderungen von Weisungen am
Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der
Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorzunehmen.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung
erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der Agennix AG zu richten und muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens Sonntag,
21. April 2013, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Die Antragsteller haben zudem
nachzuweisen, dass sie für die Dauer der gesetzlich angeordneten
Mindestbesitzzeit von drei Monaten Inhaber einer ausreichenden Anzahl
von Aktien sind (§§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1, 142 Abs. 2 Satz
2 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein
Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein gemäß § 53 Abs.
1 Satz 1 oder 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich (§ 70 Satz 1 AktG). Die
Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet,
wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als
Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder
bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des
Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über
Bausparkassen erworben hat (§ 70 S. 2 AktG).
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
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