DJ DGAP-HV: Homag Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2013 in Freudenstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Homag Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Homag Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.05.2013 in Freudenstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
16.04.2013 / 15:08
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Homag Group AG
Schopfloch
ISIN: DE0005297204
Wertpapierkennnummer: 529720
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der Homag Group AG ein, die am
Dienstag, dem 28. Mai 2013, um 10.30 Uhr im Kurhaus Freudenstadt,
Lauterbadstraße 5, 72250 Freudenstadt, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5,
315 Abs. 4 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2012
abgelaufene Geschäftsjahr 2012
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.homag-group.com/hauptversammlung
befinden sich Erläuterungen, warum zu diesem
Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Homag Group AG ausgewiesenen Bilanzgewinn
des Geschäftsjahrs 2012 in Höhe von EUR 30.665.996,13 wie
folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer EUR 3.922.000,00
Dividende von EUR 0,25 je
dividendenberechtigter
Stückaktie auf 15.688.000
dividendenberechtigte
Stückaktien
- Gewinnvortrag EUR 26.743.996,13
_________________________-
_________________________-
_________________________-
_________________________
Bilanzgewinn EUR 30.665.996,13
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der
Satzung
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2007
geschaffenen Ermächtigungen des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats neue Aktien auszugeben (genehmigte Kapitalia),
sind mit Ablauf des 30. Juni 2008 ('Genehmigtes Kapital I')
und mit Ablauf des 31. Mai 2012 ('Genehmigtes Kapital II')
ausgelaufen. Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der
Gesellschaft, insbesondere für zukünftiges Wachstum, soll ein
neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu
beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.
April 2018 um bis zu insgesamt EUR 3.922.000,00 (in Worten:
Euro drei Millionen neunhundertzweiundzwanzigtausend Komma
null null) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
kann allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
b) § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 30. April 2018 um bis zu insgesamt EUR 3.922.000,00
(in Worten: Euro drei Millionen
neunhundertzweiundzwanzigtausend Komma null null) gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
('Genehmigtes Kapital').
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand kann allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.'
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen,
wodurch der bisherige § 4 Abs. 4 zu Abs. 3 wird.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet,
weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 6 lit. a)
entscheiden zu können. Der Bericht liegt vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.homag-group.com/hauptversammlung
abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 30. April 2018 um bis zu insgesamt
EUR 3.922.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren.
Der Vorstand wird unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a), zweiter
Absatz, aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen
Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Die beantragte Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden
die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Homag Group AG und der Brandt Kantentechnik GmbH
Die Homag Group AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
Brandt Kantentechnik GmbH, Lemgo. Die Homag Group AG und die
Brandt Kantentechnik GmbH beabsichtigen, einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem Wortlaut zu
schließen:
' Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
(1) Homag Group AG , Homagstraße 3-5, 72296
Schopfloch, vertreten durch den Vorstand
- nachfolgend ' Organträgerin ' genannt -
und
(2) Brandt Kantentechnik GmbH , Weststraße 2, 32657
Lemgo, vertreten durch die Geschäftsführer
- nachfolgend ' Organgesellschaft ' genannt -
VORBEMERKUNG
(A) Die Organgesellschaft mit Sitz in Lemgo ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo unter HRB 1132
eingetragen.
(B) Die Organträgerin mit Sitz in Schopfloch,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 440649, hält sämtliche Geschäftsanteile an der
Organgesellschaft.
(C) Die Organträgerin und die Organgesellschaft
beabsichtigen, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (' Vertrag
') zu schließen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Organträgerin.
(2) Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet,
diese Weisungen zu befolgen. Die Geschäftsführung und
Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der
Geschäftsführung der Organgesellschaft.
(3) Die Organträgerin wird Weisungen durch ihren
Vorstand vornehmen oder - soweit gesetzlich zulässig - durch
beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer
ihrer Weisungsbefugnis. Bei der Ausübung von Weisungen ist
die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters anzuwenden.
(4) Weisungen sind schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu
bestätigen.
(5) Die Organträgerin kann der Geschäftsführung der
Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
entsprechend § 301 AktG, der in seiner jeweils geltenden
Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden ist, ihren gesamten
Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt.
Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB, die vor
Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, dürfen weder
abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen (§ 272
Abs. 2 HGB), die vor oder während dieses Vertrags gebildet
worden sind.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Die Organträgerin ist entsprechend der
Vorschrift des § 302 AktG, der in seiner jeweils geltenden
Fassung und in seiner Gesamtheit auf diesen Vertrag
anzuwenden ist, zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2) Die Organträgerin ist nur berechtigt, gegenüber
einem Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme
gemäß vorstehendem Absatz 1 die Aufrechnung mit eigenen
Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht
geltend zu machen, wenn und soweit der Anspruch der
Organträgerin werthaltig ist. Der Anspruch ist insbesondere
dann nicht werthaltig, wenn die Organgesellschaft in ihrer
Existenz gefährdet ist.
§ 4
Informationsrecht
Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und
sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen.
Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet,
der Organträgerin jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte
über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische
Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
§ 5
Feststellung des Jahresabschlusses
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist
vor dem Jahresabschluss der Organträgerin aufzustellen und
festzustellen.
(2) Das zu übernehmende Jahresergebnis der
Organgesellschaft ist im Jahresabschluss der Organträgerin
für dasselbe Geschäftsjahr zu erfassen, wenn die
Geschäftsjahre der Organgesellschaft und der Organträgerin
gleichzeitig enden. Endet das Geschäftsjahr der
Organträgerin später als das der Organgesellschaft, ist das
zu übernehmende Jahresergebnis der Organgesellschaft im
Jahresabschluss der Organträgerin für das laufende
Geschäftsjahr der Organträgerin zu erfassen.
§ 6
Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrags
(1) Der Vertrag steht unter den aufschiebenden
Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der
Organträgerin sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam, nicht jedoch
vor Eintritt sämtlicher aufschiebenden Bedingungen nach
Absatz 1. Der Vertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1, das ab dem Wirksamwerden besteht - rückwirkend für
das gesamte bei Eintragung dieses Vertrags in das
Handelsregister der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr
der Organgesellschaft.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von drei Monaten jeweils zum Ende des Geschäftsjahrs der
Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum
Ablauf des fünften vollen Zeitjahrs nach seinem
Wirksamwerden im Sinne von Absatz 2.
(4) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des
Vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund, der zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags
berechtigt, ist insbesondere dann gegeben, wenn die
Organträgerin nicht mehr mehrheitlich (Mehrheit der Anteile
oder Mehrheit der Stimmrechte) an der Organgesellschaft
beteiligt ist mit der Folge, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die
Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr gegeben sind,
oder wenn ein anderer in den jeweils geltenden
Körperschaftsteuerrichtlinien (derzeit: R 60 Abs. 6 KStR
2004) als wichtiger Grund anerkannter Umstand eintritt.
(5) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für
die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des
Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen
Gesellschaft an.
(6) Bei Vertragsende ist die Organträgerin
entsprechend der Vorschrift des § 303 AktG, der in seiner
jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden ist,
verpflichtet, den Gläubigern der Organgesellschaft
Sicherheit zu leisten.
§ 7
Schlussbestimmungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
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