DJ DGAP-HV: Homag Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2013 in Freudenstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Homag Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Homag Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.05.2013 in Freudenstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
16.04.2013 / 15:08
=--------------------------------------------------------------------
Homag Group AG
Schopfloch
ISIN: DE0005297204
Wertpapierkennnummer: 529720
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der Homag Group AG ein, die am
Dienstag, dem 28. Mai 2013, um 10.30 Uhr im Kurhaus Freudenstadt,
Lauterbadstraße 5, 72250 Freudenstadt, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,
des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5,
315 Abs. 4 HGB, jeweils für das am 31. Dezember 2012
abgelaufene Geschäftsjahr 2012
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.homag-group.com/hauptversammlung
befinden sich Erläuterungen, warum zu diesem
Tagesordnungspunkt kein Beschluss gefasst werden soll.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Homag Group AG ausgewiesenen Bilanzgewinn
des Geschäftsjahrs 2012 in Höhe von EUR 30.665.996,13 wie
folgt zu verwenden:
- Ausschüttung einer EUR 3.922.000,00
Dividende von EUR 0,25 je
dividendenberechtigter
Stückaktie auf 15.688.000
dividendenberechtigte
Stückaktien
- Gewinnvortrag EUR 26.743.996,13
_________________________-
_________________________-
_________________________-
_________________________
Bilanzgewinn EUR 30.665.996,13
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Dieser nimmt auch die
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor,
sofern eine solche erfolgt.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und eine entsprechende Änderung der
Satzung
Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Juni 2007
geschaffenen Ermächtigungen des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats neue Aktien auszugeben (genehmigte Kapitalia),
sind mit Ablauf des 30. Juni 2008 ('Genehmigtes Kapital I')
und mit Ablauf des 31. Mai 2012 ('Genehmigtes Kapital II')
ausgelaufen. Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der
Gesellschaft, insbesondere für zukünftiges Wachstum, soll ein
neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu
beschließen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30.
April 2018 um bis zu insgesamt EUR 3.922.000,00 (in Worten:
Euro drei Millionen neunhundertzweiundzwanzigtausend Komma
null null) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital').
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
kann allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend
anzupassen.
b) § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 30. April 2018 um bis zu insgesamt EUR 3.922.000,00
(in Worten: Euro drei Millionen
neunhundertzweiundzwanzigtausend Komma null null) gegen
Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen
('Genehmigtes Kapital').
Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Der
Vorstand kann allerdings mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, bei
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals die Fassung der
Satzung entsprechend anzupassen.'
c) § 4 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen,
wodurch der bisherige § 4 Abs. 4 zu Abs. 3 wird.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs.
2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht erstattet,
weshalb er ermächtigt werden möchte, über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nach Tagesordnungspunkt 6 lit. a)
entscheiden zu können. Der Bericht liegt vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.homag-group.com/hauptversammlung
abrufbar. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Unter Tagesordnungspunkt 6 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 30. April 2018 um bis zu insgesamt
EUR 3.922.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu gewähren.
Der Vorstand wird unter Tagesordnungspunkt 6 lit. a), zweiter
Absatz, aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen
Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Die beantragte Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis. Dies
erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden
die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss
eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der
Homag Group AG und der Brandt Kantentechnik GmbH
Die Homag Group AG hält sämtliche Geschäftsanteile an der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Homag Group AG: Bekanntmachung der -2-
Brandt Kantentechnik GmbH, Lemgo. Die Homag Group AG und die
Brandt Kantentechnik GmbH beabsichtigen, einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem Wortlaut zu
schließen:
' Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
(1) Homag Group AG , Homagstraße 3-5, 72296
Schopfloch, vertreten durch den Vorstand
- nachfolgend ' Organträgerin ' genannt -
und
(2) Brandt Kantentechnik GmbH , Weststraße 2, 32657
Lemgo, vertreten durch die Geschäftsführer
- nachfolgend ' Organgesellschaft ' genannt -
VORBEMERKUNG
(A) Die Organgesellschaft mit Sitz in Lemgo ist im
Handelsregister des Amtsgerichts Lemgo unter HRB 1132
eingetragen.
(B) Die Organträgerin mit Sitz in Schopfloch,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
unter HRB 440649, hält sämtliche Geschäftsanteile an der
Organgesellschaft.
(C) Die Organträgerin und die Organgesellschaft
beabsichtigen, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (' Vertrag
') zu schließen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Organträgerin.
(2) Die Organträgerin ist demgemäß berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der
Leitung der Organgesellschaft Weisungen zu erteilen. Die
Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet,
diese Weisungen zu befolgen. Die Geschäftsführung und
Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der
Geschäftsführung der Organgesellschaft.
(3) Die Organträgerin wird Weisungen durch ihren
Vorstand vornehmen oder - soweit gesetzlich zulässig - durch
beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer
ihrer Weisungsbefugnis. Bei der Ausübung von Weisungen ist
die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters anzuwenden.
(4) Weisungen sind schriftlich, per Telefax oder per
E-Mail zu erteilen oder, falls sie mündlich erteilt werden,
unverzüglich schriftlich, per Telefax oder per E-Mail zu
bestätigen.
(5) Die Organträgerin kann der Geschäftsführung der
Organgesellschaft nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
§ 2
Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
entsprechend § 301 AktG, der in seiner jeweils geltenden
Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden ist, ihren gesamten
Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführen ist -
vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind aufzulösen und
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen, wenn die Organträgerin dies verlangt.
Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB, die vor
Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, dürfen weder
abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen (§ 272
Abs. 2 HGB), die vor oder während dieses Vertrags gebildet
worden sind.
§ 3
Verlustübernahme
(1) Die Organträgerin ist entsprechend der
Vorschrift des § 302 AktG, der in seiner jeweils geltenden
Fassung und in seiner Gesamtheit auf diesen Vertrag
anzuwenden ist, zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2) Die Organträgerin ist nur berechtigt, gegenüber
einem Anspruch der Organgesellschaft auf Verlustübernahme
gemäß vorstehendem Absatz 1 die Aufrechnung mit eigenen
Ansprüchen zu erklären oder ein Zurückbehaltungsrecht
geltend zu machen, wenn und soweit der Anspruch der
Organträgerin werthaltig ist. Der Anspruch ist insbesondere
dann nicht werthaltig, wenn die Organgesellschaft in ihrer
Existenz gefährdet ist.
§ 4
Informationsrecht
Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher und
sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einzusehen.
Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet,
der Organträgerin jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte
über sämtliche rechtliche, geschäftliche und organisatorische
Angelegenheiten der Organgesellschaft zu erteilen.
§ 5
Feststellung des Jahresabschlusses
(1) Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist
vor dem Jahresabschluss der Organträgerin aufzustellen und
festzustellen.
(2) Das zu übernehmende Jahresergebnis der
Organgesellschaft ist im Jahresabschluss der Organträgerin
für dasselbe Geschäftsjahr zu erfassen, wenn die
Geschäftsjahre der Organgesellschaft und der Organträgerin
gleichzeitig enden. Endet das Geschäftsjahr der
Organträgerin später als das der Organgesellschaft, ist das
zu übernehmende Jahresergebnis der Organgesellschaft im
Jahresabschluss der Organträgerin für das laufende
Geschäftsjahr der Organträgerin zu erfassen.
§ 6
Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrags
(1) Der Vertrag steht unter den aufschiebenden
Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der
Organträgerin sowie der Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.
(2) Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft wirksam, nicht jedoch
vor Eintritt sämtlicher aufschiebenden Bedingungen nach
Absatz 1. Der Vertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1, das ab dem Wirksamwerden besteht - rückwirkend für
das gesamte bei Eintragung dieses Vertrags in das
Handelsregister der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr
der Organgesellschaft.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist
von drei Monaten jeweils zum Ende des Geschäftsjahrs der
Organgesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch zum
Ablauf des fünften vollen Zeitjahrs nach seinem
Wirksamwerden im Sinne von Absatz 2.
(4) Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des
Vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger
Grund, der zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags
berechtigt, ist insbesondere dann gegeben, wenn die
Organträgerin nicht mehr mehrheitlich (Mehrheit der Anteile
oder Mehrheit der Stimmrechte) an der Organgesellschaft
beteiligt ist mit der Folge, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die
Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr gegeben sind,
oder wenn ein anderer in den jeweils geltenden
Körperschaftsteuerrichtlinien (derzeit: R 60 Abs. 6 KStR
2004) als wichtiger Grund anerkannter Umstand eintritt.
(5) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für
die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des
Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen
Gesellschaft an.
(6) Bei Vertragsende ist die Organträgerin
entsprechend der Vorschrift des § 303 AktG, der in seiner
jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden ist,
verpflichtet, den Gläubigern der Organgesellschaft
Sicherheit zu leisten.
§ 7
Schlussbestimmungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Homag Group AG: Bekanntmachung der -3-
(1) Mündliche oder schriftliche Nebenabreden wurden
nicht getroffen. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt
auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel.
(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine
künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte
sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so wird dadurch
die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die
Parteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des
rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Parteien
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags
gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
________________, den _________ _______________, den _________
(Homag Group AG) (Brandt Kantentechnik GmbH)'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
vorstehend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zuzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren
Ablauf liegen in den Geschäftsräumen der Homag Group AG
(Homagstraße 3-5, 72296 Schopfloch) zur Einsicht der Aktionäre
aus:
- der Entwurf des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags zwischen der Homag Group AG und der
Brandt Kantentechnik GmbH;
- die Jahresabschlüsse der Homag Group AG und der
Brandt Kantentechnik GmbH für die Geschäftsjahre 2010, 2011
und 2012;
- die Konzernabschlüsse der Homag Group AG für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
- die Lageberichte der Brandt Kantentechnik GmbH
für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;
- der Lagebericht und der Konzernlagebericht der
Homag Group AG für das Geschäftsjahr 2010 sowie die
zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der
Homag Group AG für die Geschäftsjahre 2011 und 2012;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der Homag
Group AG und der Geschäftsführung der Brandt Kantentechnik
GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
entsprechend § 293a AktG.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist
zu richten an:
Homag Group AG
Hauptversammlungsservice
Homagstraße 3-5
72296 Schopfloch,
oder
Telefax: +49 (0) 7443/13-8-2594,
oder
E-Mail: HV@homag-group.de
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Sie können auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.homag-group.com/hauptversammlung
abgerufen werden.
8. Beschlussfassung über die Neugestaltung der
Aufsichtsratsvergütung (Satzungsänderung)
Vor dem Hintergrund der Neuregelung der Empfehlung zur
Aufsichtsratsvergütung gemäß der ab dem 15. Juni 2012
geltenden Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex
('Kodex') soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder an
die Neufassung des Kodex in Ziffer 5.4.6 Abs. 2 angepasst
werden. Eine erfolgsabhängige Vergütung des Aufsichtsrats wird
vom Kodex nicht mehr empfohlen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine
ausschließlich fixe Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
besser als die bisherige - auch einen variablen Anteil
beinhaltende - Vergütungsform geeignet ist, den unabhängig vom
Unternehmenserfolg generell bestehenden Beratungs- und
Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Ferner
erscheint es angemessen, die Vergütung für die Tätigkeit im
Prüfungsausschuss der stark gestiegenen Bedeutung der Arbeit
des Prüfungsausschusses und dem damit einhergehenden
gestiegenen Arbeitsaufwand anzupassen. Die
Aufsichtsratsvergütung soll auch künftig sicherstellen,
Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen zu können, die über
hohe Kompetenz sowie langjährige, auch internationale
Erfahrung in der Führung und Beratung von
Wirtschaftsunternehmen verfügen.
Vor diesem Hintergrund soll die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder auf eine reine Fixvergütung umgestellt
werden. Dies würde auch zu einer Vereinfachung der Struktur
der Aufsichtsratsvergütung führen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, §
14 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
' § 14
Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für
jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00.
Ferner erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats pro
Aufsichtsratssitzung eine Pauschalvergütung in Höhe von EUR
2.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den
dreifachen, der stellvertretende Vorsitzende den
eineinhalbfachen Betrag der festen Vergütung sowie der
Pauschalvergütung pro Aufsichtsratssitzung.
(2) Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglied
des Prüfungsausschusses sind, erhalten pro Ausschusssitzung
eine Pauschalvergütung in Höhe von EUR 2.500,00. Der
Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält den doppelten
Betrag der Pauschalvergütung pro Ausschusssitzung.
(3) Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglied
eines anderen Ausschusses sind, erhalten pro
Ausschusssitzung eine Pauschalvergütung in Höhe von EUR
1.500,00. Der Vorsitzende des Ausschusses erhält den
doppelten Betrag der Pauschalvergütung pro Ausschusssitzung.
(4) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört haben,
erhalten die feste Vergütung (vgl. Absatz 1) entsprechend
der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit in dem
betreffenden Geschäftsjahr.
(5) Die feste Vergütung sowie die
Pauschalvergütungen für Aufsichtsratssitzungen und für
Ausschusssitzungen sind jeweils innerhalb eines Monats nach
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet,
zahlbar.
(6) Für die Aufsichtsratsmitglieder wird als
Nebenleistung eine Directors & Officers Liability Insurance
(D&O-Versicherung) durch die Gesellschaft im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen abgeschlossen.
(7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner
Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre
Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(8) Die Regelungen dieses § 14 gelten erstmals für
die für das Geschäftsjahr 2013 zu zahlende Vergütung.'
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung anmelden ('Anmeldung') und der Gesellschaft die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachweisen ('Nachweis'). Für den Nachweis reicht ein
in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut aus.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor
der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 7. Mai 2013 (d.h. 7.
Mai 2013, 0.00 Uhr) zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die
Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass
damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die
Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im
Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h., Veräußerungen oder der Erwerb von
Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft in
deutscher oder englischer Sprache spätestens am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Homag Group AG: Bekanntmachung der -4-
Dienstag, 21. Mai 2013, 24.00 Uhr,
eingehen. Bitte verwenden Sie hierfür folgende Adresse (auch bei der
Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für den Zweck der
Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs maßgebend):
Homag Group AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main,
oder
Telefax: +49 (0) 69/136-26351,
oder
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
a) Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimm- und ihre
sonstigen Aktionärsrechte unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, auch durch eine
Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall der
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem
bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird
den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular
auch im Internet unter
www.homag-group.com/hauptversammlung
abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu
richten an:
Homag Group AG
Hauptversammlungsservice
Homagstraße 3-5
72296 Schopfloch,
oder
Telefax: +49 (0) 7443/13-8-2594,
oder
E-Mail: HV@homag-group.de
Diese Adresse (einschließlich Telefax-Nummer und
E-Mail-Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung
an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der
Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den
Widerruf von Vollmachten zur Verfügung.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein
anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger
bevollmächtigt werden soll, besteht - in Ausnahme zu
vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach
dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen
jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute,
Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten
Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten
Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit
diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht
abstimmen.
b) Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als
Service an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das
Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht
erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und
die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein
Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere
Informationen werden den Aktionären zusammen mit der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung übermittelt.
Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter unter Erteilung von Weisungen müssen -
sofern die Vollmachten nicht während der Hauptversammlung
erteilt werden - der Gesellschaft bis spätestens Montag, 27.
Mai 2013, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
Homag Group AG
Hauptversammlungsservice
Homagstraße 3-5
72296 Schopfloch,
oder
Telefax: +49 (0) 7443/13-8-2594,
oder
E-Mail: HV@homag-group.de
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 15.688.000,00 und ist in
15.688.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit 15.688.000.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an
den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am
Samstag, 27. April 2013, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige
Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Homag Group AG
Vorstand
Homagstraße 3-5
72296 Schopfloch
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen
Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach
näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Montag, 13.
Mai 2013, 24.00 Uhr, eingeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der
Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach
näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der
Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse
spätestens am Montag, 13. Mai 2013, 24.00 Uhr, eingeht.
Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im
Internet unter
www.homag-group.com/hauptversammlung
zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der
genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende
Ergänzungsanträge werden wir bekannt machen, sofern sie den
gesetzlichen Anforderungen genügen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu
richten an:
Homag Group AG
Hauptversammlungsservice
Homagstraße 3-5
72296 Schopfloch,
oder
Telefax: +49 (0) 7443/13-8-2594,
oder
E-Mail: HV@homag-group.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht kann in der
Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen
Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.homag-group.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach §
124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.homag-group.com/hauptversammlung.
Ausliegende und abrufbare Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Homagstraße 3-5, 72296
Schopfloch, liegen seit Einberufung der Hauptversammlung und bis zu
deren Ablauf der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte
Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht und
Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sowie der
erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4
und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2012, und
der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zur
Einsicht der Aktionäre aus. Gleiches gilt für die Vorlagen zu den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 16, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
Tagesordnungspunkten 6 und 7. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Das
Verlangen ist zu richten an:
Homag Group AG
Hauptversammlungsservice
Homagstraße 3-5
72296 Schopfloch,
oder
Telefax: +49 (0) 7443/13-8-2594,
oder
E-Mail: HV@homag-group.de
Die vorbezeichneten Unterlagen sind auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.homag-group.com/hauptversammlung
abrufbar.
Schopfloch, im April 2013
Homag Group AG mit Sitz in Schopfloch
Der Vorstand
=--------------------------------------------------------------------
16.04.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Homag Group AG
Homagstraße 3-5
72296 Schopfloch
Deutschland
Telefon: +49 7443 13-2594
Fax: +49 7443 13-8-2594
E-Mail: hv@homag-group.com
Internet: http://www.homag-group.com
ISIN: DE0005297204
WKN: 529720
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
=--------------------------------------------------------------------
207281 16.04.2013
(END) Dow Jones Newswires
April 16, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
© 2013 Dow Jones News
