DJ DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: alstria office REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
alstria office REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 29.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
17.04.2013 / 15:11
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English convenience translation available under:
www.alstria.com -> Investors -> Annual General Meeting
alstria office REIT-AG
Hamburg
ISIN: DE000A0LD2U1
Wertpapierkennnummer: A0LD2U
Einladung zur Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung am
Mittwoch, 29. Mai 2013, 10:00 Uhr,
in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg,
Raum 304.
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die
alstria office REIT-AG und den Konzern zum 31. Dezember 2012
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des
Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands sowie des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.alstria.de -> Investoren -> Hauptversammlung eingesehen
werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 14. Februar 2013
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 28.
Februar 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung
erfolgt daher nicht. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen, ohne dass es einer
Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von EUR 39.500.000,00 wie
folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die Aktionäre von EUR
39.466.743,50, also eine Dividende von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie.
b) Einstellung in Gewinnrücklagen in Höhe von EUR
0,00.
c) Gewinnvortrag in Höhe von EUR 33.256,50.
3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30.
Juni 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
a) Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 wird die Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg,
bestellt.
b) Zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2013 wird ebenfalls
die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, bestellt.
6. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2012 und entsprechende Satzungsänderung
Die Laufzeit des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 ist
gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 23.
Oktober 2013 befristet. Das Genehmigte Kapital 2012 soll daher
durch ein neues Genehmigtes Kapital 2013 ersetzt werden, das
erneut in Höhe von 50 Prozent des bestehenden Grundkapitals
sowie mit einer Laufzeit von 18 Monaten geschaffen werden
soll. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 soll
aufschiebend bedingt sein auf die Eintragung des Genehmigten
Kapitals 2013 in das Handelsregister der Gesellschaft.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen soll insgesamt
auf zwanzig vom Hundert des Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 28. November 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.466.743,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung übersteigen;
* soweit dies erforderlich ist, um den Gläubigern
der von der alstria office REIT-AG begebenen
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf zwanzig vom Hundert des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die unter
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden, sowie solche Aktien, die
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013 zur
Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte/Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Unberücksichtigt hiervon bleibt die Ausgabe von
Wandelgenussscheinen an Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw.
mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012
Die von der Hauptversammlung am 24. April 2012 unter
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital
2012) in § 5 Abs. 3 der Satzung und die von der
Hauptversammlung am 24. April 2012 unter
Tagesordnungspunkten 8 und 9 beschlossenen Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 4a und 4b der
Satzung werden mit Wirksamkeit des Genehmigten Kapitals 2013
gemäß vorstehendem lit. a) aufgehoben.
c) Satzungsänderungen
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April 17, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: alstria office REIT-AG: Bekanntmachung -2-
§ 5 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung werden unter Aufhebung der
bisherigen Abs. 4a und 4b wie folgt gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 28. November 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 39.466.743,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu
gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre betreffend das
Genehmigte Kapital 2013 (§ 5 Abs. 3 der Satzung)
auszuschließen,
* um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der
bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung übersteigen;
* soweit dies erforderlich ist, um den Gläubigern
der von der alstria office REIT-AG begebenen
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde;
* bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf zwanzig vom Hundert des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung übersteigen.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die unter
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen
Sacheinlagen ausgegeben wurden, sowie solche Aktien, die
während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013 zur
Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich
Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte/Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Unberücksichtigt hiervon bleibt die Ausgabe von
Wandelgenussscheinen an Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw.
mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung an
den Umfang einer im Einzelfall durchgeführten
Kapitalerhöhung aus Genehmigtem Kapital 2013 entsprechend
anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang
stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes gilt, falls das Genehmigte
Kapital 2013 bis zum Ablauf der Ermächtigung nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden ist.
e) Anmeldung der Satzungsänderung
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals 2012 nur zusammen mit der beschlossenen
Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2013 in Höhe von
EUR 39.466.743,00 mit den entsprechenden Satzungsänderungen
gemäß vorstehendem lit. c) zur Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft anzumelden mit der Maßgabe,
dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 nur in das
Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt
ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran
das neue Genehmigte Kapital 2013 in das Handelsregister
eingetragen wird.
7. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen
und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2013, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010
und entsprechende Satzungsänderung
Wandel- und Optionsanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente
sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als
entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen.
Bei Nutzung dieser Finanzierungsinstrumente fließt der
Gesellschaft Kapital zu, das ihr später unter Umständen als
Eigenkapital erhalten bleibt.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2010 wurde der
Vorstand der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts ermächtigt. Die in diesem Zusammenhang erteilte
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
Schuldverschreibungen wurde bereits aufgebraucht durch die
Ausgabe von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit der gewährten Ermächtigung.
Daher soll die durch die Hauptversammlung vom 16. Juni 2010
der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 erteilte
Ermächtigung erneuert werden. Dabei wird ergänzend die Nutzung
der Ermächtigung auch für Sacheinlagen mit einem
entsprechenden Bezugsrechtsausschluss vorgesehen. Auch sollen
der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen und das
bedingte Kapital erhöht werden. Im Gleichklang mit der unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Ermächtigung zum Genehmigten
Kapital 2013 soll auch diese Ermächtigung eine Laufzeit von 18
Monaten erhalten.
Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bei
Kapitalerhöhungen soll insgesamt auf zwanzig vom Hundert des
Grundkapitals beschränkt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungspflichten, Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser
Instrumente) sowie Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
aa) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 28. November 2014 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 600.000.000,00 auszugeben
und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw.
den Inhabern von Wandelanleihen Wandlungsrechte für auf
den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 38.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung von
Sachleistungen erfolgen.
Für die Schuldverschreibungen können unterschiedliche
Laufzeiten vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen
können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann
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April 17, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
auch in der Weise eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen
* für Spitzenbeträge;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit
Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen
und/oder Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser
Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde;
* sofern Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen
ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf
Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 vom Hundert des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung;
* soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung ausgegeben werden, sofern der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach vorstehendem Punkt zu ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen
auszugeben sind, welche nach dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf
zwanzig vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung übersteigen. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gegen Sacheinlagen
ausgegeben wurden, sowie solche Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und
Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. die
Genussrechte/Gewinnschuldverschreibungen mit Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Unberücksichtigt hiervon bleibt die Ausgabe von
Wandelgenussscheinen an Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw.
mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen.
Soweit darüber hinaus Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht
oder Optionsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
cc) Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der alstria office
REIT-AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die
alstria office REIT-AG begebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch
durch Übertragung von Schuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf
den Nennbetrag der Schuldverschreibungen nicht
übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem
Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
dd) Wandlungsrechte
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den
vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf
den Inhaber lautende Stückaktien der alstria office
REIT-AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann sowohl eine in bar zu leistende Zuzahlung als auch
die Zusammenlegung oder ein Ausgleich in bar für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Entsprechendes
gilt, wenn sich das Wandlungsrecht auf ein Genussrecht
oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
ee) Options- bzw. Wandlungspreis
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein
Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, beträgt der Options- bzw.
Wandlungspreis mindestens EUR 1,00.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Wandlungspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann
der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs.
1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des
Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
Wandlungspflicht nach näherer Bestimmung der
Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist. Dies
gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und
-herabsetzung sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der
Gesellschaft. Im Übrigen kann bei einer Kontrollerlangung
durch Dritte eine marktübliche Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises sowie eine Laufzeitverkürzung vorgesehen
werden.
ff) Sonstige Regelungen einschließlich
Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass
die Options- bzw. Wandelanleihen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus Bedingtem Kapital in
bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt
werden können bzw. das Optionsrecht durch Lieferung
solcher Aktien erfüllt werden kann.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder
Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen (dies
umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den
Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. Der anteilige Betrag des
Grundkapitals der bei Wandlung bzw. Optionsausübung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 17, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
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