DJ DGAP-HV: MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2013 in Sömmerda mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG: Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung am 28.05.2013 in Sömmerda mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
19.04.2013 / 15:08
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MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG
Sangerhausen
- ISIN DE000A0B95Y8 -
- WKN A0B95Y -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 28. Mai 2013 um 10.30 Uhr
(MESZ), in den Räumlichkeiten Volkshaus Sömmerda, Weißenseer Straße
33, 99610 Sömmerda, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
Gesellschaft und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2012, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4,
315 Absatz 4 HGB
Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von
der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse www.mifa.de im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
Der Aufsichtsrat hat am 12. April 2013 den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Daher
erfolgt nach der gesetzlichen Regelung hierzu keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung. Auch eine
Beschlussfassung über die weiteren in Tagesordnungspunkt 1
genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen ist
gesetzlich nicht vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
5.319.261,80 auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mittelrheinische Treuhand
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Erfurt zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013, sowie als
Prüfer für die prüferische Durchsicht des
Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts für die
ersten sechs Monate dieses Geschäftsjahres zu bestellen.
6. Beschlussfassung über Satzungsänderung zur
Bereinigung der Satzung
Durch eine kürzliche Gesetzesänderung wurde der ehemalige
'elektronische Bundesanzeiger' in § 25 AktG nunmehr in
'Bundesanzeiger' umbenannt. Dies soll auch in der Satzung der
MIFA reflektiert werden, indem in § 3 Abs. 1 der Satzung im
Hinblick auf Bekanntmachungen der Gesellschaft statt auf den
'elektronischen Bundesanzeiger' nun auf den 'Bundesanzeiger'
verwiesen werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 3 Abs. 1 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger, soweit nicht das Gesetz etwas anderes
bestimmt.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1. Das bisherige genehmigte Kapital in § 5 Absatz 4
der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten
Kapitals aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
Mai 2018 einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu EUR
4.899.463,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.463 neuen
Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht
grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v.
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt, zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
3. § 5 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
Mai 2018 einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu EUR
4.899.463,00 durch Ausgabe von bis zu 4.899.463 neuen
Inhaberstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (genehmigtes Kapital). Den Aktionären steht
grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v.
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
in folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt, zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
erfolgt zur Gewährung von Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.'
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
1. Die MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG wird
ermächtigt, bis zum Ablauf des 27. Mai 2018 eigene Aktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt
bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Hauptversammlung
existierenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
ausgeübt werden.
2. Der Erwerb der eigenen Aktien der Gesellschaft
erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im
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DJ DGAP-HV: MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG: -2-
Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre.
3. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien über die
Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert
der Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
am Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt
am Main ('Frankfurter Wertpapierbörse'), an dem der Erwerb
eigener Aktien jeweils erfolgt, um nicht mehr als 10 %
überschreiten oder unterschreiten.
4. Erfolgt der Erwerb der eigenen Aktien im Wege
eines öffentlichen Erwerbsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten 5 Handelstagen vor dem Tag
der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des
Angebots durch Aktionäre der Gesellschaft das
Angebotsvolumen überschreitet, muss der Erwerb unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw.
eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur
Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls
vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien. Die nähere Ausgestaltung des Angebots bzw. einer an
die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
5. Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder
über ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Bei einem
Angebot an alle Aktionäre wird das Bezugsrecht für etwaige
Spitzenbeträge ausgeschlossen. Der Vorstand wird ferner
ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden. Ausgenommen ist in jedem
Fall der Handel in eigenen Aktien. Zulässig sind
insbesondere die folgenden Zwecke:
a) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände verwendet werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.
b) Die Aktien können unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über
die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
nicht überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden.
6. Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder
mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgeübt werden.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung über den
Bezugsrechtsausschluss bei genehmigtem Kapital gemäß § 203 Absatz 2
Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG
1. Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 2012
beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.
Mai 2017 einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu EUR
4.000.000,00 zu erhöhen, wurde seit der letzten
Hauptversammlung zweimal in Anspruch genommen. Zum einen
wurden im Rahmen der Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht im
Juni 2012 1.600.000 neue Aktien ausgegeben, zum anderen wurden
im Rahmen der vollständigen Übernahme der Grace GmbH & Co. KG
im Oktober 2012 198.926 neue Aktien durch Sachkapitalerhöhung
an die ehemaligen Eigentümer der Grace GmbH & Co. KG
ausgegeben. Über den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der
Sachkapitalerhöhung für den Erwerb der Grace GmbH & Co. KG
wird der Vorstand der Hauptversammlung gesondert Bericht
erstatten.
Infolge der zweimaligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals
seit Erteilung der Ermächtigung enthält die Satzung der
Gesellschaft in § 5 Absatz 4 gegenwärtig ein genehmigtes
Kapital in Höhe von nur noch EUR 2.201.074,00.
Um der Gesellschaft ausreichende Handlungsoptionen und damit
die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben,
soll unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals ein
neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches 50% der
gegenwärtig bestehenden Grundkapitalziffer betragen und erneut
für fünf Jahre nach der Hauptversammlung, also bis zum 27. Mai
2018 gültig sein soll. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung
entspricht inhaltlich im Wesentlichen dem bisherigen
genehmigten Kapital gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung.
2. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben
die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Anstelle einer
unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre können
die neuen Aktien auch von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Durch die Zwischenschaltung von
Kreditinstituten wird die Abwicklung der Aktienausgabe
technisch erleichtert. Der Vorstand soll ermächtigt werden,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den nachfolgend
beschriebenen Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.
3. Zunächst sollen Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgenommen werden können (vorgeschlagener § 5 Abs.
4 lit. a der Satzung). Diese Ermächtigung dient der
Verwaltungsvereinfachung. Der Vorstand ist mit Zustimmung des
Aufsichtsrats danach berechtigt, Spitzenbeträge, die infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der
Abwicklung auszuschließen.
4. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
soll sodann bei Barkapitalerhöhungen für den Fall gelten, dass
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die Anzahl der unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt zehn Prozent
des Grundkapitals nicht überschreitet (vorgeschlagener § 5
Abs. 4 lit. b der Satzung).
Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10 % Grenze
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung
der Gesellschaft durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die
Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten
kurzfristig, flexibel und kostengünstig neues Kapital
aufzunehmen. Weiterhin besteht auf diesem Wege die
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Möglichkeit, strategische Investoren, institutionelle Anleger
oder sonstige Aktionärsgruppen zu gewinnen. Darüber hinaus
sind aufgrund der unkomplizierten Abwicklung höhere Erlöse aus
den neu auszugebenden Aktien zu erwarten.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die
Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach
den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Durch diese Vorgaben wird im
Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Interesse der
Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat darüber
hinaus aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen
Aktien und aufgrund der volumenmäßigen Begrenzung der
Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich die
Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über
die Börse zu erwerben.
5. Des Weiteren soll die Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts für die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen gelten, wenn die neuen
Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen gewährt werden (vorgeschlagener § 5 Abs.
4 lit. c der Satzung).
Die MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG steht in einem
intensiven Wettbewerb. Um in diesem Wettbewerb bestehen zu
können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell und
kurzfristig zu handeln. Hierzu gehört insbesondere auch die
Möglichkeit, bei sich bietender Gelegenheit kurzfristig
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen zu erwerben oder einen Unternehmenszusammenschluss
einzugehen, um hierdurch die eigene Wettbewerbsposition, etwa
durch Größenvorteile oder die Erzielung von Synergien, zu
verbessern. Durch das genehmigte Kapital und die Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, derartige Akquisitionen
schnell und kostengünstig durchführen zu können. Die
Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung ermöglicht es der
Gesellschaft, bei Unternehmens- oder Beteiligungserwerben als
Gegenleistung Aktien zu gewähren. Die Liquidität der
Gesellschaft kann dadurch geschont werden. Für die
Gesellschaft besteht auf diese Weise außerdem die Möglichkeit,
den oder die Veräußerer gegen Gewährung von Aktien stärker an
sich zu binden. Zurzeit gibt es keine konkreten
Akquisitionsvorhaben, für die das genehmigte Kapital
ausgenutzt werden soll.
6. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Von dieser Möglichkeit wird nur dann Gebrauch gemacht,
wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
7. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede
erfolgte Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über die
Ermächtigung zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts und des
Bezugsrechts beim Erwerb und bei der Verwendung eigener Aktien gemäß
§§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen Bericht.
Tagesordnungspunkt 8 beinhaltet den Vorschlag, die
Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum Ablauf des 27. Mai 2018
Aktien der MIFA Mitteldeutsche Fahrradwerke AG ('MIFA-Aktien')
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft von insgesamt bis zu 10 % des bei
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und
entsprechend der Ermächtigung über diese zu verfügen.
a) Erwerb der Aktien
Der Erwerb der Aktien darf über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre erfolgen. Beim
Erwerb über die Börse ist aufgrund der gesetzlichen Definition
die Einhaltung des aktienrechtlichen
Gleichbehandlungsgrundsatzes gewährleistet.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder
verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie
viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum
festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft
nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der
Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge
bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung
zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand
hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
b) Verwendung der Aktien
Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können
diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet
werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die
Ermächtigung eine - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits
nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden -
Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre
vor.
Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an
die Aktionäre gerichteten Angebots soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die
Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die
Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die eigenen Aktien der Gesellschaft sollen auch zur Verfügung
stehen, um diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen
oder Unternehmensteilen sowie sonstiger Vermögensgegenstände
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als
Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die
Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, kurzfristig, flexibel
und unter Schonung der Liquidität auf vorteilhafte Angebote
oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu
Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder
sonstiger Vermögensgegenstände reagieren zu können. Nicht
selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit,
als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen.
Dem trägt die Ermächtigung Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, die
Interessen der Aktionäre angemessen zu berücksichtigen. Er
wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 19, 2013 09:08 ET (13:08 GMT)
© 2013 Dow Jones News
