DGAP-HV: Integralis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Integralis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
19.04.2013 / 15:11
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Integralis AG
Ismaning
ISIN DE0005155030
WKN 515503
EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung DER AKTIONÄRE
Die Aktionäre der Integralis AG werden hiermit zu der am
Dienstag, 04. Juni 2013, um 10.00 Uhr
in den Räumlichkeiten des
Convention Center
Rochusberg 6
80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Integralis AG zum 31. Dezember 2012 sowie des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts für
die Integralis AG und des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und
Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der
Bericht des Vorstands mit den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339
München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen;
Firmenänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft zu ändern und wie folgt zu beschließen:
a) § 1 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft
(Rechtsform, Firma, Sitz) wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft führt die Firma
NTT Com Security AG.'
b) § 11 der Satzung der Gesellschaft
(Schlussbestimmungen) wird wie folgt neu gefasst:
'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im
Bundesanzeiger, soweit gesetzliche Bestimmungen keine andere
Form der Bekanntmachung zwingend vorsehen.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Gesellschaft und der Integralis Deutschland GmbH
vom 25. März 2008
Die Integralis AG als herrschendes Unternehmen und die
Integralis Deutschland GmbH als abhängiges Unternehmen haben
am 25. März 2008 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Geschäftsleitungen
der Integralis AG und der Integralis Deutschland GmbH
beabsichtigen, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
neu zu fassen. Mit der Neufassung soll die Formulierung des
Vertrages an die aktuellen gesetzlichen Anforderungen
angepasst werden, um sicherzustellen, dass der Wortlaut des
Vertrages den aktuellen rechtlichen, insbesondere
steuerrechtlichen Anforderungen, genügt. Die wesentlichen
Änderungen sind: In Ziff. 2.1 wird ergänzt, dass der als
Gewinn abzuführende Betrag auch um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag zu verringern ist. In Ziff. 3.1
wird bezüglich der Verpflichtung der Integralis AG zur
Übernahme der Verluste der Integralis Deutschland GmbH ein
dynamischer Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung aufgenommen. In Ziff. 4.1 wird lediglich eine
redaktionelle Änderung aufgenommen und klargestellt, dass der
neu gefasste Vertrag unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Hauptversammlung der Integralis AG und der
Gesellschafterversammlung der Integralis Deutschland GmbH
geschlossen wurde. Zudem wird Ziff. 4.1 um Bestimmungen über
das Wirksamwerden der Vertragsänderung ergänzt. In Ziff. 4.3
wird die bisher enthaltene Bestimmung zur
Mindestvertragslaufzeit bis zum 31.12.2012 infolge
zwischenzeitlich erfolgten Zeitablaufs gestrichen.
Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat
folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
1. Integralis Aktiengesellschaft mit Sitz in
Ismaning, Robert-Bürkle-Straße 3, 85737 Ismaning,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 121349
- im Folgenden auch 'Integralis AG' genannt -
und der
2. Integralis Deutschland GmbH mit Sitz in Ismaning,
Robert-Bürkle-Straße 3, 85737 Ismaning, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 147654
- im Folgenden auch 'Integralis Deutschland' genannt -
0. Präambel
Integralis AG ist alleinige Gesellschafterin der Integralis
Deutschland und hält am Stammkapital der Integralis
Deutschland in Höhe von EUR 265.220,00 sämtliche
Geschäftsanteile in folgender Verteilung:
Gesellschafter Geschäftsanteile zu nominal EUR
Integralis AG EUR 96.280,00
EUR 92.900,00
EUR 43.980,00
EUR 32.060,00
Summe EUR 265.220,00
1. Leitung
1.1 Integralis Deutschland unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Integralis AG. Die Integralis AG ist
demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung von Integralis
Deutschland hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen, und zwar allgemeine und
einzelfallbezogene.
1.2 Integralis AG wird ihr Weisungsrecht nur durch
den Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
1.3 Integralis Deutschland kann jedoch nicht die
Weisung erteilt werden, diesen Vertrag zu ändern,
aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
2. Gewinnabführung
2.1 Die Integralis Deutschland verpflichtet sich,
ihren gesamten Gewinn an die Integralis AG abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Ziffer 2.2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der
entsprechend § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage
einzustellen ist, und um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2 Die Integralis Deutschland kann mit Zustimmung
der Integralis AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen von Integralis AG
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach
vorstehendem Satz, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
2.3 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss
eines Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit
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