DJ DGAP-HV: Integralis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Integralis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Integralis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
04.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
19.04.2013 / 15:11
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Integralis AG
Ismaning
ISIN DE0005155030
WKN 515503
EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung DER AKTIONÄRE
Die Aktionäre der Integralis AG werden hiermit zu der am
Dienstag, 04. Juni 2013, um 10.00 Uhr
in den Räumlichkeiten des
Convention Center
Rochusberg 6
80333 München
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Integralis AG zum 31. Dezember 2012 sowie des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts für
die Integralis AG und des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres-
und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und
Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der
Bericht des Vorstands mit den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 Handelsgesetzbuch sind der Hauptversammlung, ohne dass
es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf,
zugänglich zu machen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ganghoferstraße 29, 80339
München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
5. Beschlussfassung über Satzungsänderungen;
Firmenänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der
Gesellschaft zu ändern und wie folgt zu beschließen:
a) § 1 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft
(Rechtsform, Firma, Sitz) wird wie folgt neu gefasst:
'Die Gesellschaft führt die Firma
NTT Com Security AG.'
b) § 11 der Satzung der Gesellschaft
(Schlussbestimmungen) wird wie folgt neu gefasst:
'Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im
Bundesanzeiger, soweit gesetzliche Bestimmungen keine andere
Form der Bekanntmachung zwingend vorsehen.'
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Gesellschaft und der Integralis Deutschland GmbH
vom 25. März 2008
Die Integralis AG als herrschendes Unternehmen und die
Integralis Deutschland GmbH als abhängiges Unternehmen haben
am 25. März 2008 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Geschäftsleitungen
der Integralis AG und der Integralis Deutschland GmbH
beabsichtigen, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
neu zu fassen. Mit der Neufassung soll die Formulierung des
Vertrages an die aktuellen gesetzlichen Anforderungen
angepasst werden, um sicherzustellen, dass der Wortlaut des
Vertrages den aktuellen rechtlichen, insbesondere
steuerrechtlichen Anforderungen, genügt. Die wesentlichen
Änderungen sind: In Ziff. 2.1 wird ergänzt, dass der als
Gewinn abzuführende Betrag auch um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag zu verringern ist. In Ziff. 3.1
wird bezüglich der Verpflichtung der Integralis AG zur
Übernahme der Verluste der Integralis Deutschland GmbH ein
dynamischer Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung aufgenommen. In Ziff. 4.1 wird lediglich eine
redaktionelle Änderung aufgenommen und klargestellt, dass der
neu gefasste Vertrag unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Hauptversammlung der Integralis AG und der
Gesellschafterversammlung der Integralis Deutschland GmbH
geschlossen wurde. Zudem wird Ziff. 4.1 um Bestimmungen über
das Wirksamwerden der Vertragsänderung ergänzt. In Ziff. 4.3
wird die bisher enthaltene Bestimmung zur
Mindestvertragslaufzeit bis zum 31.12.2012 infolge
zwischenzeitlich erfolgten Zeitablaufs gestrichen.
Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat
folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
1. Integralis Aktiengesellschaft mit Sitz in
Ismaning, Robert-Bürkle-Straße 3, 85737 Ismaning,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 121349
- im Folgenden auch 'Integralis AG' genannt -
und der
2. Integralis Deutschland GmbH mit Sitz in Ismaning,
Robert-Bürkle-Straße 3, 85737 Ismaning, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 147654
- im Folgenden auch 'Integralis Deutschland' genannt -
0. Präambel
Integralis AG ist alleinige Gesellschafterin der Integralis
Deutschland und hält am Stammkapital der Integralis
Deutschland in Höhe von EUR 265.220,00 sämtliche
Geschäftsanteile in folgender Verteilung:
Gesellschafter Geschäftsanteile zu nominal EUR
Integralis AG EUR 96.280,00
EUR 92.900,00
EUR 43.980,00
EUR 32.060,00
Summe EUR 265.220,00
1. Leitung
1.1 Integralis Deutschland unterstellt die Leitung
ihrer Gesellschaft der Integralis AG. Die Integralis AG ist
demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung von Integralis
Deutschland hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen, und zwar allgemeine und
einzelfallbezogene.
1.2 Integralis AG wird ihr Weisungsrecht nur durch
den Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der Schriftform.
1.3 Integralis Deutschland kann jedoch nicht die
Weisung erteilt werden, diesen Vertrag zu ändern,
aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
2. Gewinnabführung
2.1 Die Integralis Deutschland verpflichtet sich,
ihren gesamten Gewinn an die Integralis AG abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Ziffer 2.2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der
entsprechend § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage
einzustellen ist, und um den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.2 Die Integralis Deutschland kann mit Zustimmung
der Integralis AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen von Integralis AG
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach
vorstehendem Satz, die vor Wirksamwerden dieses Vertrages
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
2.3 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt
erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils am Schluss
eines Geschäftsjahres fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit
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April 19, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
5 % für das Jahr zu verzinsen.
3. Verlustübernahme
3.1 Die Integralis AG ist gegenüber der Integralis
Deutschland entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme
verpflichtet.
3.2 Ziff. 2.3 S. 1 gilt für die Verpflichtung zur
Verlustübernahme entsprechend. Der Anspruch auf
Verlustübernahme entsteht am Bilanzstichtag der Integralis
Deutschland und ist mit seiner Entstehung fällig. Der
Anspruch ist ab dem Zeitpunkt der Fälligkeit mit 5% für das
Jahr zu verzinsen.
4. Wirksamwerden und Dauer
4.1 Der Vertrag ist unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Integralis AG und der
Gesellschafterversammlung der Integralis Deutschland am
25.03.2008 erstmals geschlossen worden. Er ist mit
Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Integralis
Deutschland erstmals wirksam geworden und gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts - rückwirkend für die Zeit ab
dem 01.01.2008. Die der ordentlichen Hauptversammlung der
Integralis AG des Jahres 2013 zur Zustimmung vorgelegte
Änderung und die sich aus der Änderung ergebende Fassung des
Vertrages werden mit der Eintragung der Änderung in das
Handelsregister des Sitzes der Integralis Deutschland
wirksam und gelten - soweit die Änderung nicht das
Weisungsrecht betrifft - rückwirkend für die Zeit ab Beginn
des Geschäftsjahres der Integralis Deutschland, in welchem
die Änderung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes
der Integralis Deutschland eingetragen wird.
4.2 Der Vertrag kann unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von einem Monat gekündigt werden. Wird er
nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung
hat schriftlich zu erfolgen.
4.3 Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
die Integralis AG nicht mehr unmittelbar oder mittelbar
mehrheitlich an der Integralis Deutschland beteiligt ist
sowie im Fall der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Integralis Deutschland oder Integralis AG.
4.4 Wenn der Vertrag endet, hat die Integralis AG den
Gläubigern der Integralis Deutschland entsprechend § 303
AktG Sicherheit zu leisten.
5. Schlussbestimmung
Sollten einzelne Vertragsbestimmungen ganz oder teilweise
unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit
des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die weggefallene
Bestimmung ist durch die wirksame Bestimmung zu ersetzen,
die dem Zweck der weggefallenen Bestimmung am nächsten
kommt. Die gilt entsprechend für Regelungslücken.'
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
Der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
zwischen der Integralis AG und der Integralis Deutschland GmbH
wird zugestimmt.
Der Vorstand der Integralis AG und die Geschäftsführung der
Integralis Deutschland GmbH haben gemäß § 295 Abs. 1 i.V.m. §
293a Abs. 1 AktG einen gemeinsamen schriftlichen Bericht über
die in diesem Tagesordnungspunkt Ziff. 6 vorgeschlagene
Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages mit der Integralis Deutschland GmbH
erstattet.
II.
Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens am 28.
Mai 2013, 24.00 Uhr (eingehend), bei der Gesellschaft angemeldet haben
und während der gesamten Hauptversammlung ununterbrochen im
Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich unter
Angabe der Aktionärsnummer schriftlich, per Fax oder per E-Mail bei
der Integralis AG unter der Anschrift
Integralis AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Fax-Nr.: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
anmelden.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Freie Verfügbarkeit der Aktien; Umschreibungsstopp
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht
blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene
Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende
des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des
Aktienregisters in der Zeit vom 29. Mai 2013 bis einschließlich zum
04. Juni 2013 erst mit Gültigkeitsdatum 05. Juni 2013 verarbeitet und
berücksichtigt werden.
Bevollmächtigung
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr
Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender
Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in
diesem Fall muss die Anmeldung rechtzeitig erfolgen.
Ferner können die Aktionäre ihr Stimmrecht weisungsgebunden durch den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. In jedem Fall der
Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den
Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt der Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut,
noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des
Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur
Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte
Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG) sowie
Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die
Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich
in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der
Vollmacht abzustimmen. Im Übrigen gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der
Integralis AG an die nachfolgende Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Integralis AG
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Fax-Nr.: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: integralis-hv2013@computershare.de
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die vorherigen Sätze
entsprechend. Das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der
Hauptversammlung gilt für sich genommen nicht als Widerruf einer zuvor
erteilten Vollmacht. Vielmehr hat der Aktionär dann auf der
Hauptversammlung einen entsprechenden Widerruf (z.B. auf den von der
Gesellschaft vorbereiteten Widerrufformularen) zu erklären.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses
das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer
Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bietet die Integralis AG ihren Aktionären wieder an, sich
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu
lassen. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben
das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär
erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die
Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zu Verfahrensanträgen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die
Weisungserteilung sind in der oben genannten Textform oder in
elektronischer Form zu erteilen. Weitere Einzelheiten können die
Aktionäre den ihnen übersandten Unterlagen entnehmen. Auch diejenigen
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April 19, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
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