DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2013 in Amberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
GRAMMER Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2013 in Amberg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
23.04.2013 / 15:11
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GRAMMER Aktiengesellschaft
Amberg
Wertpapier-Kenn-Nummer: 589540
ISIN: DE0005895403
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am
Mittwoch, 5. Juni 2013, 09.30 Uhr,
im
ACC - Amberger Congress Centrum,
Schießstätteweg 8,
92224 Amberg,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des
gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der GRAMMER AG und
des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht
erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor,
dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem
Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den
Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten
Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den
Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31.
Dezember 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der
GRAMMER AG zum 31. Dezember 2012 in Höhe von EUR 15.436.365,68
a) einen Betrag von EUR 5.607.312,00 zur Zahlung einer Dividende von
EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und
b) den verbleibenden Betrag von EUR 9.829.053,68 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die
Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 330.050
Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet
werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses, vor, die
ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2013 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2013 enthaltenen verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
Teilnahmebedingungen
1 Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur
Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 15.
Mai 2013, 00.00 Uhr, ('Nachweisstichtag') beziehen. Er ist durch
Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) zu
erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache
verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes
müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2013
unter folgender Adresse zugehen:
GRAMMER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt/Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@xchanging.com
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der
(vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach
dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa
zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
2 Bevollmächtigung
a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung sowie der
Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2
AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir
darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution
oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt,
weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss.
Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner
kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw.
der Widerruf der Bevollmächtigung an die folgende Adresse, Fax-Nummer
oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu
lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur
Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den
Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Ein
Formular steht auch unter www.grammer.com im Bereich Investor
Relations und Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen
darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter
eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes
erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung sollen bis zum 4.
Juni 2013, 24.00 Uhr, an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: GRAMMER Aktiengesellschaft: -2-
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
3 Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das
auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das
Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Formular steht auch
unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und
Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin,
dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße
Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich sind.
Briefwahlstimmen können bis zum 4. Juni 2013, 24.00 Uhr, unter der
vorgenannten, im Abschnitt '2 a) Verfahren für die Stimmabgabe durch
einen Bevollmächtigten' angegebenen Adresse erteilt, geändert oder
widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen. Wenn
Briefwahlstimmen und Vollmacht mit Weisungen an von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter eingehen, werden stets Briefwahlstimmen
als vorrangig betrachtet.
Wenn Briefwahlstimmen oder Vollmacht mit Weisungen an von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen eingehen, werden erteilte Briefwahlstimmen oder
Vollmachten/Weisungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt: per
E-Mail, per Telefax und zuletzt in Papierform eingehende
Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten/Weisungen.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit
der Eintrittskarte übersandten bzw. auf der Internetseite verfügbaren
Formular entnehmen.
4 Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs.
1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 577.234 Aktien, oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 195.313
Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand zu richten.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Versammlung, also bis zum 5. Mai 2013, 24.00 Uhr, unter
folgender Adresse zugehen:
An den Vorstand der GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des §
122 Abs. 1 Satz 3 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. §
142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei
Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Unter
Berücksichtigung der beabsichtigten Änderung des § 122 Abs. 1 Satz 3
AktG im Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Aktiengesetzes
(Aktienrechtsnovelle 2013) geht die Gesellschaft davon aus, dass
hierbei auf den Tag des Zugangs des Ergänzungsantrags abzustellen ist.
Nach anderer Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten
auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre
mindestens seit dem 5. März 2013, 0.00 Uhr, Inhaber der erforderlichen
Zahl an Aktien sein müssen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.grammer.com im Bereich Investor Relations und
Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu
den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die
Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie
spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 21.
Mai 2013, 24.00 Uhr, an folgende Adresse zu richten:
GRAMMER AG
- Hauptversammlung -
Georg-Grammer-Str. 2
92224 Amberg
Telefax: +49 9621 66-32000
E-Mail: hv@grammer.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu
machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der
Verwaltung hierzu im Internet unter www.grammer.com im Bereich
Investor Relations und Hauptversammlung veröffentlichen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines
Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge
müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag
unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines
jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und
Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne
vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen
darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 24 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der
Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des
Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie
des Rede- oder Fragebeitrags zu den Tagesordnungspunkten sowie des
Rede- oder Fragebeitrages einzelner Aktionäre angemessen festsetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126
Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der
Aktionäre können im Internet unter www.grammer.com im Bereich Investor
Relations und Hauptversammlung eingesehen werden.
d) Unterlagen
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und
Hauptversammlung zugänglich:
- Der Inhalt dieser Einberufung,
- die Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein
Beschluss gefasst werden soll,
- die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
- die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung,
- die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und die
Erteilung von Briefwahlstimmen verwendet werden können,
- nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der
Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht.
5 Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 11.544.674
nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen
also 11.544.674 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der
Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine
Stimmrechte zu.
Amberg, im April 2013
Der Vorstand
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23.04.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: GRAMMER Aktiengesellschaft
Georg-Grammer-Straße 2
92224 Amberg
Deutschland
Telefon: +49 9621 660
Fax: +49 9621 661000
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April 23, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
E-Mail: info@grammer.com
Internet: http://www.grammer.com
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WKN: 589540
Börsen: Auslandsbörse(n) Börsen München und Frankfurt,
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Börsen Stuttgart, Berlin und Hamburg
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208227 23.04.2013
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April 23, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
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