adesso AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2013 15:45
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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adesso AG, Dortmund - Einladung zur Hauptversammlung
ISIN DE000A0Z23Q5, WKN A0Z23Q
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Termin:
Dienstag, 4. Juni 2013, 10:00 Uhr
Ort:
Kongresszentrum Westfalenhallen, Goldsaal, Rheinlanddamm 200, 44139
Dortmund
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Absatz 4
HGB) für das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten Konzernabschlusses mit
dem Konzernlagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2012 und dem Bericht des
Aufsichtsrats der adesso AG
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 21.03.2013 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2012
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.027.439,89 wie folgt zu
verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,18 je
dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 1.034.588,88 und Vortrag des
Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 2.992.851,01.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Ziff. 1 und 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 8 Ziff. 1 und 2 wie folgt neu
gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern.
2. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit
beschließen.'
6. Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats (Ergänzungswahlen)
Sofern die Hauptversammlung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 5
zustimmt, wird sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach §§ 96 Abs. 1
AktG, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem ab Eintragung der
Satzungsänderung im Handelsregister geltenden neuen Wortlaut von § 8 Ziff.
1 und 2 der Satzung aus sechs Anteilseignervertretern zusammensetzen, deren
Amtsdauer - sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt -
jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung währt, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit
beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet.
Im Hinblick auf diese Satzungsänderung sind daher drei weitere Mitglieder
in den Aufsichtsrat zu wählen. Zur Herstellung eines Gleichlaufs der
Amtszeiten sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats sollen die drei weiteren
Mitglieder lediglich bis zum Ende der Amtszeit der bisherigen drei
Mitglieder bestellt werden, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung
währt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Dauer bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
1) Herr Dipl.-Math. Heinz-Werner Richter, Dortmund, Mitglied des Vorstands
der Barmenia Versicherungen.
Herr Richter gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Richter ist Mitglied des Vorstands der Barmenia Krankenversicherung a.
G, der Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG und der Barmenia
Lebensversicherung a. G. (gemeinsam 'Barmenia Versicherungen'). Die
Barmenia Versicherungen gehören zu den zehn größten Kunden des
adesso-Konzerns. Umsätze mit den Barmenia Versicherungen beziehen sich ganz
überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung.
Herr Richter ist außerdem Mitglied in zahlreichen Gremien des
Gesamtverbands der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. ('GDV') sowie des
Verbands der Privaten Krankenversicherung e.V. ('PKV'), die zum Kundenkreis
der adesso AG zählen. Die Umsätze mit dem GDV und dem PKV beziehen sich
ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und
Softwareentwicklung.
Darüber hinaus unterhält Herr Richter keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
2) Herr Rainer Rudolf, Dortmund, Geschäftsführer der Stock Informatik GmbH
& Co. KG.
Herr Rudolf ist Mitglied im Aufsichtsrat der jCatalog Software AG,
Dortmund. Darüber hinaus gehört Herr Rudolf keinen weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Rudolf ist dem Unternehmen als Gründer, ehemaliges Mitglied des
Vorstands bis zum 30.09.2011 und als einer der Hauptanteilseigner eng
verbunden, unterhält darüber hinaus aber keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
3) Herr Michael Stock, Bodenheim, Geschäftsführer der Stock Informatik
GmbH & Co. KG.
Herr Stock ist Mitglied im Verwaltungsrat der SoPrevent AG, Eschen,
Liechtenstein. Darüber hinaus gehört Herr Stock keinen weiteren gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Stock unterhält als geschäftsführender Gesellschafter der Stock
Informatik GmbH & Co. KG geschäftliche Beziehungen zu Herrn Rainer Rudolf,
ebenfalls Geschäftsführer der Stock Informatik GmbH & Co. KG und wesentlich
an der adesso AG beteiligter Aktionär. Darüber hinaus unterhält Herr Stock
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
Die Wahl soll gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance
Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.
Die Kandidatur von Herrn Rainer Rudolf erfolgt gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1
Nr. 4 AktG auf Vorschlag des Aktionärs und Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Prof. Dr. Volker Gruhn, der mehr als 25 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hat sich diesem Wahlvorschlag
angeschlossen.
Die Empfehlung von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate Governance
Kodex, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des
Vorstands angehören sollen, wird auch im Falle einer Wahl von Herrn Rainer
Rudolf eingehalten, da dem Aufsichtsrat keine weiteren ehemaligen
Vorstandsmitglieder angehören.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf den Zeitpunkt Eintragung der
Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister der
Gesellschaft. Sollte es nicht zu dieser Eintragung kommen, bleibt der
Beschluss gegenstandslos.
Der Aufsichtsrat in seiner jetzigen Zusammensetzung schlägt als Kandidaten
für den Aufsichtsratsvorsitz auch in dem auf sechs Mitglieder erweiterten
Aufsichtsrat Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn vor (vgl. Ziff. 5.4.3 Satz 3
Deutscher Corporate Governance Kodex).
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOSU AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag
zwischen der adesso AG und der e-Spirit AG
Die adesso AG (nachfolgend auch 'adesso') und die e-Spirit AG (nachfolgend
auch 'e-Spirit'), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der adesso AG, haben am
14.03.2013 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der adesso AG und der e-Spirit AG hat
folgenden Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der adesso AG, Stockholmer Allee 24, 44269 Dortmund, Amtsgericht Dortmund,
HRB 20663
- nachfolgend 'adesso' genannt -
und
der e-Spirit AG, Barcelonaweg 14, 44269 Dortmund, Amtsgericht Dortmund, HRB
20399,
- nachfolgend 'e-Spirit' genannt -
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