DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 4. Juni 2013 in Dortmund mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
adesso AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
23.04.2013 15:45
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EquityStory AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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adesso AG, Dortmund - Einladung zur Hauptversammlung
ISIN DE000A0Z23Q5, WKN A0Z23Q
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Termin:
Dienstag, 4. Juni 2013, 10:00 Uhr
Ort:
Kongresszentrum Westfalenhallen, Goldsaal, Rheinlanddamm 200, 44139
Dortmund
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses mit dem Lagebericht
(einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289 Absatz 4
HGB) für das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten Konzernabschlusses mit
dem Konzernlagebericht (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben
nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2012 und dem Bericht des
Aufsichtsrats der adesso AG
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss am 21.03.2013 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2012
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.027.439,89 wie folgt zu
verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,18 je
dividendenberechtigter Stückaktie = EUR 1.034.588,88 und Vortrag des
Restbetrags auf neue Rechnung = EUR 2.992.851,01.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Ziff. 1 und 2 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 8 Ziff. 1 und 2 wie folgt neu
gefasst:
'1. Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern.
2. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann auch eine kürzere Amtszeit
beschließen.'
6. Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats (Ergänzungswahlen)
Sofern die Hauptversammlung der Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 5
zustimmt, wird sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach §§ 96 Abs. 1
AktG, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit dem ab Eintragung der
Satzungsänderung im Handelsregister geltenden neuen Wortlaut von § 8 Ziff.
1 und 2 der Satzung aus sechs Anteilseignervertretern zusammensetzen, deren
Amtsdauer - sofern die Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit beschließt -
jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung währt, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit
beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet.
Im Hinblick auf diese Satzungsänderung sind daher drei weitere Mitglieder
in den Aufsichtsrat zu wählen. Zur Herstellung eines Gleichlaufs der
Amtszeiten sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats sollen die drei weiteren
Mitglieder lediglich bis zum Ende der Amtszeit der bisherigen drei
Mitglieder bestellt werden, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung
währt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2014 beschließt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge
nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Dauer bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
1) Herr Dipl.-Math. Heinz-Werner Richter, Dortmund, Mitglied des Vorstands
der Barmenia Versicherungen.
Herr Richter gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Richter ist Mitglied des Vorstands der Barmenia Krankenversicherung a.
G, der Barmenia Allgemeine Versicherungs-AG und der Barmenia
Lebensversicherung a. G. (gemeinsam 'Barmenia Versicherungen'). Die
Barmenia Versicherungen gehören zu den zehn größten Kunden des
adesso-Konzerns. Umsätze mit den Barmenia Versicherungen beziehen sich ganz
überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und Softwareentwicklung.
Herr Richter ist außerdem Mitglied in zahlreichen Gremien des
Gesamtverbands der Deutschen Versicherungswirtschaft e.V. ('GDV') sowie des
Verbands der Privaten Krankenversicherung e.V. ('PKV'), die zum Kundenkreis
der adesso AG zählen. Die Umsätze mit dem GDV und dem PKV beziehen sich
ganz überwiegend auf Leistungen im Bereich der Beratung und
Softwareentwicklung.
Darüber hinaus unterhält Herr Richter keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
2) Herr Rainer Rudolf, Dortmund, Geschäftsführer der Stock Informatik GmbH
& Co. KG.
Herr Rudolf ist Mitglied im Aufsichtsrat der jCatalog Software AG,
Dortmund. Darüber hinaus gehört Herr Rudolf keinen weiteren gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Rudolf ist dem Unternehmen als Gründer, ehemaliges Mitglied des
Vorstands bis zum 30.09.2011 und als einer der Hauptanteilseigner eng
verbunden, unterhält darüber hinaus aber keine persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
3) Herr Michael Stock, Bodenheim, Geschäftsführer der Stock Informatik
GmbH & Co. KG.
Herr Stock ist Mitglied im Verwaltungsrat der SoPrevent AG, Eschen,
Liechtenstein. Darüber hinaus gehört Herr Stock keinen weiteren gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an.
Herr Stock unterhält als geschäftsführender Gesellschafter der Stock
Informatik GmbH & Co. KG geschäftliche Beziehungen zu Herrn Rainer Rudolf,
ebenfalls Geschäftsführer der Stock Informatik GmbH & Co. KG und wesentlich
an der adesso AG beteiligter Aktionär. Darüber hinaus unterhält Herr Stock
keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär.
Die Wahl soll gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance
Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.
Die Kandidatur von Herrn Rainer Rudolf erfolgt gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1
Nr. 4 AktG auf Vorschlag des Aktionärs und Vorsitzenden des Aufsichtsrats
Prof. Dr. Volker Gruhn, der mehr als 25 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft hält. Der Aufsichtsrat hat sich diesem Wahlvorschlag
angeschlossen.
Die Empfehlung von Ziffer 5.4.2 Satz 3 Deutscher Corporate Governance
Kodex, wonach dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des
Vorstands angehören sollen, wird auch im Falle einer Wahl von Herrn Rainer
Rudolf eingehalten, da dem Aufsichtsrat keine weiteren ehemaligen
Vorstandsmitglieder angehören.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf den Zeitpunkt Eintragung der
Satzungsänderung unter Tagesordnungspunkt 5 in das Handelsregister der
Gesellschaft. Sollte es nicht zu dieser Eintragung kommen, bleibt der
Beschluss gegenstandslos.
Der Aufsichtsrat in seiner jetzigen Zusammensetzung schlägt als Kandidaten
für den Aufsichtsratsvorsitz auch in dem auf sechs Mitglieder erweiterten
Aufsichtsrat Herrn Prof. Dr. Volker Gruhn vor (vgl. Ziff. 5.4.3 Satz 3
Deutscher Corporate Governance Kodex).
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOSU AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Dortmund, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag
zwischen der adesso AG und der e-Spirit AG
Die adesso AG (nachfolgend auch 'adesso') und die e-Spirit AG (nachfolgend
auch 'e-Spirit'), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der adesso AG, haben am
14.03.2013 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der adesso AG und der e-Spirit AG hat
folgenden Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der adesso AG, Stockholmer Allee 24, 44269 Dortmund, Amtsgericht Dortmund,
HRB 20663
- nachfolgend 'adesso' genannt -
und
der e-Spirit AG, Barcelonaweg 14, 44269 Dortmund, Amtsgericht Dortmund, HRB
20399,
- nachfolgend 'e-Spirit' genannt -
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2013 09:45 ET (13:45 GMT)
DJ DGAP-HV: adesso AG: Bekanntmachung der -2-
- adesso und e-Spirit nachfolgend auch einzeln 'Vertragspartei' oder
gemeinsam 'Vertragsparteien' -
Die adesso ist die alleinige Gesellschafterin der e-Spirit. Durch den
nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag soll sich die e-Spirit verpflichten,
ihren gesamten Gewinn jeweils an die adesso abzuführen. Dies
vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien was folgt:
§ 1
Gewinnabführung/Verlustübernahme
(1) Die e-Spirit verpflichtet sich, erstmals für ihr laufendes
Geschäftsjahr, in dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages in das
Handelsregister des Sitzes der e-Spirit erfolgt ist, - vorbehaltlich der
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. (2) - ihren ganzen Gewinn
entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung, d. h. unter den dort für Gewinnabführungsverträge mit
Aktiengesellschaften geregelten Voraussetzungen und in dem dafür geltenden
Umfang, an die adesso abzuführen.
(2) Die e-Spirit kann mit Zustimmung der adesso Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind
auf Verlangen der adesso aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung
von Beträgen aus der Auflösung anderer Rücklagen nach Satz 2, die vor
Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4
HGB dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
verwendet werden.
(3) Die adesso ist gegenüber der e-Spirit entsprechend den Vorschriften des
§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d. h. unter den dort für
Gewinnabführungsverträge mit Aktiengesellschaften geregelten
Voraussetzungen und in dem dafür geltenden Umfang, zur Verlustübernahme
verpflichtet.
(4) Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag
des Jahresabschlusses der e-Spirit. Die sich aus der Abrechnung ergebende
Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme entsteht zum
Bilanzstichtag der e-Spirit und ist zu diesem Zeitpunkt fällig.
(5) Die Zahlungsverpflichtung ist spätestens vor Ablauf von drei Monaten
nach Feststellung des Jahresabschlusses der e-Spirit zu erfüllen. Sie wird
ab Fälligkeit bis zum Ausgleich der Forderung durch Zahlung oder durch
Buchung auf die zwischen der adesso und der e-Spirit regelmäßig geführten
Verrechnungskonten gem. §§ 352, 353 HGB verzinst.
§ 2
Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Gesellschafterver-sammlung der e-Spirit und der Zustimmung der
Hauptversammlung der adesso abgeschlossen. Er wird wirksam mit der
Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der e-Spirit
und gilt rückwirkend zum Beginn des Geschäftsjahres der e-Spirit, in dem
dieser Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag ist mit einer festen Laufzeit von fünf Zeitjahren ab dem
Beginn des Geschäftsjahres der e-Spirit, in dem die Eintragung des
Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der e-Spirit erfolgt,
abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich mit gleichem Kündigungsrecht
jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem
Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt wird. Sofern das Ende der
Laufzeit nach Satz 1 oder einer Verlängerung nach Satz 2 nicht auf das Ende
eines Geschäftsjahres der e-Spirit fällt, verlängert sich die Laufzeit bis
zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Die Kündigung muss schriftlich
erfolgen.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.
Die adesso ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt,
wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der
e-Spirit zusteht oder die Voraussetzungen einer körperschaftsteuerlichen
Organschaft nach der jeweils geltenden Fassung der entsprechenden
Regelungen des Körper-schaftsteuergesetzes nicht mehr vorliegen.
Eine Kündigung aus wichtigem Grund ist für die adesso zudem zulässig,
wenn eine der Vertragsparteien nach den Vorschriften des
Umwandlungsgesetzes umgewandelt wird und der Vertrag hierdurch nicht
bereits als rechtliche Folge der Umwandlung beendet wird.
Die adesso ist im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste der e-Spirit bis zur Beendigung des
Vertrages aufgrund der Kündigung aus wichtigem Grund verpflichtet.
Gleichfalls ist die e-Spirit nur zur Abführung ihres anteiligen Gewinns bis
zur Beendigung des Vertrages aufgrund der Kündigung aus wichtigem Grund
verpflichtet.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat die adesso den Gläubigern der e-Spirit
entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 3
Schlussvorschriften
(1) Die Vertragsparteien vereinbaren die Anwendung deutschen Rechts.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag
eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung
der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des
rechtlich Zulässigen dem am Nächsten kommt, was die Vertragsparteien
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt haben
würden, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
Dortmund, den 14. März 2013
______________________
adesso AG
(- gesetzl. vertr. d. d. Mitglied des Vorstands Herrn Christoph Junge -)
Dortmund, den 14. März 2013
______________________
e-Spirit AG
(- gesetzl. vertr. d. d. Mitglied des Vorstands Herrn Jörn Bodemann -)
Der Vorstand der adesso AG hat zu dem Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293 a
AktG zusammen mit dem Vorstand der e-Spirit AG einen gemeinsamen Bericht
erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag und sein Inhalt im Einzelnen
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.
Da es sich bei der e-Spirit AG um eine 100%-ige Tochtergesellschaft der
adesso AG handelt, war eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages gemäß §
293 b Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Ein Ausgleich gemäß § 304 AktG wird
nicht gewährt. Eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG war nicht
vorzusehen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Dokumente
zusammen mit weiteren der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie weiteren Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zur
Einsichtnahme der Aktionäre veröffentlicht:
- Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der adesso AG und der e-Spirit AG
- Der gemeinsame Bericht des Vorstands der adesso AG und des Vorstands
der e-Spirit AG gemäß § 293 a AktG
- Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der adesso AG für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012
- Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der e-Spirit AG für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am
04.06.2013 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag
zwischen der adesso AG und der adesso mobile solutions GmbH
Die adesso AG (nachfolgend auch 'adesso') und die adesso mobile solutions
GmbH (nachfolgend auch 'adesso mobile solutions'), eine 100%-ige
Tochtergesellschaft der adesso AG, haben am 14.03.2013 einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der adesso AG und der adesso mobile
solutions GmbH ist inhaltsgleich zum Gewinnabführungsvertrag mit der
e-Spirit AG, der unter dem vorstehenden TOP 8 im Wortlaut wiedergeben ist.
Es ändern sich lediglich 'Firmierung und Kurzform', 'Anschrift',
'HRB-Nummer' sowie die 'Vertragspartner (Unternehmensvertreter)'. Auf eine
erneute Abbildung des Wortlauts wird an dieser Stelle im Sinne einer
übersichtlicheren Darstellung verzichtet.
Der Vorstand der adesso AG hat zu dem Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293 a
AktG zusammen mit der Geschäftsführung der adesso mobile solutions GmbH
einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag und
sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und
begründet worden sind.
Da es sich bei der adesso mobile solutions GmbH um eine 100%-ige
Tochtergesellschaft der adesso AG handelt, war eine Prüfung des
Gewinnabführungsvertrages gemäß § 293 b Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Ein
Ausgleich gemäß § 304 AktG wird nicht gewährt. Eine Verpflichtung zur
Abfindung gemäß § 305 AktG war nicht vorzusehen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Dokumente
zusammen mit weiteren der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2013 09:45 ET (13:45 GMT)
Unterlagen sowie weiteren Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zur
Einsichtnahme der Aktionäre veröffentlicht:
- Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der adesso AG und der adesso
mobile solutions GmbH
- Der gemeinsame Bericht des Vorstands der adesso AG und der
Geschäftsführung der adesso mobile solutions GmbH gemäß § 293 a AktG
- Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der adesso AG für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012
- Die Jahresabschlüsse der adesso mobile solutions GmbH für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am
04.06.2013 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
- Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag
zwischen der adesso AG und der percision GmbH
Die adesso AG (nachfolgend auch 'adesso') und die percision GmbH
(nachfolgend auch 'percision'), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der
adesso AG, haben am 14.03.2013 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des
Gewinnabführungsvertrages zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der adesso AG und der percision GmbH
ist inhaltsgleich zum Gewinnabführungsvertrag mit der e-Spirit AG, der
unter dem vorstehenden TOP 8 im Wortlaut wiedergeben ist. Es ändern sich
lediglich 'Firmierung und Kurzform', 'Anschrift', 'HRB-Nummer' sowie die
'Vertragspartner (Unternehmensvertreter)'. Auf eine erneute Abbildung des
Wortlauts wird an dieser Stelle im Sinne einer übersichtlicheren
Darstellung verzichtet.
Der Vorstand der adesso AG hat zu dem Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293 a
AktG zusammen mit der Geschäftsführung der percision GmbH einen gemeinsamen
Bericht erstattet, in dem der Gewinnabführungsvertrag und sein Inhalt im
Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.
Da es sich bei der percision GmbH um eine 100%-ige Tochtergesellschaft der
adesso AG handelt, war eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages gemäß §
293 b Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Ein Ausgleich gemäß § 304 AktG wird
nicht gewährt. Eine Verpflichtung zur Abfindung gemäß § 305 AktG war nicht
vorzusehen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Dokumente
zusammen mit weiteren der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie weiteren Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.adesso-group.de im Bereich Investor Relations (Hauptversammlung) zur
Einsichtnahme der Aktionäre veröffentlicht:
- Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der adesso AG und der percision
GmbH
- Der gemeinsame Bericht des Vorstands der adesso AG und der
Geschäftsführung der percision GmbH gemäß § 293 a AktG
- Die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der adesso AG für die
Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012
- Die Jahresabschlüsse der percision GmbH für die Geschäftsjahre 2010,
2011 und 2012
Die vorstehend genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am
04.06.2013 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
- Beschlussfassung über Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 3 Ziffer
8 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2013)
Das in § 3 Ziffer 8 der Satzung der Gesellschaft enthaltene genehmigte
Kapital I, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital in Höhe von bis zu EUR 2.857.266,00 durch einmalige oder
mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, von der bislang noch
kein Gebrauch gemacht worden ist, läuft am 19. Mai 2013 aus. Um die
Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre
Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend rasch und flexibel
anpassen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Durch Neufassung von § 3 Ziffer 8 der Satzung wird ein neues genehmigtes
Kapital wie folgt geschaffen:
'8. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juni 2018 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 2.873.858,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.873.858
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien)
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, a) soweit es
erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen, b) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere in
Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Beteiligungen an
Unternehmen, Lizenzrechten oder Forderungen ausgegeben werden oder c)
soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 574.771,00 oder, sollte dieser
Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der
'Höchstbetrag') nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital
anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die
nach dem 4. Juni 2013 in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben werden, oder die nach dem
4. Juni 2013 in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach
einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben,
von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 3 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und, falls das genehmigte Kapitals bis zum 3. Juni 2018 nicht oder
nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3,
Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes
Kapital 2013) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die
Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich
werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit
von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen
ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der
Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im
Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit
anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des
Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich
daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet
und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen
weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung zu
erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl
ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der
Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die
neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden,
sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern
diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 23, 2013 09:45 ET (13:45 GMT)
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