DJ DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2013 in Meiningen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ADVA Optical Networking SE / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
ADVA Optical Networking SE: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.06.2013 in Meiningen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2013 / 15:09
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ADVA Optical Networking SE
Meiningen
- ISIN DE 000 510 300 6 -
(Wertpapierkennnummer 510 300)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 4. Juni 2013
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag,
4. Juni 2013, um 11.00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 10.00 Uhr), im Hotel
Sächsischer Hof, Georgstraße 1, 98617 Meiningen, Deutschland,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2012, des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2012, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2012, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der
Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Abs. 4, Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu
diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Der Jahresabschluss der ADVA Optical Networking SE zum 31.
Dezember 2012 weist einen Bilanzgewinn von EUR 20.275.939,01
aus. Aufgrund einer Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB
darf gegenwärtig jedoch keine Dividendenzahlung vorgenommen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn
des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 20.275.939,01 in
voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Vorstands der ADVA AG Optical Networking und allen Mitgliedern
des Vorstands der ADVA Optical Networking SE, die im
Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des
Aufsichtsrats der ADVA AG Optical Networking und allen
Mitgliedern des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE,
die im Geschäftsjahr 2012 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des ersten
Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE, die durch § 8
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bestellt wurden, endet
nach der vorgenannten Bestimmung mit Beendigung der auf den 4.
Juni 2013 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 40 Abs.
2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.
Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8 Abs. 1 Satz 2 der
Satzung der Gesellschaft aus 3 Mitgliedern zusammen, die von
der Hauptversammlung gewählt werden.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Vertreter der Anteilseigner
1. Herrn Anthony Maher, wohnhaft in München,
Geschäftsführer (Managing Director) der
Unternehmensberatungsgesellschaft Belmondo Capital, Inc.
und ehemaliges Mitglied des Bereichsvorstands Siemens
Information and Communication Networks der Siemens AG,
2. Frau Prof. Dr. Johanna Hey, wohnhaft in Köln,
Professorin für Steuerrecht an der Universität zu Köln,
sowie
3. Herrn Eric Protiva, wohnhaft in Atherton
(Kalifornien), USA, Geschäftsführer der EGORA Holding
GmbH,
in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für
das Geschäftsjahr 2016 beschließt.
Es wird darauf hingewiesen, dass beabsichtigt ist, Herrn
Anthony Maher im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als
Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl
vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden folgende
Angaben gemacht:
Herr Anthony Maher ist weder Mitglied eines anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsrats noch Mitglied in vergleichbaren
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Frau Prof. Dr. Johanna Hey ist kein Mitglied eines anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats jedoch
- Mitglied des zentralen Beirats der Commerzbank
AG, Frankfurt am Main.
Herr Eric Protiva ist bei den folgenden Gesellschaften
Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw.
vergleichbaren ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens:
- Mitglied des Aufsichtsrats der AMS Technologies
AG, Martinsried/München,
- Mitglied des Board of Directors der Elforlight
Ltd., Daventry, Vereinigtes Königreich.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4-6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Herr Eric Protiva ist Geschäftsführer der EGORA Ventures GmbH
und der EGORA Holding GmbH. Die EGORA Ventures GmbH hält
unmittelbar ca. 13,2% der Anteile an der Gesellschaft. Die
EGORA Holding GmbH hält unmittelbar ca. 4,9% der Aktien der
Gesellschaft und mittelbar über ihre 100%ige
Tochtergesellschaft EGORA Ventures GmbH weitere ca. 13,2% der
Aktien an der Gesellschaft. Insoweit besteht zwischen Herrn
Eric Protiva und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionären eine geschäftliche Beziehung i.S. der Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Darüber hinaus ist
Herr Eric Protiva der Vater des Vorsitzenden des Vorstands der
Gesellschaft, so dass auch eine persönliche Beziehung zu einem
Organmitglied i.S. der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex gegeben ist.
Im Hinblick auf Frau Prof. Hey und Herrn Maher wird erklärt,
dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der beiden
Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Governance Kodex
offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen
der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionär steht.
7. Festsetzung der variablen Vergütung für den
Aufsichtsrat der ADVA AG Optical Networking für das
Geschäftsjahr 2012
Mit Eintragung des Formwechsels der ADVA AG Optical Networking
in die ADVA Optical Networking SE in das Handelsregister am
23. Juli 2012 endete die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder
der ADVA AG Optical Networking. Die Mitglieder des
Aufsichtsrats der ADVA AG Optical Networking erhalten für ihre
bis dahin erbrachte Tätigkeit eine Vergütung nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juni
2007 zu Tagesordnungspunkt 6.
Danach erhält jedes Aufsichtsratsmitglied neben dem Ersatz
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seiner Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung. Neben dieser festen Vergütung erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich eine am
Unternehmenserfolg orientierte variable Vergütung, deren Höhe
auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat jeweils von
derjenigen Hauptversammlung festgelegt werden soll, die über
die Entlastung des Aufsichtsrates für das betreffende
Geschäftsjahr beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Zusätzlich zur festen Vergütung erhalten die
Aufsichtsratsmitglieder der ADVA AG Optical Networking für das
Geschäftsjahr 2012 jeweils eine variable Vergütung in Höhe von
EUR 5.000 pro zwölfmonatige Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der
ADVA AG Optical Networking. Der stellvertretende
Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses erhalten jeweils das Zweifache des
vorgenannten Betrages, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das
Dreifache des vorgenannten Betrages. Aufsichtsratsmitgliedern,
die dem Aufsichtsrat nicht für die Dauer des gesamten
Geschäftsjahres 2012 angehörten, wird die variable Vergütung
zeitanteilig im Verhältnis zur Dauer ihrer Amtszugehörigkeit
in diesem Geschäftsjahr gewährt. Gleiches gilt, soweit
Mitglieder des Aufsichtsrats eines der vorstehend
beschriebenen besonderen Ämter nicht während des gesamten
Geschäftsjahres 2012 ausgeübt haben, für die vorstehend
beschriebene Erhöhung der variablen Vergütung.
8. Festsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats der
ADVA Optical Networking SE für das Geschäftsjahr 2012 und die
Folgejahre
Das bisherige Vergütungssystem des Aufsichtsrats, das neben
einer festen auch eine erfolgsabhängige Vergütung vorsieht,
wurde 2007 entsprechend den damaligen Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossen. Hiernach
sollten die Mitglieder des Aufsichtsrats auch eine
erfolgsorientierte Vergütung erhalten. In der neuesten Fassung
des Deutschen Corporate Governance Kodex wird eine
erfolgsorientierte Vergütung nur noch als Möglichkeit genannt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine
erfolgsunabhängige Festvergütung für die Mitglieder des
Aufsichtsrats vorzugswürdig ist. Für die Vergütung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor:
Jedes Aufsichtsratsmitglied der ADVA Optical Networking SE
erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche
Vergütung. Diese feste Vergütung beträgt für den
Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000 und für die übrigen
Mitglieder des Aufsichtsrats je EUR 45.000. Der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält für seine Tätigkeit zusätzlich
EUR 45.000. Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in
vier Tranchen jeweils zum Ende eines Quartals. Bei
Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen Ausschüssen
erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Ferner trägt die
Gesellschaft die Prämien einer
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die
Gesellschaft eine solche Versicherung zugunsten der Mitglieder
des Aufsichtsrats abgeschlossen hat.
Diese Vergütungsregelung gilt ab dem Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der formwechselnden Umwandlung der ADVA AG
Optical Networking in die ADVA Optical Networking SE und dient
zugleich der Festsetzung der Vergütung des ersten
Aufsichtsrats der ADVA Optical Networking SE entsprechend §
113 Abs. 2 AktG.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des
genehmigten Kapitals 2008/III (in der Satzung als genehmigtes
Kapital III bezeichnet) und des genehmigten Kapitals 2009/I
(in der Satzung als genehmigtes Kapital I bezeichnet) sowie
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2013/I mit
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung
Das genehmigte Kapital 2008/III gemäß § 4 Abs. 4b) der Satzung
(dort als genehmigtes Kapital III bezeichnet) dient
ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten der zu Ziffer 1
des Tagesordnungspunktes 12 der Hauptversammlung vom 14. Juni
2005 beschlossenen Optionsanleihe, unter Berücksichtigung der
Änderungen dieses Beschlusses durch die Beschlüsse der
Hauptversammlungen vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 9,
vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 10, sowie vom 11. Juni
2008 zu Tagesordnungspunkt 7 Ziffer 1 (insgesamt:
'Optionsanleihe Mitarbeiter 2005'). Das genehmigte Kapital III
betrug ursprünglich EUR 1.500.000. Am 21. Januar 2011, am 13.
Juli 2011 und am 26. September 2011 sind Ausnutzungen des in §
4 Abs. 4b der Satzung geregelten Kapitals III in das
Handelsregister eingetragen worden. Durch diese Ausnutzungen
genehmigten Kapitals wurde das Grundkapital der Gesellschaft
um insgesamt EUR 135.750 erhöht. Die Ermächtigung in § 4 Abs.
4b) der Satzung läuft zum 30. Juni 2013 aus. Es sind
gegenwärtig keine Bezugsrechte mehr ausstehend, die noch durch
das vorgenannte genehmigte Kapital bedient werden könnten. Aus
diesem Grund soll das vorgenannte genehmigte Kapital
aufgehoben werden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung wurde der Vorstand ferner
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 10. Juni 2014 gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder
mehrmals um insgesamt bis zu EUR 21.500.000 zu erhöhen, wobei
das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen
ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2009/I, in der
Satzung als genehmigtes Kapital I bezeichnet). Mit Beschluss
des Vorstands vom 1. Juli 2010 und Zustimmung des
Aufsichtsrats vom selben Tag hat die Gesellschaft im Rahmen
einer Barkapitalerhöhung das vorgenannte genehmigte Kapital
teilweise ausgenutzt und dadurch ihr im Handelsregister
eingetragenes Grundkapital um EUR 551.471 erhöht. Nach dieser
Ausnutzung besteht das genehmigte Kapital 2009/I noch im
Volumen von EUR 20.948.529. Um den Handlungsspielraum der
Verwaltung zu erweitern, soll nicht nur das genehmigte Kapital
2008/III, sondern auch das gesamte noch bestehende genehmigte
Kapital 2009/I aufgehoben und durch ein neues genehmigtes
Kapital ersetzt werden.
Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten Kapitals 2008/III
und 2009/I soll nur wirksam werden, wenn das genehmigte
Kapital 2013/I wirksam an deren Stelle tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des genehmigten Kapitals 2008/III und
2009/1
Das genehmigte Kapital 2008/III gemäß bisherigem § 4 Abs. 4b
der Satzung und das genehmigte Kapital 2009/I gemäß
derzeitigem § 4 Abs. 4 der Satzung werden, soweit diese
Ermächtigungen noch nicht ausgenutzt wurden, mit Wirkung zum
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und c)
beschlossenen genehmigen Kapitals 2013/I im Handelsregister
aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
2013/I
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 3. Juni 2018 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 23.911.326
(in Worten: dreiundzwanzig Millionen neunhundertelftausend
dreihundertsechsundzwanzig) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um
insgesamt bis zu EUR 23.911.326 (in Worten: dreiundzwanzig
Millionen neunhundertelftausend dreihundertsechsundzwanzig)
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2013/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem
Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung,
aa) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt,
um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
bb) soweit der Bezugsrechtsausschluss zum
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes (AktG) gegen Bareinlagen unter Ausschluss
des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals
sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
c) Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 3. Juni 2018 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 23.911.326
(in Worten: dreiundzwanzig Millionen neunhundertelftausend
dreihundertsechsundzwanzig) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um
insgesamt bis zu EUR 23.911.326 (in Worten: dreiundzwanzig
Millionen neunhundertelftausend dreihundertsechsundzwanzig)
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2013/I).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem
Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung,
aa) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt um
etwaige Spitzen zu verwerten, oder
bb) soweit der Bezugsrechtsausschluss zum
Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß
oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals
sind anzurechnen:
* eigene Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.'
§ 4 Abs. 4b der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.
10. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des
bedingten Kapitals 2003/2008; Beschlussfassung über eine
Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und die
Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Juni 2003 hat
den Vorstand und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen
sind, den Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 13 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder - im
Falle des Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten -
wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 2.119.000
Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft an
Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der Geschäftsführung
verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der Gesellschaft und
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe der im
vorgenannten Beschluss näher dargelegten Anforderungen zu
gewähren. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes
Kapital in Höhe von EUR 2.119.000 geschaffen worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu
Tagesordnungspunkt 9 und vom 14. Juni 2005 wurde u.a. die
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April 24, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
Anzahl der auszugebenden Bezugsrechte von 2.119.000 um
insgesamt 371.000 auf 2.490.000 Stück erhöht. Ferner wurde das
Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.490.000 bedingt
erhöht.
In dem am 31. Dezember 2005 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden
insgesamt 285.548 Bezugsrechte ausgeübt und 285.548 neue
Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von EUR 285.548 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu
Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte von 2.204.452 um 975.548 auf 3.180.000 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis
zu EUR 3.180.000 bedingt erhöht. In dem am 31. Dezember 2006
abgelaufenen Geschäftsjahr wurden insgesamt 339.114
Bezugsrechte ausgeübt und 339.114 neue Stückaktien der
Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR
339.114 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu
Tagesordnungspunkt 9 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte von 2.840.886 um 1.259.114 auf 4.100.000 Stück
erhöht. Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.100.000 bedingt
erhöht. In dem am 31. Dezember 2007 abgelaufenen Geschäftsjahr
wurden 187.851 Bezugsrechte ausgeübt und 187.851 neue
Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am
Grundkapital von EUR 187.851 ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu
Tagesordnungspunkt 6 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte von 3.912.149 um 697.851 auf 4.610.000 erhöht.
Ferner wurde das Grundkapital um EUR 4.610.000 bedingt erhöht.
Im Zeitraum vom 1. Januar 2008 bis zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2010 wurden 468.328 Bezugsrechte ausgeübt und
468.328 neue Stückaktien der Gesellschaft mit rechnerischem
Anteil am Grundkapital von EUR 468.328 ausgegeben.
Die Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 hat zu
Tagesordnungspunkt 8a die Ermächtigung zur Ausgabe von
Bezugsrechten nach Maßgabe der Beschlüsse der Hauptversammlung
vom 11. Juni 2003 zu Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu
Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2005 zu Tagesordnungspunkt 10,
Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni
2006 zu Tagesordnungspunkt 8, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9,
Ziffer 1 und des Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni
2008 zu Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1 (insgesamt
'Aktienoptionsprogramm
2003/2008') aufgehoben, soweit diese Ermächtigung noch nicht
ausgenutzt wurde. Das zugehörige bedingte Kapital wurde um EUR
345.672 auf EUR 3.796.000 reduziert. In dem am 31. Dezember
2011 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 219.989 Bezugsrechte
ausgeübt und 219.989 neue Stückaktien der Gesellschaft mit
rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 219.989
ausgegeben.
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. das in § 4 Abs. 5j der Satzung
geregelte bedingte Kapital auf EUR 2.824.209 reduziert. In dem
am 31. Dezember 2012 abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 297.777
Bezugsrechte ausgeübt und 297.777 neue Stückaktien der
Gesellschaft mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR
297.777 ausgegeben. Das bedingte Kapital 2003/2008 beträgt
nach Ausgabe der Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2012 noch EUR
2.526.432.
Aufgrund des Aktienoptionsprogramms 2003/2008 sind zum 31.
März 2013 allerdings nur 2.228.861 Bezugsrechte ausgegeben,
die noch durch das bedingte Kapital 2003/2008 bedient werden
können. Da von der in § 4 Abs. 5j in Bezug genommenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten seit der
Hauptversammlung vom 16. Mai 2011 kein Gebrauch mehr gemacht
werden kann, also die Ausgabe weiterer Optionsrechte nicht
mehr möglich ist, soll das in § 4 Abs. 5j der Satzung
geregelte bedingte Kapital weiter auf EUR 2.228.861 reduziert
werden, da es nur noch in diesem Umfang für seinen Zweck
verwendet werden kann.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2011 hat den
Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8b ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig, mehrmals oder - im Falle des
Freiwerdens von ausgegebenen Optionsrechten wie z.B. durch
Kündigung oder eine sonstige Beendigung der Einräumung von
Bezugsrechten - wiederholt Bezugsrechte für den Bezug von bis
zu 920.000 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien der
Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der
Geschäftsführung verbundener Unternehmen, Arbeitnehmer der
Gesellschaft und Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach
Maßgabe der im vorgenannten Beschluss näher dargelegten
Anforderungen zu gewähren (Aktienoptionsprogramm 2011). Soweit
Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden,
erfolgte die Ermächtigung des Aufsichtsrats an Stelle des
Vorstands. Durch den gleichen Beschluss ist ein bedingtes
Kapital in Höhe von EUR 920.000 geschaffen worden.
Durch Beschluss der Hauptversammlung 24. Mai 2012 zu
Tagesordnungspunkt 8 wurde u.a. die Anzahl der auszugebenden
Bezugsrechte für das Aktienoptionsprogramm 2011 von 920.000 um
insgesamt 1.008.000 auf 1.928.000 Stück erhöht. Ferner wurde
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.928.000
bedingt erhöht.
Der durch die Reduktion des in § 4 Abs. 5j der Satzung
geregelten bedingten Kapitals frei werdende Spielraum soll für
die Erweiterung des Aktienoptionsprogramms 2011 genutzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
d) Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung
des bedingten Kapitals 2003/2008 und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
Das zur Bedienung ausgegebener Bezugsrechte auf Basis der
Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Maßgabe der
Beschlüsse der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu
Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9,
Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni
2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8,
Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni
2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1 und des Beschlusses
der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu Tagesordnungspunkt
6, Ziffer 1, geschaffene bedingte Kapital (im
Handelsregister als Bedingtes Kapital 2003/2008 bezeichnet)
wird auf EUR 2.228.861 reduziert.
§ 4 Abs. 5j der Satzung wird wie folgt geändert:
'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
2.228.861 durch Ausgabe von bis zu 2.228.861 auf den Inhaber
lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung und
Arbeitnehmer verbundener Unternehmen nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2003 zu
Tagesordnungspunkt 13, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2004 zu Tagesordnungspunkt 9,
Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Juni
2005 zu Tagesordnungspunkt 10, Ziffer 1, des Beschlusses der
Hauptversammlung vom 13. Juni 2006 zu Tagesordnungspunkt 8,
Ziffer 1, des Beschlusses der Hauptversammlung vom 13. Juni
2007 zu Tagesordnungspunkt 9, Ziffer 1, sowie des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2008 zu
Tagesordnungspunkt 6, Ziffer 1. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen. Die neuen
Aktien nehmen jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt - bzw. der
Aufsichtsrat soweit der Vorstand betroffen ist - die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung sowie die Ausgestaltung der Bezugsrechte
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April 24, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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