DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2013 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.06.2013 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2013 / 15:11
=--------------------------------------------------------------------
JENOPTIK Aktiengesellschaft
Jena
- ISIN DE0006229107 -
- WKN 622910 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, dem 4. Juni 2013, 11.00 Uhr,
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend
die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5
Handelsgesetzbuch sowie § 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für
das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der
Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren
Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer
Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren
-> Hauptversammlung einsehbar. Abschriften der vorgenannten
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich
zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 4. Juni 2013 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz
1 AktG festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von Euro 22.661.857,90 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,18
je dividendenberechtigter Stückaktie
bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien Euro 10.302.860,70
Gewinnvortrag auf neue Rechnung Euro 12.358.997,20
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer
Dividende von Euro 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
Die Dividende wird voraussichtlich am 5. Juni 2013 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31.
Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis 31. Dezember 2013 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die
inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung des bedingten
Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
2013 nebst Satzungsänderung
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
Euro 150.000.000,00 läuft zum 20. Mai 2014 und damit
voraussichtlich vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
aus. Um für die Gesellschaft auch künftig diese
Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und
Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll unter Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten
Kapitals 2009 frühzeitig eine neue Ermächtigung und zur
Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte ein neues
bedingtes Kapital 2013 beschlossen werden. Die neue
Ermächtigung und das neue bedingte Kapital 2013 sollen in
ihrer Struktur im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben
entsprechen; der Umfang der Ermächtigung soll moderat erhöht
werden. Die Gesellschaft wird unter der vorgeschlagenen neuen
Ermächtigung in Summe Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal
Euro 180.000.000,00 (bisher Euro 150.000.000,00) ausgeben
können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 zu
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands
zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
wird mit Wirkung für die Zukunft ab Eintragung der unter Lit.
c vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister
aufgehoben.
b. Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
(1) Umfang, Laufzeit, Emittent
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der unter Lit. c
vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni
2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden
'Optionsschuldverschreibungen' bzw.
'Wandelschuldverschreibungen', gemeinsam
'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis
zu Euro 180.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn
Jahren ab Ausgabe zu begeben.
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können jeweils in
untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
Insgesamt dürfen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu
11.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag des
Grundkapitals von bis zu Euro 28.600.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
('Anleihebedingungen') gewährt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder im
entsprechenden Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch in- oder
ausländische Kapitalgesellschaften begeben werden, an denen
die JENOPTIK AG (im Folgenden 'Gesellschaft') unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('nachgeordnete
Konzernunternehmen'); in diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte
auf Aktien der JENOPTIK AG zu gewähren und für solche
nachgeordneten Konzernunternehmen eine marktübliche Garantie
für die jeweilige Schuldverschreibung zu übernehmen.
(2) Wandelschuldverschreibungen
Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages einer Anleihe durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
einer Anleihe durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und
das Umtauschverhältnis können in den Anleihebedingungen auch
variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Darüber hinaus kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der
Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts statt Aktien der
Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird.
Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle
der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts eigene Aktien
der Gesellschaft gewährt werden können.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen
und/oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit
der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem
Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus
einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs,
mindestens jedoch den Mindestwandlungspreis nach dieser
Ermächtigung und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in
bar auszugleichen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen.
(3) Optionsschuldverschreibungen
Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu beziehen.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann.
Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von
Stückaktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Ferner kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Gläubigern der Optionsschuldverschreibung
statt Stückaktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld
zahlt.
Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass den
Optionsberechtigten im Falle der Optionsausübung eigene Aktien
der Gesellschaft gewährt werden.
(4) Options- oder Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder
* mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Schuldverschreibung betragen oder
* mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen die
Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung an der Börse
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Unter Durchschnittskurs der Aktie ist dabei der rechnerische
Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an
der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen.
Im Fall der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht bestimmen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den
Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der
letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Fälligkeit
entsprechen.
Der Options- oder Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9
Absatz 1 AktG nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte
gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang gewährt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Stattdessen kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst
werden oder nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die
Gesellschaft im Fall der Wandlung oder bei Erfüllung der
Wandlungspflichten vorgesehen werden. Ferner können in den
Anleihebedingungen für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die
zu einer Verwässerung des Wertes der Options- oder
Wandlungsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen
vorgesehen werden; eine solche Wertverwässerung kann sich
insbesondere infolge von Kapitalveränderungen (etwa durch eine
Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit) ergeben.
(5) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu, die den Aktionären grundsätzlich
über ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute im Wege
des mittelbaren Bezugsrechts im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG
zum Bezug angeboten werden sollen.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht
bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu zehn Prozent des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese
Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung anderer
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die
zur Bedienung von solchen Options- oder Wandlungsrechten
auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner
ermächtigt, für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
© 2013 Dow Jones News
