DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2013 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 04.06.2013 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
24.04.2013 / 15:11
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JENOPTIK Aktiengesellschaft
Jena
- ISIN DE0006229107 -
- WKN 622910 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am
Dienstag, dem 4. Juni 2013, 11.00 Uhr,
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend
die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, der
Lageberichte für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5
Handelsgesetzbuch sowie § 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch für
das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der
Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren
Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer
Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren
-> Hauptversammlung einsehbar. Abschriften der vorgenannten
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich
zugesandt. Die Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 4. Juni 2013 zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits
gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz
1 AktG festgestellt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von Euro 22.661.857,90 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,18
je dividendenberechtigter Stückaktie
bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien Euro 10.302.860,70
Gewinnvortrag auf neue Rechnung Euro 12.358.997,20
Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der
Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer
Dividende von Euro 0,18 je dividendenberechtigter Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet.
Die Dividende wird voraussichtlich am 5. Juni 2013 gezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31.
Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31.
Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis 31. Dezember 2013 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die
inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und Schaffung einer neuen
Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung des bedingten
Kapitals 2009 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
2013 nebst Satzungsänderung
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu
Euro 150.000.000,00 läuft zum 20. Mai 2014 und damit
voraussichtlich vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung
aus. Um für die Gesellschaft auch künftig diese
Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und
Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll unter Aufhebung
der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten
Kapitals 2009 frühzeitig eine neue Ermächtigung und zur
Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte ein neues
bedingtes Kapital 2013 beschlossen werden. Die neue
Ermächtigung und das neue bedingte Kapital 2013 sollen in
ihrer Struktur im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben
entsprechen; der Umfang der Ermächtigung soll moderat erhöht
werden. Die Gesellschaft wird unter der vorgeschlagenen neuen
Ermächtigung in Summe Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal
Euro 180.000.000,00 (bisher Euro 150.000.000,00) ausgeben
können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a. Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Die von der Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 zu
Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands
zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
wird mit Wirkung für die Zukunft ab Eintragung der unter Lit.
c vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister
aufgehoben.
b. Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
(1) Umfang, Laufzeit, Emittent
Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der unter Lit. c
vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Juni
2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden
'Optionsschuldverschreibungen' bzw.
'Wandelschuldverschreibungen', gemeinsam
'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis
zu Euro 180.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn
Jahren ab Ausgabe zu begeben.
Die Emissionen der Schuldverschreibungen können jeweils in
untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen
eingeteilt werden.
Insgesamt dürfen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu
11.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag des
Grundkapitals von bis zu Euro 28.600.000,00 nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
('Anleihebedingungen') gewährt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder im
entsprechenden Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch in- oder
ausländische Kapitalgesellschaften begeben werden, an denen
die JENOPTIK AG (im Folgenden 'Gesellschaft') unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('nachgeordnete
Konzernunternehmen'); in diesem Fall ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern
solcher Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte
auf Aktien der JENOPTIK AG zu gewähren und für solche
nachgeordneten Konzernunternehmen eine marktübliche Garantie
für die jeweilige Schuldverschreibung zu übernehmen.
(2) Wandelschuldverschreibungen
Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrages einer Anleihe durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
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April 24, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -2-
einer Anleihe durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und
das Umtauschverhältnis können in den Anleihebedingungen auch
variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Darüber hinaus kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der
Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts statt Aktien der
Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird.
Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle
der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts eigene Aktien
der Gesellschaft gewährt werden können.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen
und/oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit
der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem
Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen
berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem
Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus
einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Pflichtumtauschs,
mindestens jedoch den Mindestwandlungspreis nach dieser
Ermächtigung und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in
bar auszugleichen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen.
(3) Optionsschuldverschreibungen
Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu beziehen.
Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis
ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann.
Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von
Stückaktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Ferner kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Gläubigern der Optionsschuldverschreibung
statt Stückaktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld
zahlt.
Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass den
Optionsberechtigten im Falle der Optionsausübung eigene Aktien
der Gesellschaft gewährt werden.
(4) Options- oder Wandlungspreis
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder
* mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Schuldverschreibung betragen oder
* mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der
Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen die
Bezugsrechte auf die Schuldverschreibung an der Börse
gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Unter Durchschnittskurs der Aktie ist dabei der rechnerische
Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an
der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen.
Im Fall der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, die eine
Wandlungspflicht bestimmen oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den
Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu
gewähren, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der
letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Fälligkeit
entsprechen.
Der Options- oder Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9
Absatz 1 AktG nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen
ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder
Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre
Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte
gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang gewährt wird, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Stattdessen kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis
durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst
werden oder nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen die
Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die
Gesellschaft im Fall der Wandlung oder bei Erfüllung der
Wandlungspflichten vorgesehen werden. Ferner können in den
Anleihebedingungen für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die
zu einer Verwässerung des Wertes der Options- oder
Wandlungsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen
vorgesehen werden; eine solche Wertverwässerung kann sich
insbesondere infolge von Kapitalveränderungen (etwa durch eine
Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit) ergeben.
(5) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht ein gesetzliches Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu, die den Aktionären grundsätzlich
über ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute im Wege
des mittelbaren Bezugsrechts im Sinne von § 186 Absatz 5 AktG
zum Bezug angeboten werden sollen.
Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit einem Options- oder Wandlungsrecht
bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu zehn Prozent des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese
Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung anderer
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die
zur Bedienung von solchen Options- oder Wandlungsrechten
auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner
ermächtigt, für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen insoweit auszuschließen, wie es
erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -3-
Wandlungsrechten bzw. Inhabern von mit Wandlungspflichten
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten zustehen
würde.
(6) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und der Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz, die Ausgestaltung der Verzinsung,
die konkrete Laufzeit, die Stückelung, den Ausgabekurs, den
Options- oder Wandlungspreis und den Options- oder
Wandlungszeitraum in den Anleihebedingungen festzusetzen.
c. Aufhebung des bedingten Kapitals 2009 und
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2013 nebst
Satzungsänderung
Das bisher in § 4 Absatz 6 der Satzung enthaltene bedingte
Kapital 2009 wird aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital
2013 geschaffen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu Euro 28.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von neuen Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung (zu Lit. b) bis zum 3. Juni 2018
begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
jeweils in Übereinstimmung mit der Ermächtigung festzulegenden
Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist
nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur
Wandlung Verpflichteten ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und
nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden oder keine
Erfüllung in bar erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der
Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
§ 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro
28.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes
Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie
* die Gläubiger bzw. Inhaber von Optionsscheinen
oder Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft oder einer
in- und/oder ausländischen Kapitalgesellschaft, an der die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich
beteiligt ist, aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 bis zum 3. Juni 2018
ausgegeben wurden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch machen und/oder
* die zur Wandlung verpflichteten Gläubiger der von
der Gesellschaft oder einer in- und/oder ausländischen
Kapitalgesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, bis zum 3. Juni
2018 auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 4. Juni 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen
und nicht eigene Aktien eingesetzt werden oder keine Erfüllung
in bar erfolgt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand
ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'
d. Ermächtigung des Aufsichtsrats zur
Fassungsänderung gemäß § 28 der Satzung
In Übereinstimmung mit § 28 der Satzung wird der Aufsichtsrat
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals 2013 oder
nach Ablauf von Fristen zur Ausübung von Options- und/ oder
Wandlungsrechten aus unter der Ermächtigung gemäß Lit. b
ausgegebenen Schuldverschreibungen anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht die
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 180.000.000,00 mit Options- und/oder
Wandlungsrechten auf Stückaktien der JENOPTIK AG (im Folgenden
'Gesellschaft') mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis
zu Euro 28.600.000,00 vor.
Die aktuelle Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 über
einen Gesamtnennbetrag von maximal Euro 150.000.000,00 läuft zum 30.
Mai 2014 und damit voraussichtlich vor der nächsten Hauptversammlung
aus. Um für die Gesellschaft auch künftig diese Handlungsoption der
Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten,
soll frühzeitig unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und des
bestehenden bedingten Kapitals 2009 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen sowie zur Bedienung der Options- und/oder
Wandlungsrechte ein neues bedingtes Kapital 2013 beschlossen werden.
Die neue Ermächtigung soll in ihrer Struktur im Wesentlichen den
bisherigen Vorgaben entsprechen; der Umfang der Ermächtigung soll
moderat erhöht werden. Die Gesellschaft wird unter der neuen
Ermächtigung in Summe Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
maximal Euro 180.000.000,00 ausgeben können.
Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet der Gesellschaft
zusätzlich zu den klassischen Wegen der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive
Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die Ermächtigung
sieht zur Wahrung der notwendigen Flexibilität im Hinblick auf die
internationalen Aktivitäten der JENOPTIK AG und die Internationalität
der Kapitalmärkte vor, dass je nach Marktlage der deutsche oder -
gegebenenfalls über unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der JENOPTIK AG - der
internationale Kapitalmarkt in Anspruch genommen werden kann.
Sowohl für Wandelschuldverschreibungen wie für
Optionsschuldverschreibungen sieht die Ermächtigung die Möglichkeit
vor, bei Ausübung des Options- oder des Wandlungsrechts auch eigene
Aktien auszugeben oder anstelle einer Lieferung von Aktien deren
Gegenwert in Geld zu zahlen. Bei Wandelschuldverschreibungen können
die Anleihebedingungen vorsehen, dass der Wandlungspreis und das
Umtauschverhältnis insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung
des Aktienkurses während der Laufzeit verändert werden können.
Der festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss
entweder mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen oder mindestens 80 Prozent des
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an
denen die Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen an der
Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels, entsprechen. Unter
Durchschnittskurs der Aktie ist dabei der rechnerische Durchschnitt
des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter
Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) zu verstehen. Im Falle einer Wandlungspflicht oder
soweit den Inhabern bei Fälligkeit der Wandelanleihe anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft gewährt
werden können, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses
der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage
vor oder nach der Fälligkeit entsprechen. Soweit eine Preisanpassung
nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, kann der
Options- oder Wandlungspreis unbeschadet von § 9 Absatz 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen bei bestimmten Ereignissen angepasst werden.
Die Schuldverschreibungen werden den Aktionären grundsätzlich zum
Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 24, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -4-
Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, die
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere
Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die
Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG).
Darüber hinaus soll in engen Grenzen die Möglichkeit bestehen, das
Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen
auszuschließen. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum
einen ermächtigt werden, zur Erleichterung der technischen
Durchführung der Kapitalerhöhung infolge der Festlegung eines glatten
Bezugsrechtsverhältnisses das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis
zur gesamten Kapitalerhöhung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung,
andererseits würde bei der Begebung von Anleihen in runden Beträgen
die technische Durchführung der Emission ohne Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge erheblich erschwert. Sie werden
entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue
Schuldverschreibungen auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise
Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
gegenüber der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu
können, wie es ihnen nach Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten zustehen würde. Diese Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss trägt der Tatsache Rechnung, dass die
Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen ausgegeben werden können
und somit bei zeitlich früher begebenen Schuldverschreibungen
Wertverwässerungseffekte eintreten können. Infolge dieser
Wertverwässerung müsste alternativ der Options- oder Wandlungspreis
oder das Umtauschverhältnis für die Inhaber bereits bestehender
Options- oder Wandlungsrechte nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen angepasst werden.
Bei der Begebung von Schuldverschreibungen soll der Vorstand darüber
hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Eine
Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bewirkt in
der Regel wegen des Wegfalls der zeitaufwändigeren
Bezugsrechtsabwicklung und üblicher Bezugsrechtsabschläge einen
schnelleren und höheren Mittelzufluss als eine Emission mit
Bezugsrecht. Daneben macht es ein Bezugsrechtsausschluss möglich,
gezielt bestimmte Investoren zu gewinnen. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts für die Aktionäre erhält die Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, um günstige Börsensituationen kurzfristig
im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft wahrnehmen zu können.
Für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten gemäß § 221
Absatz 4 Satz 2 AktG die Regelungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
sinngemäß. Das heißt, der Ausgabepreis der Schuldverschreibung darf
nicht wesentlich unter ihrem (theoretischen) Marktwert festgelegt
werden, der unter Zugrundelegung anerkannter finanzmathematischer
Methoden zu ermitteln ist. Der Vorstand wird sich bei seiner
Preisfestsetzung bemühen, unter Berücksichtigung der jeweiligen
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom so ermittelten
theoretischen Marktwert so gering wie möglich zu halten. Damit würde
der rechnerische Wert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken. Den
Aktionären entsteht also kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss. Sie haben zudem die Möglichkeit,
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen
Bedingungen im Wege eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die
Börse aufrechtzuerhalten. Der sich aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ergebenden Beschränkung des Volumens der Schuldverschreibung wird
dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nur für Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht bzw. einer Wandlungspflicht auf Aktien
mit einem anteiligen Betrag von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft
gilt. Auf diese Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die nach
Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung anderer
Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von solchen Options- oder
Wandlungsrechten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung ausgegeben werden.
Die Ermächtigung zur Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten bei
der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll durch ein neues bedingtes
Kapital 2013 von bis zu Euro 26.800.000,00, das entspricht bis zu
11.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, abgesichert
werden, soweit nicht eigene Aktien der Gesellschaft eingesetzt werden
oder eine Erfüllung in bar erfolgt.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist eingeteilt
in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie
vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte
ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen der Teilnahme und der Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nach § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB)
angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung
und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2013, 24:00
Uhr zugehen:
JENOPTIK AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1. General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69-13626 351
E-Mail: HV-Eintrittskarten@commerzbank.com.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher
oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist
durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (14. Mai 2013, 0:00
Uhr) zu beziehen ('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den oben genannten Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei
ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür
keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen
(hinzu-)erworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt,
sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für die
Dividendenbezugsberechtigung.
Nach Zugang des Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft
unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die oben
genannte Adresse Sorge zu tragen.
3. Stimmabgabe, Stimmrechtsvertretung und Briefwahl
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder
nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte,
auszuüben. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind für den
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DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -5-
betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis
des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziffer 2 beschriebenen
Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB), wenn weder Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären
oder andere, diesen gemäß § 135 Absatz 8 und Absatz 10 AktG
gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Für
deren Bevollmächtigung ist es ausreichend, wenn die Bevollmächtigung
nachprüfbar festgehalten wird; die Aktionäre werden gebeten, sich in
diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular
zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert
werden bzw. stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum
Download bereit. Die Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der
Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür
bereitstellt.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Für die
Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, des
Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht oder die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten (Zugang bei der
Gesellschaft möglichst bis zum 3. Juni 2013, 18:00 Uhr) bietet die
Gesellschaft folgende Adresse an:
JENOPTIK AG
Investor Relations
Frau Sabine Barnekow
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Per Fax: +49 (0)3641-652804
Später zugegangene Vollmachten bzw. Nachweise können aus
organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt
werden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft
an, die Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung
fristungebunden per E-Mail an die Adresse ir@jenoptik.com zu
übersenden.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht
kann gegenüber der Gesellschaft insbesondere auch dadurch geführt
werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die
Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt
sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich nach
Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind für den betreffenden
Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziffer 2 beschriebenen
Bestimmungen erforderlich. Die Vollmachten an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen Weisungen für die
Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform
übermittelt werden. Für die Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann das den Aktionären
zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular
verwendet werden. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft
angefordert werden bzw. stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zum
Download bereit.
Die vollständig ausgefüllte Vollmacht für die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen oder der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter sollte der
Gesellschaft möglichst bis zum 3. Juni 2013, 18:00 Uhr unter o.g.
Anschrift zugegangen sein. Später zugegangene Vollmachten an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen können
aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr
berücksichtigt werden. Auf dem Wege der elektronischen Übermittlung
kann die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter nebst Weisungen bis zum
4. Juni 2013, 11.00 Uhr per E-Mail an die Adresse ir@jenoptik.com
übersandt werden.
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder
Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und
unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten werden.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Auch hierzu sind
für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziffer 2
beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Für die Briefwahl steht das
auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per
Briefwahl abgegebenen Stimmen sollten möglichst - unter Angabe der
Eintrittskartennummer - bis einschließlich 3. Juni 2013, 18:00 Uhr,
der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse oder auf dem Wege
der elektronischen Übermittlung per E-Mail an die Adresse
ir@jenoptik.com zugegangen sein. Im Wege der Briefwahl abgegebene
Stimmen können durch ausdrückliche Erklärung an die o.g. Adresse oder
elektronisch an ir@jenoptik.com möglichst bis zum 3. Juni 2013, 18:00
Uhr (Zugang bei der Gesellschaft), widerrufen oder geändert werden.
Später zugegangene Formulare, Widerrufe oder Änderungen können aus
organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt
werden. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
und diesen gemäß § 135 Absatz 8, Absatz 10 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der
Hauptversammlung bleibt unberührt. Im Fall einer persönlichen
Teilnahme als Aktionär wird eine zuvor erteilte Vollmacht an Dritte,
Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
oder eine zuvor erfolgte Stimmabgabe durch Briefwahl unbeachtlich.
Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort ein
Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner
Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen, bleibt unberührt.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§
122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil
(fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung,
also mindestens seit dem 4. März 2013, 0:00 Uhr, Aktionäre der
Gesellschaft sind (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3, 142
Absatz 2 Satz 2 AktG).
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 4.
Mai 2013, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
JENOPTIK AG
Vorstand
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Abs. 1 AktG bekanntzumachende Ergänzungen
der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in
gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de
in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zugänglich gemacht und
den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127
AktG
Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von
Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:
JENOPTIK AG
Investor Relations
Frau Sabine Barnekow
Carl-Zeiß-Straße 1
07743 Jena
Fax: +49(0)3641-652804
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E-Mail: ir@jenoptik.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage
vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 20. Mai 2013, 24:00
Uhr, eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der
Rubrik Investoren -> Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht,
soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§
126 und 127 AktG erfüllt sind.
Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern gelten
die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend,
jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu
werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den
Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn diese nicht die Angaben von § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG (Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort bzw. bei juristischen Personen die Firma
und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG). Dieses Recht ist
nicht fristgebunden.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung
der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet
ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 23 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen
zu beschränken.
5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen
Weitergehende Erläuterungen zu den Vollmachtsformularen sowie den
Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131
Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung abrufbar.
Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich
gemacht. Hierzu gehören insbesondere der Inhalt dieser Einberufung,
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich
des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns,
die Erläuterungen zu beschlusslosen Tagesordnungspunkten sowie die zum
Zeitpunkt der Einberufung existierende Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte. Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem ab
dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in
unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auch während der
Hauptversammlung am 4. Juni 2013 ausliegen. Abschriften der
vorgenannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich
zugesandt.
Die Rede des Vorstands sowie die Abstimmungsergebnisse stehen nach der
Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung zur
Verfügung.
Jena, im April 2013
JENOPTIK Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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208399 24.04.2013
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