DJ DGAP-HV: Gerry Weber International Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in Halle/Westfalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Gerry Weber International Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Gerry Weber International Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in Halle/Westfalen mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2013 / 15:09
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GERRY WEBER International Aktiengesellschaft
Halle/Westfalen
WKN 330410
ISIN DE0003304101
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. Juni 2013,
10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) MESZ, im GERRY WEBER Event-Center, am
GERRY WEBER Stadion, Weststraße 14, 33790 Halle/Westfalen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
T A G E S O R D N U N G
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Oktober 2012 der GERRY WEBER International AG sowie des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Oktober 2012, des Lageberichts der GERRY WEBER International
AG und des Konzernlageberichts einschließlich der darin
enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12 (1. November 2011
- 31. Oktober 2012)
Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht und können im Internet vom Tage der
Einberufung an unter www.gerryweber.com
(Investoren/Hauptversammlung) eingesehen und heruntergeladen
werden. Der Vorstand erläutert diese Unterlagen in der
Hauptversammlung mit Ausnahme des Berichts des Aufsichtsrats,
der von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert wird. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss
gebilligt.
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen
Beschluss zu fassen, weil das Gesetz eine Beschlussfassung
über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten
Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
zum 31. Oktober 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR
60.710.452,44 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,75
je Stückaktie mit voller Gewinnanteilsberechtigung für das
Geschäftsjahr 2011/12; d.h. insgesamt EUR 34.429.470,00,
b) Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR
20.000.000,00 in Gewinnrücklagen,
c) Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR
6.280.982,44 auf neue Rechnung.
Die Dividende ist ab dem 7. Juni 2013 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011/12 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011/12 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012/13
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012/13 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Neufassung von §
5 Abs. 3 der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 unter
Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 11.475.000,00 (genehmigtes
Kapital) läuft bis zum 31. Mai 2014. Bislang ist die
Ermächtigung nicht ausgenutzt worden. Da sie nach heutigem
Kenntnisstand vor Ablauf der nächsten Hauptversammlung 2014
ausläuft, soll sie vollständig aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
(genehmigtes Kapital) ersetzt werden.
Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden.
Allerdings soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte
Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Der Anteil am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen.
Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung
zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch
eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder
mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage
anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen,
berücksichtigen mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm
erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des
Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des derzeit bestehenden
Grundkapitals nutzen wird. Hieran hält sich der Vorstand so
lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich
über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst
hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6 (genehmigtes Kapital) sowie auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
(Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem Kapital) wird
hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 unter
Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 11.475.000,00 bis
zum 31. Mai 2014 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen zu schaffenden neuen Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 5. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 22.952.980,00 zu erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes oder sonstigen Vermögensgegenständen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder,
falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
ist insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
(3) Neufassung von § 5 Abs. 3 der Satzung
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 5. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 22.952.980,00 zu erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder
Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes oder sonstigen Vermögensgegenständen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder,
falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
ist insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
(4) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der
Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6
Die bestehende, von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 unter
Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 11.475.000,00 (genehmigtes
Kapital) läuft am 31. Mai 2014 aus. Von der Ermächtigung wurde
bislang kein Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigung nach
heutigem Kenntnisstand vor Ablauf der nächsten
Hauptversammlung 2014 ausläuft und um den
Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu
sichern, soll die bestehende Ermächtigung vollständig
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) ersetzt
werden.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der
Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer
Aktien eingeräumt werden. Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht
wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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