DJ DGAP-HV: Gerry Weber International Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in Halle/Westfalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Gerry Weber International Aktiengesellschaft / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
Gerry Weber International Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in Halle/Westfalen mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2013 / 15:09
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GERRY WEBER International Aktiengesellschaft
Halle/Westfalen
WKN 330410
ISIN DE0003304101
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. Juni 2013,
10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) MESZ, im GERRY WEBER Event-Center, am
GERRY WEBER Stadion, Weststraße 14, 33790 Halle/Westfalen,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
T A G E S O R D N U N G
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Oktober 2012 der GERRY WEBER International AG sowie des
vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Oktober 2012, des Lageberichts der GERRY WEBER International
AG und des Konzernlageberichts einschließlich der darin
enthaltenen erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12 (1. November 2011
- 31. Oktober 2012)
Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht und können im Internet vom Tage der
Einberufung an unter www.gerryweber.com
(Investoren/Hauptversammlung) eingesehen und heruntergeladen
werden. Der Vorstand erläutert diese Unterlagen in der
Hauptversammlung mit Ausnahme des Berichts des Aufsichtsrats,
der von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert wird. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss
gebilligt.
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen
Beschluss zu fassen, weil das Gesetz eine Beschlussfassung
über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten
Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss
zum 31. Oktober 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR
60.710.452,44 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,75
je Stückaktie mit voller Gewinnanteilsberechtigung für das
Geschäftsjahr 2011/12; d.h. insgesamt EUR 34.429.470,00,
b) Einstellung eines Betrags in Höhe von EUR
20.000.000,00 in Gewinnrücklagen,
c) Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR
6.280.982,44 auf neue Rechnung.
Die Dividende ist ab dem 7. Juni 2013 fällig.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011/12 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/12
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2011/12 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2011/12 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2012/13
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2012/13 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Neufassung von §
5 Abs. 3 der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 unter
Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 11.475.000,00 (genehmigtes
Kapital) läuft bis zum 31. Mai 2014. Bislang ist die
Ermächtigung nicht ausgenutzt worden. Da sie nach heutigem
Kenntnisstand vor Ablauf der nächsten Hauptversammlung 2014
ausläuft, soll sie vollständig aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
(genehmigtes Kapital) ersetzt werden.
Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden.
Allerdings soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte
Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Der Anteil am Grundkapital, der
auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf
20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
nicht übersteigen.
Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung
zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch
eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder
mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage
anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen,
berücksichtigen mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm
erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des
Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des derzeit bestehenden
Grundkapitals nutzen wird. Hieran hält sich der Vorstand so
lange gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung neuerlich
über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst
hat. Auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6 (genehmigtes Kapital) sowie auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
(Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem Kapital) wird
hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 unter
Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 11.475.000,00 bis
zum 31. Mai 2014 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der nach Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen zu schaffenden neuen Ermächtigung des Vorstands
zur Erhöhung des Grundkapitals aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 5. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 22.952.980,00 zu erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder
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April 25, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerry Weber International -2-
Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes oder sonstigen Vermögensgegenständen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder,
falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
ist insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
(3) Neufassung von § 5 Abs. 3 der Satzung
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 5. Juni 2018 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt Euro 22.952.980,00 zu erhöhen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
b) soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung oder
Optionsausübung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes oder sonstigen Vermögensgegenständen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder,
falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
ist insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der
Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
(4) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der
Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen
Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6
Die bestehende, von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 unter
Tagesordnungspunkt 5 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals um bis zu EUR 11.475.000,00 (genehmigtes
Kapital) läuft am 31. Mai 2014 aus. Von der Ermächtigung wurde
bislang kein Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigung nach
heutigem Kenntnisstand vor Ablauf der nächsten
Hauptversammlung 2014 ausläuft und um den
Finanzierungsspielraum der Gesellschaft langfristig zu
sichern, soll die bestehende Ermächtigung vollständig
aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital) ersetzt
werden.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der
Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer
Aktien eingeräumt werden. Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht
wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
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April 25, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
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anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich
letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die
Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung
der Aktienausgabe technisch erleichtert. Der Vorstand soll
allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge auszunehmen. Dies ermöglicht die
erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund
des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die
als 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen
Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung
oder Optionsausübung Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde. Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht sind zur erleichterten Platzierung häufig mit
einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass
bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt wird, wie es den Aktionären zusteht. Die
Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur
Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten werden damit so
gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden können. Dies dient der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige
Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur
der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.
c) Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes oder sonstigen
Vermögensgegenständen. Hierdurch soll die Gesellschaft in
die Lage versetzt werden, in geeigneten Fällen Akquisitionen
oder vergleichbare Vorhaben gegen Gewährung von neuen Aktien
vorzunehmen. Der nationale und internationale Wettbewerb
verlangt oftmals diese Art der Gegenleistung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die
Möglichkeit einräumen, sich bietende Gelegenheiten für
Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und
flexibel zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer
optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien
sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft,
in geeigneten Fällen auch größere Objekte zu erwerben. Der
Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die
Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass
der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis
zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen
gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die
neuen Aktien erzielt wird.
d) Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei
Barkapitalerhöhungen entsprechend der Regelungen in §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis
ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht
wesentlich unterschreitet. Dadurch soll die Gesellschaft in
die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital flexibel den
jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei nicht nur besonders
schnelle Reaktionen auf günstige Börsensituationen, sondern
auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen
Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei
Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann mit einer derartigen
Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt
werden. Der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt entfallende Anteil am
Grundkapital darf 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des
zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls angerechnet
werden Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Durch diese Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass
die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 %
des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung
unter Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten
wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem
Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung
getragen. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der
größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die Börse
aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung der Ermächtigung
angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im
Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
Die Summe der nach der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
ist insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals
nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung, beschränkt. Die Aktionäre
werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung
ihrer Beteiligungen abgesichert.
Vorbehaltlich einer von einer nachfolgenden Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerry Weber International -4-
zu beschließenden erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand darüber hinaus auch
eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder
mit Wandlungs- oder Optionspflicht, die auf der Grundlage
anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen,
berücksichtigen mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm
erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer
Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des
derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Der Vorstand
wird also - vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende
Hauptversammlung - auf das maximale Erhöhungsvolumen von 20
% des derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges Grundkapital
in Anrechnung bringen, das auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden
oder auf die sich Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
und zwar einschließlich der Ausgabe oder Veräußerung von
Aktien oder Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Anrechnungen sollen
jedoch entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen
soll wieder zur Verfügung stehen, sobald eine nachfolgende
Hauptversammlung den Vorstand zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt.
Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der
jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung berichten.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Schaffung eines
bedingten Kapitals und entsprechende Änderung von § 5 der
Satzung
Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Aufnahme
zinsgünstiger Fremdfinanzierung zu erhöhen, soll der
Hauptversammlung vorgeschlagen werden, eine Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) zu beschließen. Zur
Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen Instrumente
soll zudem ein bedingtes Kapital geschaffen werden.
Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) sollen in bestimmten Grenzen
auch unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden
können. Die unter anderem vorgesehene Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG darf schon kraft Gesetzes 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze werden nach der
Ermächtigung Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand wird im Übrigen - vorbehaltlich einer erneuten
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine
nachfolgende Hauptversammlung - von der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in dem Umfang des anteiligen
Grundkapitals keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund
anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder
veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien
entfallenden Grundkapitals 10 % des derzeit bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt. Hieran hält sich
der Vorstand so lange gebunden, bis eine zukünftige
Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des
Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat. Auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
(Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem Kapital) sowie auf
den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
(genehmigtes Kapital) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(1) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit,
Aktienanzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2018 einmalig oder mehrmalig
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
Kombinationen dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 200.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder
Gläubigern (zusammen 'Inhaber') der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte für insgesamt bis zu 4.590.590 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
EUR 4.590.590,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren oder entsprechende
Wandlungs- oder Optionspflichten aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro - unter
Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.
Sie können durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft
im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte für
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren oder ihnen entsprechende Wandlungs- oder
Optionspflichten aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und
Optionsrechte und -pflichten können mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die
Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit
einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Sie können
auch vollständig oder teilweise von Gewinnkennzahlen der
GERRY WEBER International AG oder des GERRY WEBER-Konzerns
(unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der Dividende der
Gesellschaft) abhängig sein. Ferner können die Bedingungen
der Schuldverschreibungen eine Nachzahlung für in
Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
b) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des
Bezugsrechts
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von
einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares
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Bezugsrecht). Werden Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder den zur Wandlung
oder Optionsausübung Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder
einer ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde;
* bei gegen Barzahlung ausgegebenen
Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgegeben werden, sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass
der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auf Aktien mit einem Anteil am
Grundkapital, der insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser
Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
c) Wandlungs- und Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das Recht, ihre
Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden. Ferner können eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder Teilschuldverschreibung ein
Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die
den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen
zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können
vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug
ganzer Aktien aufaddiert werden können.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben jeweils unberührt.
d) Wandlungspreis, Optionspreis, wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die
Wandlungs- oder Optionsrechte gewähren, muss der jeweils
festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie
- mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder
Optionspflicht vorgesehen ist (unter f)) - mindestens 80 %
des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den
Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 %
des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der
endgültigen Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs-
oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen
kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet des § 9
Abs. 1 AktG im Fall der wirtschaftlichen Verwässerung des
Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten
nach näherer Bestimmung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit
die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist,
insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, der
Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch
Einräumung von Barkomponenten.
e) Gewährung neuer oder bestehender Aktien,
Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den
Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in
neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der
Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen
Gesellschaft gewandelt werden können oder ein Optionsrecht
oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
f) Wandlungs- oder Optionspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- oder eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit') oder das Recht der Gesellschaft vorsehen,
bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern
der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu
gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn
Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d)
genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199
AktG bleiben unberührt.
g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung sowie Wandlungs- oder Optionszeitraum und eine
mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu
bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen ausgebenden Konzerngesellschaft der
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Gesellschaft festzulegen.
(2) Schaffung eines bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.590.590,00 durch
Ausgabe von bis zu 4.590.590 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungs- oder
Optionspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 6. Juni 2013 beschlossenen Ermächtigung bis zum 5. Juni
2018 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden und
soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die
aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder
der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(3) Änderung von § 5 der Satzung
Der bisherige § 5 Abs. 4 der Satzung wird § 5 Abs. 5. In die
Satzung wird folgender neuer § 5 Abs. 4 eingefügt:
'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 4.590.590,00 durch
Ausgabe von bis zu 4.590.590 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder
mit Wandlungs- oder Optionspflichten, die aufgrund der von
der Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 beschlossenen
Ermächtigung bis zum 5. Juni 2018 von der Gesellschaft oder
einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18
AktG ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt
zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs-
oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder
Optionspflichten erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die aufgrund der
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
(4) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf
der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') im
Nennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 und die Schaffung des
dazugehörigen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 4.590.590,00
sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung
ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung
eröffnen. Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen
Instrumente soll ein bedingtes Kapital geschaffen werden.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den Aktionären der
Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden.
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, können die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich
letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der
Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die
Zwischenschaltung von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung
der Ausgabe der Schuldverschreibungen technisch erleichtert.
Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
für Spitzenbeträge auszunehmen. Dies ermöglicht die
erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich aufgrund
des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines
praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die
als 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen
Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, soweit dies erforderlich ist, um Inhabern
oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder den
zur Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
ihrer Konzerngesellschaften begeben wurden oder noch werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht sind
zur erleichterten Platzierung häufig mit einem
Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass bei
nachfolgenden Emissionen von Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf diese neuen Schuldverschreibungen eingeräumt
wird, wie es den Aktionären zusteht. Die Inhaber oder
Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten oder die zur
Wandlung oder Optionsausübung Verpflichteten werden damit so
gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen der Gesellschaft mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden können. Dies dient der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit letztlich den Interessen der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre, derartige
Finanzierungsinstrumente zur Optimierung der Finanzstruktur
der Gesellschaft bestmöglich einsetzen zu können.
c) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
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