DGAP-HV: Leifheit Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
Leifheit Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2013 in 56377 Nassau/Lahn mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2013 / 15:09
=--------------------------------------------------------------------
Leifheit Aktiengesellschaft
Nassau/Lahn
ISIN DE0006464506
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere ordentliche Hauptversammlung findet am Donnerstag, dem 6. Juni
2013, um 10:30 Uhr, im Kunden- und Verwaltungszentrum der Leifheit AG,
Leifheitstraße, 56377 Nassau/Lahn, statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des Lageberichts der Leifheit AG sowie des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, des Berichts
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173
Aktiengesetz ('AktG') am 8. April 2013 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt zu diesem
Punkt der Tagesordnung eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss und Lagebericht,
Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des
Aufsichtsrats, Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns und Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, Abs. 5, § 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches können im Internet eingesehen werden unter
www.leifheit.de/de/investor-relations/hauptversammlung/2013.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Die Dividendenausschüttung der Leifheit AG (ISIN DE0006464506)
richtet sich nach dem im handelsrechtlichen Jahresabschluss
der Leifheit AG ausgewiesenen Bilanzgewinn. Der Bilanzgewinn
der Leifheit AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2012
beträgt 13.590.000,00 EUR.
Die Leifheit AG hält 250.525 eigene Aktien, die nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich
die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter
Ausschüttung von 1,50 EUR Dividende je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Aus dem Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2012 in Höhe von 13.590.000,00 EUR wird eine Dividende von
1,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie - das sind bei
4.749.475 Stückaktien insgesamt 7.124.212,50 EUR - an die
Aktionäre ausgeschüttet. Der verbleibende Betrag in Höhe von
6.465.787,50 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird ab dem 7. Juni 2013 ausgezahlt.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Neufassung von § 10
Absatz 3 der Satzung
§ 10 Absatz 3 regelt die Möglichkeit einer Beschlussfassung
des Aufsichtsrats ohne Einberufung einer Sitzung. Durch die
vorgeschlagene Neufassung soll dem Aufsichtsrat die verstärkte
Nutzung moderner Kommunikationsmedien ermöglicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 10 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Beschlüsse können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden
auch ohne Einberufung einer Sitzung schriftlich, fernmündlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation (E-Mail, Telefax)
gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem
Verfahren innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden
bestimmten angemessenen Frist widerspricht.'
6. Beschlussfassung über die Neufassung von § 11 der
Satzung
§ 11 der Satzung regelt, dass bestimmte Arten von Geschäften
der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Durch die
vorgeschlagene Neufassung soll es dem Aufsichtsrat erleichtert
werden, den Kreis an zustimmungspflichtigen Geschäften
flexibel an die jeweiligen Bedürfnisse anzupassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats bestimmt, welche
Arten von Geschäften der Vorstand nur mit vorheriger
Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf.
(2) Der Aufsichtsrat kann jederzeit weitere Arten von
Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen. Er kann
widerruflich die Zustimmung zu bestimmten Arten von Geschäften
allgemein oder für den Fall, dass einzelne Arten von
Geschäften bestimmten Bedingungen genügen, im Voraus
erteilen.'
7. Beschlussfassung über die Neufassung von § 12 der
Satzung
Die aktuelle Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats
sieht eine jährliche feste Vergütung zuzüglich einer variablen
Vergütung vor, die von der Höhe der für das jeweilige
Geschäftsjahr ausgeschütteten Dividende abhängt. Der Deutsche
Corporate Governance Kodex (Fassung 2012) hat seine vormalige
Empfehlung, den Aufsichtsratsmitgliedern auch eine
erfolgsorientierte Vergütung zu gewähren, aufgegeben. Die
Gesellschaft ist zu der Auffassung gelangt, dass die
Vergütungsform einer reinen Festvergütung besser geeignet ist,
der unabhängig vom kurzfristigen Unternehmenserfolg zu
erfüllenden Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung zu
tragen. Durch die vorgeschlagene Neufassung von § 12 der
Satzung soll die Aufsichtsratsvergütung deshalb auf eine reine
Festvergütung umgestellt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 12 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm für die
Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer erhält
jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von
2.500,00 EUR je Aufsichtsratssitzungstag sowie eine nach
Ablauf des Geschäftsjahres auszuzahlende jährliche Vergütung
in Höhe von 20.000,00 EUR. Der Vorsitzende erhält das 3-Fache,
sein Stellvertreter das 1,5-Fache. Gehört ein Mitglied dem
Aufsichtsrat nur einen Teil eines Geschäftsjahres an, wird die
jährliche Vergütung nur zeitanteilig gewährt.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Mitgliedschaft in
einem Ausschuss des Aufsichtsrats zusätzlich ein Sitzungsgeld
in Höhe von 2.500,00 EUR je Ausschusssitzungstag. Der
Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte.
Finden an einem Tag mehrere Aufsichtsrats- und/oder
Ausschusssitzungen statt, kann ein an mehreren Sitzungen
teilnehmendes Mitglied des Aufsichtsrats insgesamt nicht mehr
als 2.500,00 EUR beanspruchen.
Vorstehende Regelungen über die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats gelten erstmals für die für das Geschäftsjahr
2013 zu gewährende Vergütung.'
8. Beschlussfassung über die Neufassung von § 15 der
Satzung
§ 15 der Satzung der Gesellschaft regelt die Teilnahme an der
Hauptversammlung. Neben einigen sprachlichen Anpassungen soll
dem Vorstand gemäß § 123 Abs. 2 Satz 3 AktG die Ermächtigung
erteilt werden, die Anmeldefrist zur Hauptversammlung zu
verkürzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:09 ET (13:09 GMT)
© 2013 Dow Jones News
