DGAP-HV: Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2013 / 15:10
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Schaltbau Holding AG
München
- ISIN: DE0007170300 -
- WKN: 717030 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2013
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu der am Donnerstag, dem 6. Juni 2013, 11.00 Uhr, im
Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33,
80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
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A.) Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG,
jeweils zum 31. Dezember 2012, des zusammengefassten
Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 sowie der erläuternden Berichte des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 6.652.494,67 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,77 EUR 4.737.186,30
auf jede für das Geschäftsjahr 2012
grundsätzlich mit Gewinnbeteiligungsrecht
ausgestattete Stückaktie mit einem
rechnerischen Wert von EUR 1,22 auf das
Grundkapital von EUR 7.505.671,80
b) Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 1.900.000,00
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 15.308,37
d) Bilanzgewinn EUR 6.652.494,67
Von der Gesamtanzahl von 6.152.190 Stückaktien hält die
Gesellschaft derzeit 15.000 eigene Aktien. Diese sind gemäß §
71b AktG nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener Aktien kann
sich zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem
Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der
auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft
befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist
rechnerisch hier in der unter lit. a) angegebenen Summe
berücksichtigt, soll jedoch bei der Gewinnverwendung als
Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der
Betrag unter lit. c) entsprechend erhöht. Die auf jede
einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt
jedenfalls EUR 0,77 gemäß lit. a).
Die Dividende wird am 07. Juni 2013 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein
Genehmigtes Kapital, nachdem der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dazu ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu
EUR 3.294.000 zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital läuft in
unmittelbarer zeitlicher Nähe zur heutigen ordentlichen
Hauptversammlung, nämlich am 11. Juni 2013, aus und soll durch
ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung,
das Grundkapital bis zum 11. Juni 2013 um bis zu EUR
3.294.000 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
5. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 3.294.000,- durch Ausgabe neuer
stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien
ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen-
und/oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
folgende Fälle auszuschließen:
(a) für die aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehenden Spitzenbeträge;
(b) für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen (auch wenn neben den Aktien eine
Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird), wenn der
Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;
(c) für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in
Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren
Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen
Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die
Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung nach
völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im
Wortlaut anzupassen.
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis
zum 5. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt EUR 3.294.000,- durch Ausgabe neuer
stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien
ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
für folgende Fälle auszuschließen:
- für die aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehenden Spitzenbeträge;
- für eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen (auch wenn neben den
Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt
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April 25, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
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