DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2013 / 15:10
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Schaltbau Holding AG
München
- ISIN: DE0007170300 -
- WKN: 717030 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2013
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu der am Donnerstag, dem 6. Juni 2013, 11.00 Uhr, im
Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33,
80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
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A.) Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG,
jeweils zum 31. Dezember 2012, des zusammengefassten
Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 sowie der erläuternden Berichte des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 6.652.494,67 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,77 EUR 4.737.186,30
auf jede für das Geschäftsjahr 2012
grundsätzlich mit Gewinnbeteiligungsrecht
ausgestattete Stückaktie mit einem
rechnerischen Wert von EUR 1,22 auf das
Grundkapital von EUR 7.505.671,80
b) Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 1.900.000,00
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 15.308,37
d) Bilanzgewinn EUR 6.652.494,67
Von der Gesamtanzahl von 6.152.190 Stückaktien hält die
Gesellschaft derzeit 15.000 eigene Aktien. Diese sind gemäß §
71b AktG nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener Aktien kann
sich zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem
Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der
auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft
befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist
rechnerisch hier in der unter lit. a) angegebenen Summe
berücksichtigt, soll jedoch bei der Gewinnverwendung als
Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der
Betrag unter lit. c) entsprechend erhöht. Die auf jede
einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt
jedenfalls EUR 0,77 gemäß lit. a).
Die Dividende wird am 07. Juni 2013 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein
Genehmigtes Kapital, nachdem der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dazu ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu
EUR 3.294.000 zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital läuft in
unmittelbarer zeitlicher Nähe zur heutigen ordentlichen
Hauptversammlung, nämlich am 11. Juni 2013, aus und soll durch
ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung,
das Grundkapital bis zum 11. Juni 2013 um bis zu EUR
3.294.000 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
5. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 3.294.000,- durch Ausgabe neuer
stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien
ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen-
und/oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
folgende Fälle auszuschließen:
(a) für die aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehenden Spitzenbeträge;
(b) für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen (auch wenn neben den Aktien eine
Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird), wenn der
Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;
(c) für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in
Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren
Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen
Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die
Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung nach
völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im
Wortlaut anzupassen.
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis
zum 5. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt EUR 3.294.000,- durch Ausgabe neuer
stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien
ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
für folgende Fälle auszuschließen:
- für die aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehenden Spitzenbeträge;
- für eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen (auch wenn neben den
Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
wird), wenn der Erwerb des Unternehmens oder der
Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt;
- für eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der
bereits notierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung
erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden, sofern der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren
Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für
die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie
die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu
bestimmen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach
völliger oder teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung
entsprechend im Wortlaut anzupassen.'
Bericht des Vorstandes zu Punkt 5 lit. b) der Tagesordnung gemäß § 203
Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 5 lit. b) der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechtes erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie
folgt bekannt gemacht:
'Die dem Vorstand unter TOP 5 lit. b) eingeräumte Ermächtigung sieht
jeweils den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
vor. Damit soll der Vorstand ggf. in die Lage versetzt werden, von der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.
a) Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge
zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der
Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um eine praktikable
Handhabung der Kapitalerhöhung zu gewährleisten und um etwaige
Spitzen verwerten zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt
für die Aktionäre ist wegen der Beschränkung auf die
Spitzenbeträge vernachlässigbar.
b) Daneben schafft die erteilte Ermächtigung die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der
Schaltbau Holding AG erwerben zu können. Für einen Ausbau der
Geschäftsfelder, der durch Expansion der Gesellschaft im In-
und Ausland umgesetzt werden kann, sind Akquisitionen in
Erwägung zu ziehen. Je nach Größenordnung eines Erwerbes von
Beteiligungen oder den Erwartungen der Verkäuferseite kann es
zweckmäßig oder auch erforderlich sein, die Gegenleistung ganz
oder teilweise durch Aktien zu erbringen (u.U. auch bei
Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). Um in diesen
Fällen in der Lage zu sein, sich bietende Erwerbsmöglichkeiten
wahrzunehmen, muss die Gesellschaft, falls erforderlich, ihr
Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erhöhen. Da eine
Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig
erfolgen muss, ist auch insoweit die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Wenn sich Möglichkeiten
zu einem solchen Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur
tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Schaltbau-Aktien im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn
diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat
seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals erteilen. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der
Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der
als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie
der Schaltbau Holding AG orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Über
die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird
der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Schaltbau Holding
AG folgt.
c) Die erteilte Ermächtigung sieht darüber hinaus die
Möglichkeit vor, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen,
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu
insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erfolgt, sofern
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen
Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein
etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5
% des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll der Verwaltung, dem durch den
Gesetzgeber durch die Neufassung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
bezweckten Ziel entsprechend, die Unternehmensfinanzierung
durch Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Der Vorstand erhält
hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die
Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu
stärken. Der Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die
Möglichkeit, neue strategische Investoren oder
Finanzinvestoren zu gewinnen. Dieser Bezugsrechtsausschluss
soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die sich aufgrund
der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten
schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen und durch die
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Damit ist es dem Vorstand möglich, auch kurzfristig
eine zusätzliche von Kreditinstituten unabhängige Finanzierung
der Gesellschaft zu realisieren oder strategische Allianzen
mit einem unternehmerischen Partner einzugehen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss bei der Gesellschaft als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dabei wird
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen, da ein
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