DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2013 / 15:10
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Schaltbau Holding AG
München
- ISIN: DE0007170300 -
- WKN: 717030 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2013
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu der am Donnerstag, dem 6. Juni 2013, 11.00 Uhr, im
Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33,
80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
___________________________________________________
A.) Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG,
jeweils zum 31. Dezember 2012, des zusammengefassten
Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 sowie der erläuternden Berichte des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 6.652.494,67 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,77 EUR 4.737.186,30
auf jede für das Geschäftsjahr 2012
grundsätzlich mit Gewinnbeteiligungsrecht
ausgestattete Stückaktie mit einem
rechnerischen Wert von EUR 1,22 auf das
Grundkapital von EUR 7.505.671,80
b) Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 1.900.000,00
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 15.308,37
d) Bilanzgewinn EUR 6.652.494,67
Von der Gesamtanzahl von 6.152.190 Stückaktien hält die
Gesellschaft derzeit 15.000 eigene Aktien. Diese sind gemäß §
71b AktG nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener Aktien kann
sich zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem
Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der
auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft
befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist
rechnerisch hier in der unter lit. a) angegebenen Summe
berücksichtigt, soll jedoch bei der Gewinnverwendung als
Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der
Betrag unter lit. c) entsprechend erhöht. Die auf jede
einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt
jedenfalls EUR 0,77 gemäß lit. a).
Die Dividende wird am 07. Juni 2013 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie entsprechende Satzungsänderungen
§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein
Genehmigtes Kapital, nachdem der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats dazu ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu
EUR 3.294.000 zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital läuft in
unmittelbarer zeitlicher Nähe zur heutigen ordentlichen
Hauptversammlung, nämlich am 11. Juni 2013, aus und soll durch
ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt und die Satzung
entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung,
das Grundkapital bis zum 11. Juni 2013 um bis zu EUR
3.294.000 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung
des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten
Kapitals aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum
5. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis
zu insgesamt EUR 3.294.000,- durch Ausgabe neuer
stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien
ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen-
und/oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
folgende Fälle auszuschließen:
(a) für die aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehenden Spitzenbeträge;
(b) für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum
Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an
Unternehmen (auch wenn neben den Aktien eine
Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird), wenn der
Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt;
(c) für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in
Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren
Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung,
insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen
Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die
Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung nach
völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im
Wortlaut anzupassen.
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu
gefasst:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis
zum 5. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um
bis zu insgesamt EUR 3.294.000,- durch Ausgabe neuer
stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien
ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen
und/oder Sacheinlagen erfolgen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
für folgende Fälle auszuschließen:
- für die aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehenden Spitzenbeträge;
- für eine Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen (auch wenn neben den
Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der -2-
wird), wenn der Erwerb des Unternehmens oder der
Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt;
- für eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl
des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der
bereits notierten Aktien gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung
erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden, sofern der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der
Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren
Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für
die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie
die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines
mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu
bestimmen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach
völliger oder teilweiser Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung
entsprechend im Wortlaut anzupassen.'
Bericht des Vorstandes zu Punkt 5 lit. b) der Tagesordnung gemäß § 203
Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 5 lit. b) der
Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechtes erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie
folgt bekannt gemacht:
'Die dem Vorstand unter TOP 5 lit. b) eingeräumte Ermächtigung sieht
jeweils den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
vor. Damit soll der Vorstand ggf. in die Lage versetzt werden, von der
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.
a) Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge
zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der
Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um eine praktikable
Handhabung der Kapitalerhöhung zu gewährleisten und um etwaige
Spitzen verwerten zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt
für die Aktionäre ist wegen der Beschränkung auf die
Spitzenbeträge vernachlässigbar.
b) Daneben schafft die erteilte Ermächtigung die
Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der
Schaltbau Holding AG erwerben zu können. Für einen Ausbau der
Geschäftsfelder, der durch Expansion der Gesellschaft im In-
und Ausland umgesetzt werden kann, sind Akquisitionen in
Erwägung zu ziehen. Je nach Größenordnung eines Erwerbes von
Beteiligungen oder den Erwartungen der Verkäuferseite kann es
zweckmäßig oder auch erforderlich sein, die Gegenleistung ganz
oder teilweise durch Aktien zu erbringen (u.U. auch bei
Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). Um in diesen
Fällen in der Lage zu sein, sich bietende Erwerbsmöglichkeiten
wahrzunehmen, muss die Gesellschaft, falls erforderlich, ihr
Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erhöhen. Da eine
Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig
erfolgen muss, ist auch insoweit die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Wenn sich Möglichkeiten
zu einem solchen Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur
tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Schaltbau-Aktien im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn
diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat
seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals erteilen. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der
Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der
als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie
der Schaltbau Holding AG orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen,
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Über
die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird
der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen
etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Schaltbau Holding
AG folgt.
c) Die erteilte Ermächtigung sieht darüber hinaus die
Möglichkeit vor, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen,
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu
insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erfolgt, sofern
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen
Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein
etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird
voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5
% des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses soll der Verwaltung, dem durch den
Gesetzgeber durch die Neufassung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
bezweckten Ziel entsprechend, die Unternehmensfinanzierung
durch Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Der Vorstand erhält
hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die
Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu
stärken. Der Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die
Möglichkeit, neue strategische Investoren oder
Finanzinvestoren zu gewinnen. Dieser Bezugsrechtsausschluss
soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die sich aufgrund
der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten
schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen und durch die
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag
und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Damit ist es dem Vorstand möglich, auch kurzfristig
eine zusätzliche von Kreditinstituten unabhängige Finanzierung
der Gesellschaft zu realisieren oder strategische Allianzen
mit einem unternehmerischen Partner einzugehen. Eine derartige
Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren
Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren
Mittelzufluss bei der Gesellschaft als eine vergleichbare
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dabei wird
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes Rechnung getragen, da ein
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der -3-
Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich ist, der
10 % des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung
der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigung erworben und gemäß den §§ 71
Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner
ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der
Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu
erfolgen hat.'
6. Beschlussfassung über die Änderung von § 13
(Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) der Satzung
Angesichts des mit dem Amt als Aufsichtsratsvorsitzenden
einhergehenden Aufwandes für Büromiete, Sekretariatsbedarf und
allgemeine Administration, der den Einsatz eigener,
persönlicher Mittel des Aufsichtsratsvorsitzenden erfordert,
soll der Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben werden, dem
Aufsichtsratsvorsitzenden hierfür eine pauschale
Aufwandsentschädigung zu bewilligen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dementsprechend vor, § 13
(Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) der Satzung um einen
Abs. 4 zu ergänzen, der lautet:
'(4) Die Hauptversammlung kann beschließen, dass dem
Aufsichtsratsvorsitzenden, sofern dieser nicht zeitanteilig
Büroräume und Sekretariatsbedarf der Schaltbau Holding AG oder
deren Tochtergesellschaften nutzt, eine angemessene monatliche
Pauschale als Ersatz für den Aufwand gezahlt wird, der durch
die Anmietung eines Büros und den Einsatz von
Sekretariatskräften sowie allgemeinen Administrationsaufwand
entsteht.'
7. Pauschale Aufwandsentschädigung für den
Aufsichtsratsvorsitzenden
Unter Bezugnahme auf den gemäß der Beschlussfassung zu TOP 6
neu in § 13 (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder)
eingefügten Abs. 4 soll dem Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn
Hans Jakob Zimmermann, eine angemessene pauschale
zeitanteilige Entschädigung für die Anmietung von Büroräumen,
den Sekretariatsbedarf sowie allgemeinen
Administrationsaufwand bewilligt werden, da Herr Zimmermann
insoweit nicht auf Ressourcen der Schaltbau Holding AG oder
ihrer Tochtergesellschaften zurückgreift.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
'Herr Hans Jakob Zimmermann erhält als Vorsitzender des
Aufsichtsrats mit Wirkung ab der Eintragung der
Satzungsänderung gemäß dem Beschluss der heutigen ordentlichen
Hauptversammlung 2013 zu TOP 6 in das Handelsregister der
Gesellschaft eine monatliche pauschale Aufwandsentschädigung
i.H.v. EUR 2.500,- zzgl. der gesetzlichen Umsatzsteuer. Diese
ist jeweils zum Monatsletzten fällig und für den ersten Monat,
wenn die Handelsregistereintragung der Satzungsänderung gemäß
TOP 6 nicht auf einen Monatsersten fällt, zeitanteilig zu
zahlen.'
8. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer
der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2013 zu wählen.
B.) Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie
Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei
der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf
es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut, der sich auf den 16.05.2013, 00:00 Uhr
('Nachweisstichtag'), beziehen muss. Rechtzeitig sind
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft
spätestens bis 30.05.2013, 24:00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie
Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an
folgende Adresse zu übermitteln:
Schaltbau Holding AG
DZ BANK AG
c/o dwpbank
WASHV
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69 - 5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises
werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir
bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und
des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen,
alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär,
der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.
Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem
Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag
entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den
Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser)
Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung
allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der
Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht
teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag
allerdings für die Dividendenberechtigung.
2. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
a) Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an
der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1),
können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der
Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende
Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der
Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten
sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte
Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird,
dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber
der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b
BGB) erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem
gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG)
bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen,
dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall
rechtzeitig abstimmen.
Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars
bedienen, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte
befindet sowie zum Herunterladen auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2013
bereitgestellt ist oder angefordert werden kann unter:
Schaltbau Holding AG
Herrn Wolfdieter Bloch
Hollerithstraße 5
D-81829 München
Fax: +49 (0) 89 - 93005 318
E-Mail: bloch@schaltbau.de
Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die
Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der
Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese
Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder
E-Mail) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte
weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die
Vollmacht vor.
b) Wir bieten unseren Aktionären, die sich
ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:10 ET (13:10 GMT)
haben (vgl. oben Ziff. 1), an, sich durch von der Gesellschaft
benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und
Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt
werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den
Eintrittskarten verschickt, können ferner angefordert werden
unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) und
stehen außerdem im Internet bereit zum Download unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2013 .
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte
bis 04.06.2013, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen
sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten
Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können aber
auch noch während der Hauptversammlung an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der
Generaldebatte erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die
Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und
soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen
Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.
3. Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266
Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder
Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den
Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt
wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die
Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§
290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden,
erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine
Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
4. Recht der Aktionäre auf
Gegenvorschläge/Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der
Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2013
zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis
22.05.2013, 24:00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen
Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an
(ausschließlich) die oben bei Ziff. 2 genannten Kontaktdaten
der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail)
übersandt hat:
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner
Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß
ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des
Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge
müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des §
126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge
nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben
nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und
Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz
anzugeben) enthalten.
Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer
Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des
Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.
5. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten unter:
Schaltbau Holding AG
Der Vorstand
z.H. Herrn Wolfdieter Bloch
Hollerithstraße 5
D-81829 München
Fax: +49 (0) 89 - 93005 318
E-Mail: bloch@schaltbau.de (unter den Voraussetzungen des §
126a BGB)
Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt
wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 06.05.2013, 24:00
Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er zu
dem Zeitpunkt, zu dem sein Antrag dem Vorstand der
Gesellschaft zugeht, seit mindestens drei Monaten Aktionär
ist.
6. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung waren
insgesamt 6.152.190 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien
der Schaltbau Holding AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit 15.000 eigene Aktien,
die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind.
7. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite
der Schaltbau Holding AG
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2013
zugänglich:
* der Inhalt dieser Einberufung;
* etwaige der Versammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen;
* die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung;
* die Formulare, die für die Erteilung einer
Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
* nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen
bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;
* ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und
Wahlvorschläge.
Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen.
München, im April 2013
Schaltbau Holding AG
Der Vorstand
Dr. Jürgen Cammann / Elisabeth Prigge / Dirk Löchner
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25.04.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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