DJ DGAP-HV: HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2013 in Bergisch Gladbach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2013 in Bergisch Gladbach mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2013 / 15:11
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HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Bergisch Gladbach
ISIN: DE0006006703 / WKN: 600670
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein
zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 5. Juni 2013,
um 14.00 Uhr
(Einlass und Imbiss ab 13.00 Uhr)
im Bürgerhaus 'Bergischer Löwe' (Spiegelsaal),
Hauptstraße 204, 51465 Bergisch Gladbach.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts
jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172
AktG am 26. März 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit bedarf es keiner Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es jedoch
nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
3. Beschlussfassung betreffend die (im Vorjahr
vertagte) Entlastung eines Mitglieds des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2010
Die Hauptversammlung am 6. Juni 2012 hat - entsprechend der
Beschlussfassung im Vorjahr - beschlossen, die Entlastung des
ehemaligen Mitglieds des Vorstands Herrn Bernhard Schoofs
(ausgeschieden am 31. Januar 2010) für das am 31. Dezember
2010 beendete Geschäftsjahr bis zur Hauptversammlung zu
vertagen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012
beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dazu zu beschließen,
dass die Entlastung von Herrn Bernhard Schoofs für das am 31.
Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr bis zu der
Hauptversammlung vertagt wird, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2013 beschließt.
4. Beschlussfassung betreffend die (in Vorjahren
vertagte) Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009
Die Hauptversammlung am 6. Juni 2012 hat - entsprechend der
Beschlussfassungen in Vorjahren - beschlossen, die Entlastung
der ehemaligen Mitglieder des Vorstands Herrn Norbert Kuhn
(ausgeschieden am 31. Juli 2009) und Herrn Bernhard Schoofs
(ausgeschieden am 31. Januar 2010) für das am 31. Dezember
2009 beendete Geschäftsjahr bis zur Hauptversammlung zu
vertagen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012
beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dazu zu beschließen,
dass die Entlastung der Herren Norbert Kuhn und Bernhard
Schoofs für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr
bis zu der Hauptversammlung vertagt wird, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
7. Beschlussfassungen über Zustimmungen zu Änderungen
von Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft und
verschiedenen Tochtergesellschaften
Die Gesellschaft hat folgende Gewinnabführungsverträge
entsprechend §§ 291 Abs. 1, 302 AktG mit ihren nachgenannten
100%igen Tochtergesellschaften abgeschlossen:
- am 25. April 2002 mit der HAHN Fonds Invest GmbH,
Bergisch Gladbach (ehemals firmierend als 'HAHN Grundbesitz
Beteiligungs GmbH' und als 'HAHN Trading GmbH'),
- am 25. April 2002 mit der HAHN
Beteiligungsholding GmbH, Bergisch Gladbach (ehemals
firmierend als 'HAHN Immobilien GmbH' und als 'HAHN
Investment GmbH'), und
- am 5. November 2002 mit der HAHN
Beteiligungsholding II GmbH, Bergisch Gladbach (ehemals
firmierend als 'HAHN Fonds GmbH', als 'HAHN Fonds Management
GmbH' und als 'HAHN Fonds und Asset Management GmbH').
Diese Gewinnabführungsverträge sind Grundlage für sogenannte
ertragsteuerliche Organschaften zwischen der Gesellschaft und
den vorgenannten Tochtergesellschaften. Das 'Gesetz zur
Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des
steuerlichen Reisekostenrechts' vom 20. Februar 2013 (BGBl. I
Seite 285) bestimmt, dass die steuerliche Anerkennung der
ertragsteuerlichen Organschaft in wie hier vorliegenden Fällen
eine Regelung der Verlustübernahme durch eine sogenannte
dynamische Verweisung voraussetzt, also eine Verweisung im
Gewinnabführungsvertrag auf die Vorschriften des § 302 des
Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung.
Diese neue gesetzliche Anforderung ist nach einer
Übergangsfrist auch für bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes
abgeschlossene Gewinnabführungsverträge zu beachten. Um die
ertragsteuerlichen Organschaften zwischen der Gesellschaft und
den vorgenannten Tochtergesellschaften auch künftig
rechtssicher fortführen zu können, bedürfen die
Gewinnabführungsverträge mithin der Änderung zwecks Anpassung
an die neuen gesetzlichen Anforderungen. Bei dieser
Gelegenheit sollen die Verträge darüber hinaus zudem
hinsichtlich der Gewinnabführung an aktuelle Anforderungen,
insbesondere im Hinblick auf den seit Abschluss der
Gewinnabführungsverträge veränderten § 301 AktG, angepasst
werden.
Die Gesellschaft hat daher mit den vorgenannten
Tochtergesellschaften Änderungsverträge zu den jeweiligen
bestehenden Gewinnabführungsverträgen abgeschlossen. Diese
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der
jeweiligen Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaften
auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Der jeweilige Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag
wird in einem jeweiligen gemeinsamen Bericht des Vorstands der
Gesellschaft und der Geschäftsführung der jeweils betroffenen
Tochtergesellschaft im Einzelnen erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen,
7.1 dem Änderungsvertrag vom 22. April 2013 zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG und der HAHN Fonds Invest
GmbH, Bergisch Gladbach (eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Köln unter HRB 47651), zuzustimmen,
7.2 dem Änderungsvertrag vom 22. April 2013 zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG und der HAHN
Beteiligungsholding GmbH, Bergisch Gladbach (eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 47650),
zuzustimmen,
7.3 dem Änderungsvertrag vom 22. April 2013 zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG und der HAHN
Beteiligungsholding II GmbH, Bergisch Gladbach (eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 47784),
zuzustimmen.
Der betreffende Änderungsvertrag, in der die Gesellschaft als
'AG' und die Tochtergesellschaft als 'GmbH' bezeichnet wird,
hat folgenden Wortlaut:
a) zu Ziffer 7.1:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
Änderungsvertrag
zum Gewinnabführungsvertrag vom 25.04.2002
zwischen
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG (AG Köln, HRB 46697),
- nachfolgend 'AG' genannt -
und
HAHN Fonds Invest GmbH (AG Köln, HRB 47651),
- nachfolgend 'GmbH' genannt -
Vorbemerkung
Die AG ist alleinige Gesellschafterin der GmbH (diese
ehemals firmierend als 'HAHN Grundbesitz Beteiligungs GmbH'
und als 'HAHN Trading GmbH'). Die AG und die GmbH haben am
25.04.2002 den bestehenden Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen, der am 05.06.2002 in das Handelsregister der
GmbH eingetragen wurde. Der bestehende
Gewinnabführungsvertrag soll im Hinblick auf verschiedene
Gesetzesänderungen nunmehr geändert werden.
I. Vertragsänderung
Die Parteien sind darüber einig, dass der
Gewinnabführungsvertrag wie folgt geändert wird:
I.1 § 1 (Gewinnabführung) wird vollständig wie
folgt neu gefasst:
§ 1
Gewinnabführung
1. Die GmbH ist verpflichtet, vorbehaltlich
einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2
ihren gesamten während der Dauer des Vertrages ohne die
Gewinnabführung entstehenden Gewinn an die AG
abzuführen. Als Gewinn der GmbH gilt der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den
in gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Rücklagen
etwa einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8
des Handelsgesetzbuchs (HGB) ausschüttungsgesperrten
Betrag.
2. Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer
dieses Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) eingestellt worden, so sind sie auf
Verlangen der AG wieder aufzulösen und als Gewinn
abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
der GmbH zu verwenden.
I.2 § 2 (Verlustübernahme) wird vollständig wie
folgt neu gefasst:
§ 2
Verlustübernahme
Die AG ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften in § 302 des Aktiengesetzes
(AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
II. Wirksamkeit der Vertragsänderung
Die Änderung des Gewinnabführungsvertrages wird unter dem
Vorbehalt der Zustimmungen durch die
Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die
Hauptversammlung der AG geschlossen. Die Vertragsänderung
wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH
wirksam.
III. Schlussbestimmungen
Abgesehen von der Vertragsänderung gemäß Ziffer I. bleiben
die übrigen Bestimmungen des bestehenden
Gewinnabführungsvertrages unverändert.
Sollte eine Bestimmung dieses Änderungsvertrages ganz oder
teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch
seine Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
der unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich
möglich, eine andere angemessene Regelung, die
wirtschaftlich dem von den Parteien mit dem Abschluss
dieses Änderungsvertrages beabsichtigten Zweck am Nächsten
kommt.
b) zu Ziffer 7.2:
Änderungsvertrag
zum Gewinnabführungsvertrag vom 25.04.2002
zwischen
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG (AG Köln, HRB 46697),
- nachfolgend 'AG' genannt -
und
HAHN Beteiligungsholding GmbH (AG Köln, HRB 47650),
- nachfolgend 'GmbH' genannt -
Vorbemerkung
Die AG ist alleinige Gesellschafterin der GmbH (diese
ehemals firmierend als 'HAHN Immobilien GmbH' und als 'HAHN
Investment GmbH'). Die AG und die GmbH haben am 25.04.2002
den bestehenden Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der
am 05.06.2002 in das Handelsregister der GmbH eingetragen
wurde. Der bestehende Gewinnabführungsvertrag soll im
Hinblick auf verschiedene Gesetzesänderungen nunmehr
geändert werden.
I. Vertragsänderung
Die Parteien sind darüber einig, dass der
Gewinnabführungsvertrag wie folgt geändert wird:
I.1 § 1 (Gewinnabführung) wird vollständig wie
folgt neu gefasst:
§ 1
Gewinnabführung
1. Die GmbH ist verpflichtet, vorbehaltlich
einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2
ihren gesamten während der Dauer des Vertrages ohne die
Gewinnabführung entstehenden Gewinn an die AG
abzuführen. Als Gewinn der GmbH gilt der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den
in gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Rücklagen
etwa einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8
des Handelsgesetzbuchs (HGB) ausschüttungsgesperrten
Betrag.
2. Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer
dieses Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) eingestellt worden, so sind sie auf
Verlangen der AG wieder aufzulösen und als Gewinn
abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
der GmbH zu verwenden.
I.2 § 2 (Verlustübernahme) wird vollständig wie
folgt neu gefasst:
§ 2
Verlustübernahme
Die AG ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften in § 302 des Aktiengesetzes
(AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
II. Wirksamkeit der Vertragsänderung
Die Änderung des Gewinnabführungsvertrages wird unter dem
Vorbehalt der Zustimmungen durch die
Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die
Hauptversammlung der AG geschlossen. Die Vertragsänderung
wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH
wirksam.
III. Schlussbestimmungen
Abgesehen von der Vertragsänderung gemäß Ziffer I. bleiben
die übrigen Bestimmungen des bestehenden
Gewinnabführungsvertrages unverändert.
Sollte eine Bestimmung dieses Änderungsvertrages ganz oder
teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch
seine Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
der unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich
möglich, eine andere angemessene Regelung, die
wirtschaftlich dem von den Parteien mit dem Abschluss
dieses Änderungsvertrages beabsichtigten Zweck am Nächsten
kommt.
c) zu Ziffer 7.3:
Änderungsvertrag
zum Gewinnabführungsvertrag vom 05.11.2002
zwischen
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG (AG Köln, HRB 46697),
- nachfolgend 'AG' genannt -
und
HAHN Beteiligungsholding II GmbH (AG Köln, HRB 47784),
- nachfolgend 'GmbH' genannt -
Vorbemerkung
Die AG ist alleinige Gesellschafterin der GmbH (diese
ehemals firmierend als 'HAHN Fonds GmbH', als 'HAHN Fonds
Management GmbH' und als 'HAHN Fonds und Asset Management
GmbH'). Die AG und die GmbH haben am 05.11.2002 den
bestehenden Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am
25.07.2003 in das Handelsregister der GmbH eingetragen
wurde. Der bestehende Gewinnabführungsvertrag soll im
Hinblick auf verschiedene Gesetzesänderungen nunmehr
geändert werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
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