DJ DGAP-HV: HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2013 in Bergisch Gladbach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2013 in Bergisch Gladbach mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
25.04.2013 / 15:11
=--------------------------------------------------------------------
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Bergisch Gladbach
ISIN: DE0006006703 / WKN: 600670
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein
zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Mittwoch, den 5. Juni 2013,
um 14.00 Uhr
(Einlass und Imbiss ab 13.00 Uhr)
im Bürgerhaus 'Bergischer Löwe' (Spiegelsaal),
Hauptstraße 204, 51465 Bergisch Gladbach.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des
Lageberichts für die Gesellschaft und des Konzernlageberichts
jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289
Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 172
AktG am 26. März 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit bedarf es keiner Feststellung durch die
Hauptversammlung. Die genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es jedoch
nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das
am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
3. Beschlussfassung betreffend die (im Vorjahr
vertagte) Entlastung eines Mitglieds des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2010
Die Hauptversammlung am 6. Juni 2012 hat - entsprechend der
Beschlussfassung im Vorjahr - beschlossen, die Entlastung des
ehemaligen Mitglieds des Vorstands Herrn Bernhard Schoofs
(ausgeschieden am 31. Januar 2010) für das am 31. Dezember
2010 beendete Geschäftsjahr bis zur Hauptversammlung zu
vertagen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012
beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dazu zu beschließen,
dass die Entlastung von Herrn Bernhard Schoofs für das am 31.
Dezember 2010 beendete Geschäftsjahr bis zu der
Hauptversammlung vertagt wird, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2013 beschließt.
4. Beschlussfassung betreffend die (in Vorjahren
vertagte) Entlastung von Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2009
Die Hauptversammlung am 6. Juni 2012 hat - entsprechend der
Beschlussfassungen in Vorjahren - beschlossen, die Entlastung
der ehemaligen Mitglieder des Vorstands Herrn Norbert Kuhn
(ausgeschieden am 31. Juli 2009) und Herrn Bernhard Schoofs
(ausgeschieden am 31. Januar 2010) für das am 31. Dezember
2009 beendete Geschäftsjahr bis zur Hauptversammlung zu
vertagen, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012
beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dazu zu beschließen,
dass die Entlastung der Herren Norbert Kuhn und Bernhard
Schoofs für das am 31. Dezember 2009 beendete Geschäftsjahr
bis zu der Hauptversammlung vertagt wird, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das am 31. Dezember 2012 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
7. Beschlussfassungen über Zustimmungen zu Änderungen
von Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft und
verschiedenen Tochtergesellschaften
Die Gesellschaft hat folgende Gewinnabführungsverträge
entsprechend §§ 291 Abs. 1, 302 AktG mit ihren nachgenannten
100%igen Tochtergesellschaften abgeschlossen:
- am 25. April 2002 mit der HAHN Fonds Invest GmbH,
Bergisch Gladbach (ehemals firmierend als 'HAHN Grundbesitz
Beteiligungs GmbH' und als 'HAHN Trading GmbH'),
- am 25. April 2002 mit der HAHN
Beteiligungsholding GmbH, Bergisch Gladbach (ehemals
firmierend als 'HAHN Immobilien GmbH' und als 'HAHN
Investment GmbH'), und
- am 5. November 2002 mit der HAHN
Beteiligungsholding II GmbH, Bergisch Gladbach (ehemals
firmierend als 'HAHN Fonds GmbH', als 'HAHN Fonds Management
GmbH' und als 'HAHN Fonds und Asset Management GmbH').
Diese Gewinnabführungsverträge sind Grundlage für sogenannte
ertragsteuerliche Organschaften zwischen der Gesellschaft und
den vorgenannten Tochtergesellschaften. Das 'Gesetz zur
Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des
steuerlichen Reisekostenrechts' vom 20. Februar 2013 (BGBl. I
Seite 285) bestimmt, dass die steuerliche Anerkennung der
ertragsteuerlichen Organschaft in wie hier vorliegenden Fällen
eine Regelung der Verlustübernahme durch eine sogenannte
dynamische Verweisung voraussetzt, also eine Verweisung im
Gewinnabführungsvertrag auf die Vorschriften des § 302 des
Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung.
Diese neue gesetzliche Anforderung ist nach einer
Übergangsfrist auch für bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes
abgeschlossene Gewinnabführungsverträge zu beachten. Um die
ertragsteuerlichen Organschaften zwischen der Gesellschaft und
den vorgenannten Tochtergesellschaften auch künftig
rechtssicher fortführen zu können, bedürfen die
Gewinnabführungsverträge mithin der Änderung zwecks Anpassung
an die neuen gesetzlichen Anforderungen. Bei dieser
Gelegenheit sollen die Verträge darüber hinaus zudem
hinsichtlich der Gewinnabführung an aktuelle Anforderungen,
insbesondere im Hinblick auf den seit Abschluss der
Gewinnabführungsverträge veränderten § 301 AktG, angepasst
werden.
Die Gesellschaft hat daher mit den vorgenannten
Tochtergesellschaften Änderungsverträge zu den jeweiligen
bestehenden Gewinnabführungsverträgen abgeschlossen. Diese
bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der
jeweiligen Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaften
auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft.
Der jeweilige Änderungsvertrag zum Gewinnabführungsvertrag
wird in einem jeweiligen gemeinsamen Bericht des Vorstands der
Gesellschaft und der Geschäftsführung der jeweils betroffenen
Tochtergesellschaft im Einzelnen erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen,
7.1 dem Änderungsvertrag vom 22. April 2013 zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG und der HAHN Fonds Invest
GmbH, Bergisch Gladbach (eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Köln unter HRB 47651), zuzustimmen,
7.2 dem Änderungsvertrag vom 22. April 2013 zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG und der HAHN
Beteiligungsholding GmbH, Bergisch Gladbach (eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 47650),
zuzustimmen,
7.3 dem Änderungsvertrag vom 22. April 2013 zum
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG und der HAHN
Beteiligungsholding II GmbH, Bergisch Gladbach (eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 47784),
zuzustimmen.
Der betreffende Änderungsvertrag, in der die Gesellschaft als
'AG' und die Tochtergesellschaft als 'GmbH' bezeichnet wird,
hat folgenden Wortlaut:
a) zu Ziffer 7.1:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: -2-
Änderungsvertrag
zum Gewinnabführungsvertrag vom 25.04.2002
zwischen
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG (AG Köln, HRB 46697),
- nachfolgend 'AG' genannt -
und
HAHN Fonds Invest GmbH (AG Köln, HRB 47651),
- nachfolgend 'GmbH' genannt -
Vorbemerkung
Die AG ist alleinige Gesellschafterin der GmbH (diese
ehemals firmierend als 'HAHN Grundbesitz Beteiligungs GmbH'
und als 'HAHN Trading GmbH'). Die AG und die GmbH haben am
25.04.2002 den bestehenden Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen, der am 05.06.2002 in das Handelsregister der
GmbH eingetragen wurde. Der bestehende
Gewinnabführungsvertrag soll im Hinblick auf verschiedene
Gesetzesänderungen nunmehr geändert werden.
I. Vertragsänderung
Die Parteien sind darüber einig, dass der
Gewinnabführungsvertrag wie folgt geändert wird:
I.1 § 1 (Gewinnabführung) wird vollständig wie
folgt neu gefasst:
§ 1
Gewinnabführung
1. Die GmbH ist verpflichtet, vorbehaltlich
einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2
ihren gesamten während der Dauer des Vertrages ohne die
Gewinnabführung entstehenden Gewinn an die AG
abzuführen. Als Gewinn der GmbH gilt der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den
in gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Rücklagen
etwa einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8
des Handelsgesetzbuchs (HGB) ausschüttungsgesperrten
Betrag.
2. Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer
dieses Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) eingestellt worden, so sind sie auf
Verlangen der AG wieder aufzulösen und als Gewinn
abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
der GmbH zu verwenden.
I.2 § 2 (Verlustübernahme) wird vollständig wie
folgt neu gefasst:
§ 2
Verlustübernahme
Die AG ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften in § 302 des Aktiengesetzes
(AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
II. Wirksamkeit der Vertragsänderung
Die Änderung des Gewinnabführungsvertrages wird unter dem
Vorbehalt der Zustimmungen durch die
Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die
Hauptversammlung der AG geschlossen. Die Vertragsänderung
wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH
wirksam.
III. Schlussbestimmungen
Abgesehen von der Vertragsänderung gemäß Ziffer I. bleiben
die übrigen Bestimmungen des bestehenden
Gewinnabführungsvertrages unverändert.
Sollte eine Bestimmung dieses Änderungsvertrages ganz oder
teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch
seine Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
der unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich
möglich, eine andere angemessene Regelung, die
wirtschaftlich dem von den Parteien mit dem Abschluss
dieses Änderungsvertrages beabsichtigten Zweck am Nächsten
kommt.
b) zu Ziffer 7.2:
Änderungsvertrag
zum Gewinnabführungsvertrag vom 25.04.2002
zwischen
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG (AG Köln, HRB 46697),
- nachfolgend 'AG' genannt -
und
HAHN Beteiligungsholding GmbH (AG Köln, HRB 47650),
- nachfolgend 'GmbH' genannt -
Vorbemerkung
Die AG ist alleinige Gesellschafterin der GmbH (diese
ehemals firmierend als 'HAHN Immobilien GmbH' und als 'HAHN
Investment GmbH'). Die AG und die GmbH haben am 25.04.2002
den bestehenden Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der
am 05.06.2002 in das Handelsregister der GmbH eingetragen
wurde. Der bestehende Gewinnabführungsvertrag soll im
Hinblick auf verschiedene Gesetzesänderungen nunmehr
geändert werden.
I. Vertragsänderung
Die Parteien sind darüber einig, dass der
Gewinnabführungsvertrag wie folgt geändert wird:
I.1 § 1 (Gewinnabführung) wird vollständig wie
folgt neu gefasst:
§ 1
Gewinnabführung
1. Die GmbH ist verpflichtet, vorbehaltlich
einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2
ihren gesamten während der Dauer des Vertrages ohne die
Gewinnabführung entstehenden Gewinn an die AG
abzuführen. Als Gewinn der GmbH gilt der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den
in gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Rücklagen
etwa einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8
des Handelsgesetzbuchs (HGB) ausschüttungsgesperrten
Betrag.
2. Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer
dieses Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) eingestellt worden, so sind sie auf
Verlangen der AG wieder aufzulösen und als Gewinn
abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
der GmbH zu verwenden.
I.2 § 2 (Verlustübernahme) wird vollständig wie
folgt neu gefasst:
§ 2
Verlustübernahme
Die AG ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften in § 302 des Aktiengesetzes
(AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
II. Wirksamkeit der Vertragsänderung
Die Änderung des Gewinnabführungsvertrages wird unter dem
Vorbehalt der Zustimmungen durch die
Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die
Hauptversammlung der AG geschlossen. Die Vertragsänderung
wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH
wirksam.
III. Schlussbestimmungen
Abgesehen von der Vertragsänderung gemäß Ziffer I. bleiben
die übrigen Bestimmungen des bestehenden
Gewinnabführungsvertrages unverändert.
Sollte eine Bestimmung dieses Änderungsvertrages ganz oder
teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch
seine Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
der unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich
möglich, eine andere angemessene Regelung, die
wirtschaftlich dem von den Parteien mit dem Abschluss
dieses Änderungsvertrages beabsichtigten Zweck am Nächsten
kommt.
c) zu Ziffer 7.3:
Änderungsvertrag
zum Gewinnabführungsvertrag vom 05.11.2002
zwischen
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG (AG Köln, HRB 46697),
- nachfolgend 'AG' genannt -
und
HAHN Beteiligungsholding II GmbH (AG Köln, HRB 47784),
- nachfolgend 'GmbH' genannt -
Vorbemerkung
Die AG ist alleinige Gesellschafterin der GmbH (diese
ehemals firmierend als 'HAHN Fonds GmbH', als 'HAHN Fonds
Management GmbH' und als 'HAHN Fonds und Asset Management
GmbH'). Die AG und die GmbH haben am 05.11.2002 den
bestehenden Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am
25.07.2003 in das Handelsregister der GmbH eingetragen
wurde. Der bestehende Gewinnabführungsvertrag soll im
Hinblick auf verschiedene Gesetzesänderungen nunmehr
geändert werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: -3-
I. Vertragsänderung
Die Parteien sind darüber einig, dass der
Gewinnabführungsvertrag wie folgt geändert wird:
I.1 § 1 (Gewinnabführung) wird vollständig wie
folgt neu gefasst:
§ 1
Gewinnabführung
1. Die GmbH ist verpflichtet, vorbehaltlich
einer Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2
ihren gesamten während der Dauer des Vertrages ohne die
Gewinnabführung entstehenden Gewinn an die AG
abzuführen. Als Gewinn der GmbH gilt der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den
in gesetzliche oder gesellschaftsvertragliche Rücklagen
etwa einzustellenden Betrag und den nach § 268 Abs. 8
des Handelsgesetzbuchs (HGB) ausschüttungsgesperrten
Betrag.
2. Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Sind während der Dauer
dieses Vertrages Beträge in andere Gewinnrücklagen (§
272 Abs. 3 HGB) eingestellt worden, so sind sie auf
Verlangen der AG wieder aufzulösen und als Gewinn
abzuführen oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
der GmbH zu verwenden.
I.2 § 2 (Verlustübernahme) wird vollständig wie
folgt neu gefasst:
§ 2
Verlustübernahme
Die AG ist gegenüber der GmbH zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften in § 302 des Aktiengesetzes
(AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
II. Wirksamkeit der Vertragsänderung
Die Änderung des Gewinnabführungsvertrages wird unter dem
Vorbehalt der Zustimmungen durch die
Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die
Hauptversammlung der AG geschlossen. Die Vertragsänderung
wird mit Eintragung in das Handelsregister der GmbH
wirksam.
III. Schlussbestimmungen
Abgesehen von der Vertragsänderung gemäß Ziffer I. bleiben
die übrigen Bestimmungen des bestehenden
Gewinnabführungsvertrages unverändert.
Sollte eine Bestimmung dieses Änderungsvertrages ganz oder
teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch
seine Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle
der unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich
möglich, eine andere angemessene Regelung, die
wirtschaftlich dem von den Parteien mit dem Abschluss
dieses Änderungsvertrages beabsichtigten Zweck am Nächsten
kommt.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung
(Neufassung) eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der
Gesellschaft und der HAHN Fonds und Asset Management GmbH
Zwischen der Gesellschaft und ihrer 100 %igen
Tochtergesellschaft HAHN Fonds und Asset Management GmbH,
Bergisch Gladbach (die 'GmbH'), besteht ein
Gewinnabführungsvertrag entsprechend §§ 291 Abs. 1, 302 AktG,
der durch einen Gewinnabführungsvertrag vom 22. April 2013
geändert und damit neu gefasst wird. Mit dem Vertrag
verpflichtet sich die GmbH, während der Vertragsdauer
entsprechend § 301 AktG ihren gesamten Gewinn an die
Gesellschaft abzuführen, und diese verpflichtet sich
entsprechend § 302 AktG zum Ausgleich von während der
Vertragsdauer bei der GmbH entstehenden Verlusten.
Der Gewinnabführungsvertrag in der geänderten neuen Fassung
wird in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der
Gesellschaft und der Geschäftsführung der GmbH im Einzelnen
erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der Änderung
(Neufassung) des Gewinnabführungsvertrages datierend vom 22.
April 2013 zwischen der HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG und
der HAHN Fonds und Asset Management GmbH, Bergisch Gladbach
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter
HRB 77121), zuzustimmen.
Der Gewinnabführungsvertrag in seiner geänderten neuen Fassung
hat folgenden Inhalt:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG (AG Köln, HRB 46697),
- nachfolgend 'AG' genannt -
und
HAHN Fonds und Asset Management GmbH (AG Köln, HRB 77121),
- nachfolgend 'GmbH' genannt -
Vorbemerkung
Die AG ist alleinige Gesellschafterin der GmbH (diese ehemals
firmierend als 'HAHN Fonds und Asset Management II GmbH'). Das
Geschäftsjahr der GmbH entspricht dem Kalenderjahr. Die GmbH
und ein von ihr als beherrschter Gesellschaft mit der AG
bestehender Gewinnabführungsvertrag vom 05.11.2002 wurden am
05.12.2012 in das Handelsregister des AG Köln unter HRB 77121
eingetragen. Dabei ist die GmbH durch Abspaltung eines
Vermögensteiles der im Handelsregister des AG Köln unter HRB
47784 eingetragenen HAHN Beteiligungsholding II GmbH (ehemals
firmierend als 'HAHN Fonds GmbH', als 'HAHN Fonds Management
GmbH' und als 'HAHN Fonds und Asset Management GmbH') als
übertragendem Rechtsträger nach Maßgabe des Spaltungsplanes
vom 16.11.2012 und des Zustimmungsbeschlusses der
Gesellschafterversammlung vom 16.11.2012 entstanden. Der
zwischen den Parteien bestehende Gewinnabführungsvertrag
bestand bereits beim übertragenden Rechtsträger, er wurde im
Zuge der Abspaltung gemäß dem Spaltungsplan und dem
zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung jeweils
vom 16.11.2012 auf die GmbH erstreckt.
Dies vorausgeschickt sind die Parteien darüber einig, dass der
bestehende Gewinnabführungsvertrag geändert wird und die neue
Fassung dieses Vertrages wie folgt erhält:
§ 1 Gewinnabführung
1. Die GmbH ist verpflichtet, vorbehaltlich einer
Bildung und Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 ihren
gesamten während der Dauer des Vertrages ohne die
Gewinnabführung entstehenden Gewinn an die AG abzuführen.
Als Gewinn der GmbH gilt der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den in gesetzliche oder
gesellschaftsvertragliche Rücklagen etwa einzustellenden
Betrag und den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuchs
(HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag.
2. Die GmbH kann mit Zustimmung der AG Beträge aus
dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und
bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Sind während der Dauer dieses Vertrages
Beträge in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
eingestellt worden, so sind sie auf Verlangen der AG wieder
aufzulösen und als Gewinn abzuführen oder zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrages der GmbH zu verwenden.
§ 2 Verlustübernahme
Die AG ist gegenüber der GmbH zur
Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften in § 302 des
Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet.
§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlung der GmbH
und durch die Hauptversammlung der AG geschlossen. Der
Vertrag (in dieser geänderten Fassung) wird mit Eintragung
in das Handelsregister der GmbH wirksam und gilt (so
geändert) rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der
GmbH, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt.
2. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und kann unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten
jeweils zum Ablauf eines Geschäftsjahres der GmbH ordentlich
gekündigt werden, frühestens zum Ablauf des 31.12.2017,
oder, falls das Geschäftsjahr künftig nicht dem Kalenderjahr
entsprechen sollte, zum Ablauf des an diesem Tag laufenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG: -4-
Geschäftsjahres. Sollte der Vertrag bzw. die Änderung durch
diese geänderte Fassung erst nach dem 31.12.2013 in das
Handelsregister der GmbH eingetragen werden, so ist er
frühestens nach einer Dauer von fünf vollen Zeitjahren zum
Ablauf eines Geschäftsjahres der GmbH ordentlich kündbar.
3. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
unberührt.
4. Endet dieser Vertrag, so hat die AG den
Gläubigern der GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu
leisten.
§ 4 Schlussbestimmungen
1. Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages
bedarf, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich
ist, der schriftlichen Form und wird mit Eintragung in das
Handelsregister der GmbH wirksam. Sie steht außerdem unter
dem Vorbehalt der Zustimmungen durch die
Gesellschafterversammlung der GmbH und durch die
Hauptversammlung der AG.
2. Die Parteien erklären sich vorsorglich auch
darüber einig, dass der Vertrag anstelle der Änderung des
bestehenden Gewinnabführungsvertrages hierdurch als
Abschluss eines neuen Vertrages erfolgt, insbesondere für
den Fall, dass der bestehende Gewinnabführungsvertrag
rechtlich und/oder steuerlich nicht wirksam oder dessen in
der Vorbemerkung beschriebene Übertragung vom übertragenden
Rechtsträger auf die GmbH nicht erfolgt sein sollte.
3. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine
Gültigkeit im Übrigen nicht berührt. An die Stelle der
unwirksamen Bestimmung tritt, soweit rechtlich möglich, eine
andere angemessene Regelung, die wirtschaftlich dem von den
Parteien mit dem Abschluss dieses Vertrages beabsichtigten
Zweck am Nächsten kommt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Gemäß § 15 der Satzung in Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 3 des
Aktiengesetzes (AktG) müssen sich Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, zur
Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis
zum 29. Mai 2013 (24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft)
zugehen:
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
c/o Bankhaus Neelmeyer AG
FMS - FWA / Corporate Actions
Am Markt 14-16
28195 Bremen
oder per Telefax: 0421/3603-153
oder per E-Mail: hv@neelmeyer.de
Als Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB)
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis über nicht in
Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft
oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt
werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung (mithin auf den 15. Mai 2013, 0.00
Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) beziehen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des
Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu
verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die
Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder
englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Der vorstehend angegebene Nachweisstichtag (Record Date) im Sinne von
§ 123 Abs. 3 Satz 3 AktG hat die Bedeutung, dass nur diejenigen
Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, bei
Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen
Voraussetzungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt sind. Der Nachweisstichtag hat hingegen
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die
von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit
sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten ausgeübt werden, z.B. auch durch ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung. Auch in Fällen der Bestellung eines
Bevollmächtigten muss sich der Aktionär rechtzeitig zur
Hauptversammlung anmelden und den Berechtigungsnachweis erbringen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen. Der
Anwendungsbereich des § 135 AktG betrifft die Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen nach
aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder
Institutionen, für die in der Regel Besonderheiten gelten; wenn die
Absicht besteht, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere, mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Person oder Institution zu bevollmächtigen, erscheint
es mithin empfehlenswert, dass sich Vollmachtgeber und Bevollmächtigte
rechtzeitig abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
verwendet werden kann, wird auf Verlangen oder mit der Eintrittskarte
übersandt, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und
fristgerechten Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes zugesandt wird. Die Gesellschaft bietet den Aktionären
für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines
Bevollmächtigten folgende Kontaktdaten an:
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51449 Köln
oder per Telefax: 02202/2807-11
oder per E-Mail: hahnag2013@aaa-hv.de
Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur
Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandt; entsprechende Informationen sind auch im
Internet unter der Adresse www.hahnag.de im Bereich 'Investor
Relations', Untermenü 'Hauptversammlung', einsehbar.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, bereits vor der
Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu
bevollmächtigen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu
die Eintrittskarte zur Hauptversammlung und müssen in jedem Fall dem
Stimmrechtsvertreter Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts mit
Hilfe des vorbereiteten Weisungsformulars erteilen. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu
bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Ohne solche
Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der jeweilige
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Einzelheiten und Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und können auch
gesondert bei der Gesellschaft angefordert werden; entsprechende
Informationen sind auch im Internet unter der Adresse www.hahnag.de im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
Bereich 'Investor Relations', Untermenü 'Hauptversammlung', einsehbar.
Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter muss die unterzeichnete Stimmrechtsvollmacht mit
den Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten bis
spätestens am 3. Juni 2013 (Eingangsdatum) bei
Herrn Karsten Tabbert
Frau Rita Aubel
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51449 Köln
oder per Telefax: 02202/2807-11
oder per E-Mail: hahnag2013@aaa-hv.de
eingehen, anderenfalls können diese aus abwicklungstechnischen Gründen
keine Berücksichtigung mehr finden. Das im vorstehenden Abschnitt
dargestellte Erfordernis zur Anmeldung und zum Nachweis des
Anteilsbesitzes ist daneben einzuhalten.
Den in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung noch mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§
122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro
erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Vorliegend genügt das Erreichen des anteiligen
Betrages von 500.000,00 Euro, weil dieser bei der
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG niedriger ist als der zwanzigste Teil
des Grundkapitals. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben außerdem
nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der
Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der Gesellschaft)
hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten
(vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs.
2 Satz 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem
Eigentum ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut,
Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers
wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von
einem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung
einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des
Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über
Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich und ausschließlich an den
Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 5. Mai 2013, 24.00 Uhr
(Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), unter folgender Anschrift
zugehen:
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
- Vorstand -
Buddestraße 14
51429 Bergisch Gladbach
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen
(§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung
gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Punkt der Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der
Versammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind) an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte
Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach Maßgabe von § 126 Abs.
1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG
genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und
dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
eine der Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des
§ 126 AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet
zu werden braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von
den Fällen in § 126 Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen,
wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und
- bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur Mitgliedschaft des
Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen
gemacht werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127
AktG sind an folgende Adresse zu übersenden:
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG
Herrn Marc Weisener
Buddestraße 14
51429 Bergisch Gladbach
oder per Telefax: 02204/9490139
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche,
die der Gesellschaft bis spätestens 21. Mai 2013, 24.00 Uhr (Ortszeit
am Sitz der Gesellschaft), zugehen, werden gemäß den gesetzlichen
Vorschriften im Internet unter der Adresse www.hahnag.de im Bereich
'Investor Relations', Untermenü 'Hauptversammlung', zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des
Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls
auf dieser Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder
Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt
werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein
Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann im Übrigen in der Hauptversammlung
auch dann noch gestellt werden, wenn er der Gesellschaft nicht zuvor
innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt worden war.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1
AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Macht
eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 2, §
276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs (HGB) Gebrauch, so kann jeder
Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den
Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er
ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Unter bestimmten, in § 131
Abs. 3 AktG geregelten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft
verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Nach § 14 Abs. (2) Sätze 2 und 3 der Satzung der Gesellschaft ist der
Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von
Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 13.001.430,00 Euro und ist
eingeteilt in 13.001.430 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
13.001.430. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Diese Angaben
beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung im Bundesanzeiger.
Angaben gemäß § 135 Abs. 2 Satz 5 AktG
Folgendes Kreditinstitut hat die innerhalb von 5 Jahren zeitlich
letzte Emission von Wertpapieren der Gesellschaft übernommen:
equinet Bank AG, Frankfurt am Main
Unterlagen, Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Ab dem Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung sind in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Buddestr. 14, 51429 Bergisch
Gladbach, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt die Unterlagen
- zu Punkt 1 der Tagesordnung: Jahresabschluss und
Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht
des Aufsichtsrats und Bericht des Vorstands mit den
Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben;
- zu den Punkten 7 und 8 der Tagesordnung: die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der
HAHN-Immobilien-Beteiligungs AG für die Geschäftsjahre 2010,
2011 und 2012;
- zu Punkt 7 Ziffer 7.1 der Tagesordnung: der bisher
bestehende Gewinnabführungsvertrag und der Änderungsvertrag
dazu zwischen der Gesellschaft und der HAHN Fonds Invest GmbH,
die Jahresabschlüsse der HAHN Fonds Invest GmbH - die als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:11 ET (13:11 GMT)
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