DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MLP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.06.2013 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
25.04.2013 / 15:12
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MLP AG
Wiesloch
ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 6. Juni 2013, um 10.00 Uhr in Mannheim,
Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim.
Tagesordnung
1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs.
1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des
Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der MLP AG zum
31. Dezember 2012,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2012,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 21. März 2013
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung
des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173
AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von
Euro 48.691.160,22 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,32 je Stückaktie auf
107.877.738 dividendenberechtigte Stückaktien.
Ausschüttung: Euro 34.520.876,16
Einstellung in die Gewinnrücklagen: Euro 14.000.000,00
Gewinnvortrag: Euro 170.284,06
Bilanzgewinn: Euro 48.691.160,22
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 7. Juni 2013.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 zu entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und für
eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.
b. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zudem für eine prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§
37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2013 bestellt.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss
des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2011 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG läuft am 9. Dezember 2013 aus. Sie soll aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Juni
2018 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf Aktien der
Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.787.773
- das sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft - zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§
71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Ferner sind die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG
zu beachten. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel
in eigenen Aktien zu betreiben. Der Erwerb kann auch durch
von der MLP AG im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden.
b. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die
Börse darf der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten
den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in
einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei
einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis
je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kann
vorgesehen werden.
c. Der Vorstand wird ermächtigt,
(1) eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die
Börse zu veräußern;
(2) eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären
aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug
anzubieten.
d. Der Vorstand wird ermächtigt,
(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien,
die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen an Dritte als Gegenleistung zu gewähren;
(2) mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien,
die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand, ermittelt auf Basis des arithmetischen
Mittelwerts der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 noch
- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden bzw. werden;
- die unter Ausnutzung einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
(3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien,
die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zur Bedienung von Wandlungsrechten aus etwaigen
zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den
Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien
auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den
künftigen Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung
festzusetzenden Bedingungen zu übertragen.
e. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die
aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, einzuziehen, ohne, dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
zu ändern.
f. Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung
dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden.
g. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 10. Juni 2011 erteilte und bis zum 9.
Dezember 2013 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben. Die durch die Hauptversammlung am
10. Juni 2011 erteilten Ermächtigungen zur Verwendung
erworbener eigener Aktien bleiben unberührt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 6.
Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb
eigener Aktien der MLP AG gemäß jener Ermächtigung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der
nachfolgenden Regelungen auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird
hierzu ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die
Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG
verpflichten (im Folgenden 'Put-Optionen') und Optionen zu
erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von
Aktien der MLP AG berechtigen (im Folgenden
'Call-Optionen'). Der Erwerb kann ferner unter Einsatz von
Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der
Gesellschaft durchgeführt werden.
b. Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder
Kombinationen aus beiden müssen mit einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden
'Kreditinstitut') zu marktnahen Konditionen abgeschlossen
werden mit der Maßgabe, dass das betreffende Kreditinstitut
bei Ausübung der Optionen nur Aktien liefert, die es zuvor
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die
Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen
Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das
Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem
erworben hat. Der von der MLP AG, einem von der MLP AG im
Sinn von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem
Dritten für Rechnung der MLP AG oder für Rechnung von nach §
17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG für
Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf
nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen
erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf
nicht wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der
jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
ist.
c. Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option
(Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne Berücksichtigung
der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des
Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel
bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr
als 5 % unterschreiten.
d. Die Laufzeit der Put-Optionen darf längstens ein
Jahr betragen und die letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu
einem Zeitpunkt bestehen, der eine Lieferung der Aktien vor
dem 5. Juni 2018 gewährleistet. Eine Ausübung der
Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren
Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu
einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem
5. Juni 2018 gewährleistet.
e. Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder
Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden
eingesetzt, so steht den Aktionären ein Recht, dass die MLP
AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder die für ihre Rechnung handelnden
Dritten derartige Optionsgeschäfte mit ihnen abschließen,
nicht zu. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre
ist ausgeschlossen.
f. Für die Verwendung der unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien gelten die
Bestimmungen der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 6 lit.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
c., d. und e. entsprechend.
g. Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben, kann nur
bezogen auf ein Aktienvolumen von insgesamt höchstens 5 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Die in
Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die
in lit. a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene
Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit
einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.787.773
anzurechnen.
8. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6.
Juni 2013 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG die Amtszeit aller
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs.
1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz - DrittelbG) aus vier
Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der
Arbeitnehmer zusammen.
Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen:
* Dr. Peter Lütke-Bornefeld, ehemaliger
Vorsitzender des Vorstands der Kölnische
Rückversicherungs-Gesellschaft AG, Everswinkel
* Dr. h.c. Manfred Lautenschläger, ehemaliger
Vorsitzender des Vorstands der MLP AG, Gaiberg
* Johannes Maret, Geschäftsführer Maret GmbH,
geschäftsführender Gesellschafter der Weingut Reverchon KG
und Investment Committee Member der The Triton Fund LP,
Jersey, Burgbrohl
* Dr. Claus-Michael Dill, ehemaliger Vorsitzender
des Vorstands der Damp Holding AG, Berlin
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es
ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
* Herr Dr. h. c. Manfred Lautenschläger ist mit
25.383.373 Aktien (dies entspricht 23,53 % des
Grundkapitals) an der MLP AG beteiligt, wobei ihm gemäß § 22
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 22.796.771 Aktien (dies entspricht
21,13 % des Grundkapitals) von der Angelika Lautenschläger
Beteiligungen Verwaltungs GmbH zugerechnet werden. Daher
steht Herr Dr. h. c. Lautenschläger in persönlichen
Beziehungen zum Unternehmen und zu wesentlich - das heißt
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der MLP AG - beteiligten Aktionären.
* Sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen sind
bereits Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender bzw.
Mitglied des Aufsichtsrats der MLP AG und stehen daher in
einer geschäftlichen Beziehung zur MLP AG und ihrem Organ
Aufsichtsrat.
* Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den hier vorgeschlagenen
Personen einerseits und den Gesellschaften des MLP-Konzerns,
den Organen der MLP AG oder einem wesentlich an der MLP AG
beteiligten Aktionär andererseits.
Alle der hier vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat
verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
oder Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG; Herr Dr.
h. c. Lautenschläger ist indes im Falle seiner Wahl kein
unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats im Sinne dieser Norm.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 15
der Satzung der MLP AG rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden
und durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache
ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres depotführenden
Instituts, ausgestellt auf den Beginn, also 0.00 Uhr, des 16. Mai 2013
(Nachweisstichtag), legitimieren. Die Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum
Ablauf, also 24.00 Uhr, des 30. Mai 2013 in Textform (§ 126b des
Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache
unter der Adresse
MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer wie vorstehend beschrieben (siehe 'Teilnahme an der
Hauptversammlung') den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen
Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die
rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe
vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Für die
Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur
Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen - unter Angabe
der Eintrittskartennummer - bis einschließlich 3. Juni 2013 bei der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein:
MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: MLP-Hauptversammlung2013@computershare.de
Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl verwendet werden
kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur
Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über
Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von
Aktionären beschränkt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter der vorgenannten
Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per Telefax an die
vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der
vorgenannten E-Mail-Adresse bis einschließlich 3. Juni 2013 (Zugang
bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei wird
darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung
derselben bzw. Angabe der Eintrittskartennummer zu erleichtern.
Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen
unberücksichtigt bleiben. Das Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits
erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst
oder durch einen Vertreter teilnehmen und seine Aktionärsrechte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte a) Möglichkeit der Bevollmächtigung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. b) Form der Bevollmächtigung Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten und Unternehmen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Vollmacht und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird von einer ihm erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden. d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung: MLP AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: MLP-Hauptversammlung2013@computershare.de Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 3. Juni 2013 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln. Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 ab circa 10.00 Uhr live im Internet unter http://www.mlp-hauptversammlung.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären (Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 6. Mai 2013 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 0.00 Uhr, des 6. März 2013 bis zum Beginn, also 0.00 Uhr, des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung. Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: MLP AG Vorstand Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind. Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 22. Mai 2013, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
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