DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MLP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.06.2013 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
25.04.2013 / 15:12
=--------------------------------------------------------------------
MLP AG
Wiesloch
ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 6. Juni 2013, um 10.00 Uhr in Mannheim,
Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim.
Tagesordnung
1. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs.
1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des
Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der MLP AG zum
31. Dezember 2012,
* den Lagebericht,
* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember
2012,
* den Konzernlagebericht,
* den Bericht des Aufsichtsrats sowie
* den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung
des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen sind über die Internetadresse
http://www.mlp-hauptversammlung.de
zugänglich. Sie liegen auch während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 21. März 2013
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung
des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173
AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung
hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von
Euro 48.691.160,22 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,32 je Stückaktie auf
107.877.738 dividendenberechtigte Stückaktien.
Ausschüttung: Euro 34.520.876,16
Einstellung in die Gewinnrücklagen: Euro 14.000.000,00
Gewinnvortrag: Euro 170.284,06
Bilanzgewinn: Euro 48.691.160,22
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 7. Juni 2013.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 zu entlasten.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 zu entlasten.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 und für
eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2013
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende
Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.
b. Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, wird zudem für eine prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§
37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2013 bestellt.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss
des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung am 10. Juni 2011 erteilte
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG läuft am 9. Dezember 2013 aus. Sie soll aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 5. Juni
2018 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf Aktien der
Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen
Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.787.773
- das sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft - zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit
anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§
71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr
als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Ferner sind die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG
zu beachten. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel
in eigenen Aktien zu betreiben. Der Erwerb kann auch durch
von der MLP AG im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch
Dritte durchgeführt werden.
b. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die
Börse darf der Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten
den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in
einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Bei
einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis
je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten
drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht
mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann
begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots
dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kann
vorgesehen werden.
c. Der Vorstand wird ermächtigt,
(1) eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die
Börse zu veräußern;
(2) eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären
aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots
unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug
anzubieten.
d. Der Vorstand wird ermächtigt,
(1) mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien,
die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen an Dritte als Gegenleistung zu gewähren;
(2) mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien,
die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Vorstand, ermittelt auf Basis des arithmetischen
Mittelwerts der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System
ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch
nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 noch
- falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben wurden bzw. werden;
- die unter Ausnutzung einer während der
Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden;
(3) mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien,
die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zur Bedienung von Wandlungsrechten aus etwaigen
zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den
Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien
auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den
künftigen Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung
festzusetzenden Bedingungen zu übertragen.
e. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die
aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben
werden, einzuziehen, ohne, dass die Einziehung oder die
Durchführung der Einziehung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt
zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend
hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung
der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs.
3 AktG erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt,
die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
zu ändern.
f. Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung
dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden.
g. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 10. Juni 2011 erteilte und bis zum 9.
Dezember 2013 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben. Die durch die Hauptversammlung am
10. Juni 2011 erteilten Ermächtigungen zur Verwendung
erworbener eigener Aktien bleiben unberührt.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch
unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a. In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 6.
Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Erwerb
eigener Aktien der MLP AG gemäß jener Ermächtigung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und nach Maßgabe der
nachfolgenden Regelungen auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird
hierzu ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die
Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG
verpflichten (im Folgenden 'Put-Optionen') und Optionen zu
erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von
Aktien der MLP AG berechtigen (im Folgenden
'Call-Optionen'). Der Erwerb kann ferner unter Einsatz von
Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der
Gesellschaft durchgeführt werden.
b. Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder
Kombinationen aus beiden müssen mit einem Kreditinstitut
oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden
'Kreditinstitut') zu marktnahen Konditionen abgeschlossen
werden mit der Maßgabe, dass das betreffende Kreditinstitut
bei Ausübung der Optionen nur Aktien liefert, die es zuvor
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die
Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen
Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das
Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem
erworben hat. Der von der MLP AG, einem von der MLP AG im
Sinn von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem
Dritten für Rechnung der MLP AG oder für Rechnung von nach §
17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG für
Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf
nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen
erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf
nicht wesentlich unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der
jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter
anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
ist.
c. Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option
(Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne Berücksichtigung
der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des
Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel
bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren
Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr
als 5 % unterschreiten.
d. Die Laufzeit der Put-Optionen darf längstens ein
Jahr betragen und die letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu
einem Zeitpunkt bestehen, der eine Lieferung der Aktien vor
dem 5. Juni 2018 gewährleistet. Eine Ausübung der
Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren
Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu
einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem
5. Juni 2018 gewährleistet.
e. Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder
Call-Optionsgeschäfte oder Kombinationen aus beiden
eingesetzt, so steht den Aktionären ein Recht, dass die MLP
AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder die für ihre Rechnung handelnden
Dritten derartige Optionsgeschäfte mit ihnen abschließen,
nicht zu. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre
ist ausgeschlossen.
f. Für die Verwendung der unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien gelten die
Bestimmungen der Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 6 lit.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
c., d. und e. entsprechend.
g. Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben, kann nur
bezogen auf ein Aktienvolumen von insgesamt höchstens 5 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Die in
Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien sind auf die
in lit. a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene
Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit
einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.787.773
anzurechnen.
8. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 6.
Juni 2013 endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG die Amtszeit aller
Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner.
Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Er setzt sich
nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 Abs.
1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz - DrittelbG) aus vier
Vertretern der Anteilseigner und zwei Vertretern der
Arbeitnehmer zusammen.
Auf Vorschlag des Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor, mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, als Vertreter der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen:
* Dr. Peter Lütke-Bornefeld, ehemaliger
Vorsitzender des Vorstands der Kölnische
Rückversicherungs-Gesellschaft AG, Everswinkel
* Dr. h.c. Manfred Lautenschläger, ehemaliger
Vorsitzender des Vorstands der MLP AG, Gaiberg
* Johannes Maret, Geschäftsführer Maret GmbH,
geschäftsführender Gesellschafter der Weingut Reverchon KG
und Investment Committee Member der The Triton Fund LP,
Jersey, Burgbrohl
* Dr. Claus-Michael Dill, ehemaliger Vorsitzender
des Vorstands der Damp Holding AG, Berlin
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es
ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Peter Lütke-Bornefeld als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
* Herr Dr. h. c. Manfred Lautenschläger ist mit
25.383.373 Aktien (dies entspricht 23,53 % des
Grundkapitals) an der MLP AG beteiligt, wobei ihm gemäß § 22
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG 22.796.771 Aktien (dies entspricht
21,13 % des Grundkapitals) von der Angelika Lautenschläger
Beteiligungen Verwaltungs GmbH zugerechnet werden. Daher
steht Herr Dr. h. c. Lautenschläger in persönlichen
Beziehungen zum Unternehmen und zu wesentlich - das heißt
direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der MLP AG - beteiligten Aktionären.
* Sämtliche der hier vorgeschlagenen Personen sind
bereits Vorsitzender, stellvertretender Vorsitzender bzw.
Mitglied des Aufsichtsrats der MLP AG und stehen daher in
einer geschäftlichen Beziehung zur MLP AG und ihrem Organ
Aufsichtsrat.
* Abgesehen davon bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der
Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen den hier vorgeschlagenen
Personen einerseits und den Gesellschaften des MLP-Konzerns,
den Organen der MLP AG oder einem wesentlich an der MLP AG
beteiligten Aktionär andererseits.
Alle der hier vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat
verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung
oder Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG; Herr Dr.
h. c. Lautenschläger ist indes im Falle seiner Wahl kein
unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats im Sinne dieser Norm.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 15
der Satzung der MLP AG rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden
und durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache
ausgestellten Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres depotführenden
Instituts, ausgestellt auf den Beginn, also 0.00 Uhr, des 16. Mai 2013
(Nachweisstichtag), legitimieren. Die Anmeldung und der
Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum
Ablauf, also 24.00 Uhr, des 30. Mai 2013 in Textform (§ 126b des
Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache
unter der Adresse
MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer wie vorstehend beschrieben (siehe 'Teilnahme an der
Hauptversammlung') den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; das heißt Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen
Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die
rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe
vorstehend 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Für die
Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur
Verfügung. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen - unter Angabe
der Eintrittskartennummer - bis einschließlich 3. Juni 2013 bei der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse eingegangen sein:
MLP AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: MLP-Hauptversammlung2013@computershare.de
Ein Formular, das für die Abstimmung per Briefwahl verwendet werden
kann, wird den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur
Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über
Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung
gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von
Aktionären beschränkt.
Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können unter der vorgenannten
Adresse oder durch Übermittlung der Erklärung per Telefax an die
vorgenannte Telefax-Nummer oder elektronisch per E-Mail unter der
vorgenannten E-Mail-Adresse bis einschließlich 3. Juni 2013 (Zugang
bei der Gesellschaft) widerrufen oder geändert werden. Hierbei wird
darum gebeten, die Zuordnung zur Briefwahlstimme durch Beifügung
derselben bzw. Angabe der Eintrittskartennummer zu erleichtern.
Widerrufe oder Änderungen, die nicht zugeordnet werden können, müssen
unberücksichtigt bleiben. Das Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits
erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst
oder durch einen Vertreter teilnehmen und seine Aktionärsrechte
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
ausüben, so ist dies möglich, gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte a) Möglichkeit der Bevollmächtigung Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben 'Teilnahme an der Hauptversammlung') erforderlich. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen. b) Form der Bevollmächtigung Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, eine andere Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Instituten und Unternehmen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Kreditinstitute, Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen. c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Vollmacht und Weisungen können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl') vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird von einer ihm erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden. d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung: MLP AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: MLP-Hauptversammlung2013@computershare.de Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 3. Juni 2013 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln. Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 ab circa 10.00 Uhr live im Internet unter http://www.mlp-hauptversammlung.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären (Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG) Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr, des 6. Mai 2013 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG entsprechende Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 0.00 Uhr, des 6. März 2013 bis zum Beginn, also 0.00 Uhr, des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung. Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: MLP AG Vorstand Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind. Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de einzusehen sind, verwiesen. Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 22. Mai 2013, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben. Für die Übermittlung von Gegenanträgen (einschließlich Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: MLP AG Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Telefax: +49 6222308-1131 E-Mail: hauptversammlung2013@mlp.de Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) und zu der Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 8) zu unterbreiten, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr, des 22. Mai 2013, zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung (die allerdings anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite http://www.mlp-hauptversammlung.de zugänglich gemacht. Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de beschrieben. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: MLP AG Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch Telefax: +49 6222308-1131 E-Mail: hauptversammlung2013@mlp.de Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge sind nur dann unterbreitet, wenn sie während der Hauptversammlung unterbreitet werden. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 107.877.738 und ist in 107.877.738 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 107.877.738 (Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG). Wiesloch, im April 2013 MLP AG Der Vorstand *** Zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Da die Ermächtigung, welche die Hauptversammlung am 10. Juni 2011 beschlossen hatte, im Dezember 2013 ausläuft, soll sie aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Aufgrund der Ermächtigung vom 10. Juni 2011 wurden keine eigenen Aktien durch die Gesellschaft erworben. Es wird deshalb vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 5. Juni 2018 eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 10.787.773 - das sind etwas weniger als 10 vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals - zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien soll auch durch von der MLP AG im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Auch von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden. Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Auch in diesem Fall ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. In diesem Sinne kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft vorgeschlagen werden. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach der Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung (vgl. Tagesordnungspunkt 6 lit. c.) soll der Vorstand ermächtigt werden, die auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53 a AktG. Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter Tagesordnungspunkt 6 lit. d. des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können. Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung - als Gegenleistung im Rahmen von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind hingegen der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder der Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von MLP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Verwendung der eigenen Aktien zu diesem Zweck nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Ermächtigung gilt im Übrigen nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, - die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw. werden; - die unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses dient zudem dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Veräußerung der eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch angemessen gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten. Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigen könnte, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus künftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 AktG ausgeschlossen wird. Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 10. Juni 2011 erteilte und bis zum 9. Dezember 2013 befristete Ermächtigung zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung erstattet der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht: Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, beim Erwerb eigener Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung Eigenkapitalderivate einzusetzen. Hierzu soll der Vorstand ermächtigt werden, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG verpflichten (im Folgenden 'Put-Optionen') und Optionen zu erwerben, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG berechtigen (im Folgenden 'Call-Optionen'). Der Erwerb kann nach der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung ferner unter Einsatz von Kombinationen aus Put- und Call-Optionen auf Aktien der Gesellschaft durchgeführt werden. Dabei ist in der vorgeschlagenen Ermächtigung vorgesehen, dass alle nach dieser Ermächtigung eingesetzten Eigenkapitalderivate sich insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen dürfen, die einen anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der MLP AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung nicht übersteigt. Außerdem sind die in Ausübung dieser Ermächtigung erworbenen Aktien auf die in lit. a. des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 10.787.773 anzurechnen. Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der MLP AG zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst bei Ausübung abfließt. Der Einsatz von Put-Optionen beim Aktienrückkauf kann etwa sinnvoll sein, wenn die Gesellschaft bei niedrigen Kursen beabsichtigt, eigene Aktien zurückzuerwerben, sich aber über den optimalen Zeitpunkt für den Rückkauf, also den Zeitpunkt des günstigsten Kurses der Aktie der MLP AG nicht sicher ist. Für die Gesellschaft kann es hier vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, deren Ausübungspreis unter dem Kurs der Aktie der MLP AG zum Zeitpunkt des Abschlusses des Put-Optionsgeschäfts liegt. Der Einsatz von Put-Optionen bietet dabei insbesondere den Vorteil, dass der Rückkauf - im Vergleich zum sofortigen Rückkauf - auf einem niedrigeren Preisniveau erfolgt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie. Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der MLP AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Die Derivatgeschäfte müssen nach der vorgeschlagenen Ermächtigung mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im Folgenden: 'Kreditinstitut') zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden. Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung muss zudem sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Kreditinstitut zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem entspricht. Um dies sicherzustellen muss eine entsprechende Verpflichtung bei Put-Optionen bereits Bestandteil der Vereinbarung mit dem Kreditinstitut sein; Call-Optionen darf die Gesellschaft nur ausüben, wenn das Vorliegen dieser Voraussetzungen bei Lieferung der Aktien sichergestellt ist. Dadurch, dass das Kreditinstitut jeweils nur Aktien liefert, die es zuvor über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der Aktie im Xetra-Handel (oder Nachfolgesystem) erworben hat, soll entsprechend der Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt werden. Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer Option (Ausübungspreis) darf weder mit noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag des Abschlusses des betreffenden Optionsgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem um mehr als 5 % überschreiten oder um mehr als 5 % unterschreiten. Der von der MLP AG, einem von der MLP AG im Sinn von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder einem Dritten für Rechnung der MLP AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG für Optionen gezahlte Erwerbspreis (gezahlte Optionsprämie) darf nicht wesentlich über und der von diesen für Optionen erhaltene Veräußerungspreis (erhaltene Optionsprämie) darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Dies und der eingeschränkte Umfang in dem eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden können, entspricht dem auf ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre übertragenen Grundgedanken des für den Ausschluss des Bezugsrechts geltenden § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Je länger die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats ist, desto größer ist die Wahrscheinlichkeit, dass sich der Kurs der Aktie der MLP AG auf unvorhergesehene Weise von dem Kurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts entfernt. Deshalb sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die Laufzeit der Put-Optionen längstens ein Jahr betragen darf. Außerdem ist vorgesehen, dass die letzte Ausübungsmöglichkeit zu einem Zeitpunkt bestehen muss, der eine Lieferung der Aktien vor dem 5. Juni 2018 gewährleistet. Eine Ausübung der Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer weiteren Ermächtigung durch eine spätere Hauptversammlung, nur bis zu einem Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der Aktien vor dem 5. Juni 2018 gewährleistet. Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder eine Kombination aus beiden eingesetzt, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der MLP AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen oder mit für ihre Rechnung handelnden Dritten abzuschließen, nach der vorgeschlagenen Ermächtigung ausgeschlossen. Dadurch, dass die Gesellschaft die Derivatgeschäfte mit einem Emissionsunternehmen abschließen kann, wird sie - anders als bei einem Angebot zum Abschluss von Eigenkapitalgeschäften an alle Aktionäre - in die Lage versetzt, diese Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können. Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz dieser Eigenkapitalderivate soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 25, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
© 2013 Dow Jones News
