DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2013 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: CeWe Color Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2013 in Oldenburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.04.2013 / 15:13
=--------------------------------------------------------------------
CEWE COLOR Holding AG
Meerweg 30-32, 26133 Oldenburg
ISIN DE0005403901, DE0005403927 und DE0005403950
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2013
Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, dem 5. Juni 2013, 10.00 Uhr,
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse:
Europaplatz 12
D-26123 Oldenburg,
Achtung:
Zugang ausschließlich über
Straßburger Straße/Ecke Maastrichter Straße
D-26123 Oldenburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
CEWE COLOR Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2012, des mit dem Lagebericht für die
CEWE COLOR Holding AG zusammengefassten Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.cewecolor.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 von 10.521.572,82 Euro wie folgt zu
verwenden:
* Ausschüttung von 1,45 Euro je 9.677.832,15
dividendenberechtigter Stückaktie Euro
* Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt 800.000,00
Euro
* Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von auf 43.740,67
neue Rechnung Euro
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt,
dass die Gesellschaft 705.653 eigene Aktien hält, die nicht
dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach
dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum
Tag der Hauptversammlung etwa durch die Ausgabe von
Mitarbeiteraktien ändern, wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
jeweils personenbezogen im Wege der Einzelentlastung
abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Reiner Fageth für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Andreas F. L. Heydemann für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Rolf Hollander für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Olaf Holzkämper für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder für das Geschäftsjahr 2012 jeweils
personenbezogen im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Prof. Dr. Dr. h. c. Hans-Jürgen Appelrath für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2012 ausgeschiedenen Mitglied Herrn Hartmut
Fromm für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau
Prof. Dr. Christiane Hipp für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Joh. Christian Jacobs für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung
zu erteilen.
e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Otto Korte für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
f) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau
Corinna Linner für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
g) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Prof. Dr. Michael Paetsch für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
h) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2012 ausgeschiedenen Mitglied Herrn Hubert
Rothärmel für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die COMMERZIAL TREUHAND
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Oldenburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der COMMERZIAL TREUHAND Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Oldenburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
* * *
Vorstand und Aufsichtsrat weisen mit Blick auf
Tagesordnungspunkt 7 (Formwechsel der Gesellschaft in eine
KGaA) darauf hin, dass nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs.
1 AktG die Neumüller CEWE COLOR Stiftung, die in ihrer
Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der CEWE
Stiftung & Co. KGaA bei der Anwendung der
Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes als Gründerin gilt (§
245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den Abschlussprüfer für das erste
Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Im
Zusammenhang mit dem Umwandlungsbeschluss soll daher nach
entsprechender Erklärung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Folgendes notariell protokolliert werden:
'Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die
Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien sollen die von
der Hauptversammlung am 05. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt
5 beschlossenen Wahlen (Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2013) für das
Geschäftsjahr 2013 fortbestehen.'
6. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
und Abs. 2 AktG i.V.m. § 4.1.1. der Satzung der Gesellschaft
aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 4.1.1 i.V.m.
§ 2.2.2. der Satzung der Gesellschaft von den Inhabern der
Namensaktien mit der Nummerierung 000.001 und 000.002
entsandt. Die übrigen vier Mitglieder des Aufsichtsrats wählt
die Hauptversammlung.
Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung derzeit gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrats laufen mit der Beendigung der
Hauptversammlung ab, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 entscheidet.
Das von der Hauptversammlung am 6. Juni 2012 gewählte Mitglied
des Aufsichtsrats, Herr Dr. Christian Jacobs, hat mit Wirkung
zum Ablauf des 28. Februar 2013 sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt.
Der Vorstand der Gesellschaft hat daraufhin am 27. März 2013
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -2-
beim Amtsgericht Oldenburg einen Antrag auf gerichtliche
Bestellung von Herrn Dr. Hans-Henning Wiegmann zum Mitglied
des Aufsichtsrats gemäß § 104 AktG gestellt. Der Antrag wurde
von den fünf verbliebenen Aufsichtsratsmitgliedern
unterstützt. Das Amtsgericht Oldenburg hat entsprechend dem
Antrag mit Beschluss vom 1. April 2013 Herrn Dr. Wiegmann zum
neuen Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Die
Amtszeit des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds
erlischt gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben
ist. Dies ist der Fall, wenn die Hauptversammlung ein neues
Mitglied des Aufsichtsrats wählt und dieses die Wahl annimmt.
Entsprechend § 4.1.4 Satz 4 der Satzung soll anstelle von
Herrn Dr. Jacobs durch die Hauptversammlung Herr Dr.
Hans-Henning Wiegmann für die restliche Amtszeit von Herrn Dr.
Jacobs, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließen wird,
zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Dr. Hans-Henning Wiegmann, 65388
Schlangenbad, Kaufmann, für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Dr. Jacobs in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Dr. Wiegmann gehört den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG an:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hochland SE,
Heimenkirch.
Herr Dr. Wiegmann ist Mitglied in folgenden vergleichbaren
Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Mitglied des Beirats der Dr. August Oetker
Nahrungsmittel KG, Bielefeld,
* Mitglied des Beirats der Radeberger Gruppe KG,
Frankfurt a.M.
Der vorgeschlagene Kandidat hat für den Fall seiner Wahl deren
Annahme erklärt. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag
nicht gebunden.
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf
Aktien
Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen,
der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von
einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen.
Kennzeichen der bestehenden Struktur der Gesellschaft ist es,
dass das operative Geschäft der CEWE-Gruppe von der CEWE COLOR
AG & Co. OHG betrieben wird, an der die Gesellschaft mit 99,75
% beteiligt ist. Zweiter Gesellschafter der CEWE COLOR AG &
Co. OHG ist (mit einer Beteiligung in Höhe von 0,25 %) die
Neumüller CEWE COLOR Stiftung, der die alleinige
Geschäftsführung und Vertretung der CEWE COLOR AG & Co. OHG
obliegt. Aufgrund dieser 'OHG-Konzernstruktur' können
einerseits die Aktionäre der Gesellschaft, anders als im
Regelfall der Aktiengesellschaft, keinen Einfluss auf die
Führung des operativen Geschäfts ausüben und haben insoweit
eine Rechtsposition inne, wie sie für Kommanditaktionäre einer
KGaA typisch ist. Andererseits entspricht die Stellung der
allein geschäftsführungsbefugten Neumüller CEWE COLOR Stiftung
der einer KGaA-Komplementärin. Diese historisch bedingten und
am Kapitalmarkt praktisch einzigartigen Besonderheiten führen
dazu, dass die Struktur der CEWE-Gruppe heute faktisch eine
'virtuelle' KGaA-Struktur darstellt.
Diese besondere Konzernstruktur soll in die Rechtsform der
KGaA überführt werden. Durch die angestrebte Neuordnung können
ein relevanter Steuervorteil realisiert und die bewährte
Struktur der CEWE-Gruppe harmonisch weiterentwickelt werden.
Die Rechtsform der KGaA ist etabliert und am Kapitalmarkt
bewährt. Sie ermöglicht es, die heutigen Standards der
Corporate Governance z. B. durch den Wegfall der
Entsendungsrechte oder Vereinfachung der Konzernstruktur
weiter zu verbessern. Die Neumüller CEWE COLOR Stiftung steht
auch in der neuen Struktur für Langfristigkeit und Stabilität.
Einerseits soll künftig die Gesellschaft, an der die Aktionäre
beteiligt sind, unmittelbar das operative Geschäft der
CEWE-Gruppe betreiben und halten. Andererseits soll die
Führung des operativen Geschäfts wie bisher in der Hand der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung liegen. Diese Ziele können
erreicht werden durch den vorgeschlagenen Formwechsel der
Gesellschaft in eine KGaA, an der sich die Neumüller CEWE
COLOR Stiftung unmittelbar als persönlich haftende
Gesellschafterin beteiligt. Die bestehende Beteiligung der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung an der CEWE COLOR AG & Co. OHG
und die Zuweisung der Geschäfts- und Vertretungsbefugnis an
die Neumüller CEWE COLOR Stiftung werden damit entbehrlich.
Mit dem Formwechsel verbunden ist daher der Austritt der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung aus der CEWE COLOR AG & Co. OHG
in Ausübung ihres Aktienbezugsrechts, mit dem sie ihre
Beteiligung an der CEWE COLOR AG & Co. OHG gegen 20.000 Aktien
aus bedingtem Kapital der Gesellschaft tauscht (§ 2.3 der
Satzung der Gesellschaft). Der Austritt der Neumüller CEWE
COLOR Stiftung aus der CEWE COLOR AG & Co. OHG erfolgt durch
Abtretung der von ihr gehaltenen Beteiligung an der CEWE COLOR
AG & Co. OHG an die Gesellschaft neuer Rechtsform und bewirkt,
dass die CEWE COLOR AG & Co. OHG aufgelöst und ihr gesamtes
Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die
Gesellschaft (dann in neuer Rechtsform unter der Firma CEWE
Stiftung & Co. KGaA) übergeht (die 'Anwachsung', diese
gemeinsam mit dem Formwechsel die 'Transaktion').
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 16. Juni 1992,
geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen am 17.
Juni 1999 und am 24. Juni 2004, wurde geregelt, dass das
Aktienbezugsrecht der Neumüller CEWE COLOR Stiftung mit einer
schriftlichen Ankündigung von drei Monaten zum
Geschäftsjahresende ausgeübt werden kann. Das
Aktienbezugsrecht soll zur Ermöglichung einer sachlichen und
zeitlichen unmittelbaren Verknüpfung von Formwechsel und
Anwachsung angepasst werden. Daher sieht der
Formwechselbeschluss vor, dass die Neumüller CEWE COLOR
Stiftung ihr Aktienbezugsrecht auch ohne Einhaltung einer
dreimonatigen Ankündigungsfrist sowie mit unterjähriger
Wirkung ausüben und die Ausübung aufschiebend bedingt auf das
Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft erklären kann.
Mit dieser Maßgabe hat die Neumüller CEWE COLOR Stiftung ihr
Aktienbezugsrecht bereits durch Erklärung vom 15. April 2013
ausgeübt und ein entsprechender Abtretungs- und
Übertragungsvertrag zwischen der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
und der Gesellschaft wurde ebenfalls bereits unter demselben
Datum geschlossen.
Formwechsel und Anwachsung stellen - rechtlich betrachtet -
zwei getrennte Maßnahmen dar, sind aber wirtschaftlich
untrennbare Bestandteile ein und derselben Transaktion und
werden im Übrigen auch rechtlich durch die aufschiebende
Bedingung miteinander verknüpft. Die Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft
hat daher folgende Auswirkungen:
- Die Gesellschaft besteht identitätswahrend in der
Rechtsform der KGaA unter der Firma CEWE Stiftung & Co. KGaA
mit der dieser Einladung als Anlage 1 beigefügten Satzung
weiter. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der
CEWE Stiftung & Co. KGaA ist die Neumüller CEWE COLOR
Stiftung.
- Die Aktionäre der Gesellschaft sind an der CEWE
Stiftung & Co. KGaA nach den für die KGaA geltenden
Rechtsvorschriften beteiligt; sie werden mit derselben Zahl
von Aktien wie bisher am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt sein.
- Die Ausübung des Aktienbezugsrechts durch die
Neumüller CEWE COLOR Stiftung wird wirksam. Damit tauscht
die Neumüller CEWE COLOR Stiftung ihre Beteiligung an der
CEWE COLOR AG & Co. OHG gegen 20.000 neu auszugebende auf
den Inhaber lautende Stückaktien (Bezugsaktien) der
Gesellschaft neuer Rechtsform. Deren Grundkapital erhöht
sich nach Ausgabe der Bezugsaktien von derzeit EUR
19.188.052, derzeit eingeteilt in 7.380.000 auf den Inhaber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -3-
lautende Stückaktien und 20 auf den Namen lautende Aktien
(welche im Zuge der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt
8 ebenfalls in Inhaberaktien umgewandelt werden), um EUR
52.000 auf EUR 19.240.052, letztlich eingeteilt in 7.400.020
auf den Inhaber lautende Stückaktien.
- Das gesamte Vermögen der CEWE COLOR AG & Co. OHG
geht anlässlich des Wirksamwerdens des Formwechsels im Wege
der Gesamtrechtsnachfolge auf die CEWE Stiftung & Co. KGaA
über. Der Vermögensübergang erfolgt durch Anwachsung infolge
Abtretung der von der Neumüller CEWE COLOR Stiftung an der
CEWE COLOR AG & Co. OHG gehaltenen Beteiligung an die
Gesellschaft neuer Rechtsform. Damit erlischt die CEWE COLOR
AG & Co. OHG ohne Abwicklung.
Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass der von der
Hauptversammlung unter diesem Tagesordnungspunkt 7
beschlossene Formwechsel unter keiner aufschiebenden Bedingung
steht. Der Formwechsel wird daher auch dann vom Vorstand der
Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet
und nach dieser Eintragung wirksam werden, wenn die unter den
Tagesordnungspunkten 8 und 9 beschlossenen Maßnahmen nicht
wirksam werden sollten.
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und
wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom
Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der
Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.cewecolor.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/zugänglich zu machende Unterlagen
abrufbar.
Beschlussvorschlag über den Formwechsel der CEWE COLOR Holding
AG in die CEWE Stiftung & Co. KGaA
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Die CEWE COLOR Holding AG wird im Wege des
Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes
in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.
(2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma
'CEWE Stiftung & Co. KGaA' und hat seinen Sitz in Oldenburg.
(3) Die Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA wird
hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung
ergebenden Wortlaut festgestellt.
(4) Mit der Feststellung der neuen Satzung der CEWE
Stiftung & Co. KGaA werden das bisherige Bedingte Kapital (§
2.3 der aktuellen Satzung) und das bisherige Genehmigte
Kapital (§ 2.4 der aktuellen Satzung) im Hinblick auf den
Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA mit dem sich aus §
3 Abs. 4 (Bedingtes Kapital) und § 3 Abs. 5 (Genehmigtes
Kapital) der neuen Satzung (Anlage 1) ergebenden Wortlaut
angepasst. Die für die Durchführung des Aktienbezugsrechts
der Neumüller CEWE COLOR Stiftung geltenden Regelungen aus
dem Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juni 1992 werden
dahingehend angepasst, dass die Neumüller CEWE COLOR
Stiftung ihr Aktienbezugsrecht auf 20.000 neue
Inhaberstammaktien auch ohne Einhaltung einer dreimonatigen
Ankündigungsfrist sowie mit unterjähriger Wirkung ausüben
und die Ausübung aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden
des Formwechsels der Gesellschaft erklären kann.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die
Fassung von § 3 der neuen Satzung (Anlage 1) vor Eintragung
des Formwechsels in das Handelsregister insoweit anzupassen,
wie dies nach Ausnutzung des Bedingten oder Genehmigten
Kapitals erforderlich ist.
(5) Der Formwechsel erfolgt unter ausschließlicher
Beteiligung der bisherigen Aktionäre der CEWE COLOR Holding
AG.
(6) Das gesamte Grundkapital der CEWE COLOR Holding
AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in
das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR
19.188.052,00) wird zum Grundkapital der CEWE Stiftung & Co.
KGaA. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Stückaktien
(derzeit: 7.380.020 Stück), die Unterscheidung in 7.380.000
Stück Inhaberaktien und 20 Stück Namensaktien sowie der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
(derzeit: EUR 2,60) bleiben unverändert. Allerdings
entfallen mit der neuen Satzung (Anlage 1) die mit den
beiden Aktien mit der Nummerierung 000.001 und 000.002
verbundenen Entsendungsrechte der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung.
(7) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung
des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der CEWE
COLOR Holding AG sind, werden Kommanditaktionäre der CEWE
Stiftung & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der CEWE
Stiftung & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden
des Formwechsels am Grundkapital der CEWE COLOR Holding AG
waren. Dies gilt auch für die von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien sowie für die von der Neumüller
CEWE COLOR Stiftung gehaltenen Aktien.
(8) Persönlich haftende Gesellschafterin der CEWE
Stiftung & Co. KGaA wird die Neumüller CEWE COLOR Stiftung
mit Sitz in Oldenburg. Die persönlich haftende
Gesellschafterin übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 UmwG die
Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer
Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält
im Zuge des Formwechsels keine über ihre
Aktionärseigenschaft hinausgehende Kapitalbeteiligung an der
CEWE Stiftung & Co. KGaA; sie ist in ihrer Eigenschaft als
Komplementärin weder am Vermögen noch an Gewinn und Verlust
der CEWE Stiftung & Co. KGaA beteiligt.
(9) Besondere Rechte
Wegfall der Entsendungsrechte der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung
Die Neumüller CEWE COLOR Stiftung ist Inhaberin von 20
Namensaktien an der Gesellschaft, von denen die beiden
Aktien mit der Nummerierung 000.001 und 000.002 vinkuliert
sind und jeweils das Recht verleihen, ein Mitglied des
Aufsichtsrates der Gesellschaft zu bestimmen (§ 2.2.2 der
aktuellen Satzung der Gesellschaft). Die mit diesen
Namensaktien verbundenen Entsendungsrechte entfallen mit dem
Wirksamwerden des Formwechsels.
Aktienbezugsrecht der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat mit
Beschluss vom 16. Juni 1992, geändert durch die Beschlüsse
vom 17. Juni 1999 und vom 24. Juni 2004, ein Bedingtes
Kapital geschaffen (§ 2.3 Satz 1 der aktuellen Satzung der
Gesellschaft) und der Neumüller CEWE COLOR Stiftung ein
Aktienbezugsrecht eingeräumt. Bei Ausübung des
Aktienbezugsrechts erhält die Neumüller CEWE COLOR Stiftung
- im Tausch gegen ihre Beteiligung in Höhe von 0,25 % an der
CEWE COLOR AG & Co. OHG - 20.000 Aktien der Gesellschaft im
Nominalbetrag von EUR 52.000. Das Aktienbezugsrecht der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung und das ihm zu Grunde liegende
Bedingte Kapital der Gesellschaft werden nach Maßgabe von
Ziffer (4) dieses Beschlusses angepasst und bleiben im
Übrigen durch den Formwechsel unberührt. Infolge dieser
Anpassung kann die Anwachsung des Vermögens der CEWE COLOR
AG & Co. OHG auf die Gesellschaft, die zum Erlöschen der
CEWE COLOR AG & Co. OHG führt, auch unterjährig erfolgen. In
diesem Fall soll der der Neumüller CEWE COLOR Stiftung aus
ihrer Beteiligung an der CEWE COLOR AG & Co. OHG zustehende
Gewinnanspruch aus Vereinfachungsgründen (unter
Zugrundelegung des anteiligen Gewinns in den vergangenen
Jahren abzüglich eines Sicherheitsabschlags) pauschal
abgegolten werden.
Sonderrechte aufgrund bestehender
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
Die Gesellschaft hat im Jahr 2010 ein Aktienoptionsprogramm
für leitende Mitarbeiter der CEWE-Gruppe aufgelegt. Dabei
wurden etwa 100 leitenden Mitarbeitern bis zu 200.000
Aktienoptionen zu je EUR 0,50 angeboten. Gemäß den
Optionsbedingungen berechtigt eine Aktienoption zum Erwerb
einer Stückaktie der Gesellschaft zum Basispreis von EUR 27.
Die Erwerbsfrist lief vom 14. April bis zum 30. April 2010.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -4-
Die Laufzeit der Optionen endet mit Ablauf des 31. Mai 2015.
Sie können erstmals ab dem 2. Juni 2014 und nur dann
ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Kassakurs der
CEWE COLOR Holding AG-Aktie im XETRA-Handel an zehn
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen während der Laufzeit
der Aktienoptionen mindestens 115 % des Basispreises, dies
entspricht EUR 31,05, betragen hat. Die Optionen sind an die
Person des Erwerbers gebunden und können weder übertragen
noch verpfändet oder in einer anderen Weise belastet werden.
Die Optionen bleiben zu unveränderten Konditionen bestehen
und beziehen sich künftig auf die Kommanditaktien der CEWE
Stiftung & Co. KGaA.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen,
dass die Neumüller CEWE COLOR Stiftung, die eine Beteiligung
in Höhe von 0,25 % an der CEWE COLOR AG & Co. OHG hält und
Aktionärin der Gesellschaft ist, in der CEWE Stiftung & Co.
KGaA die alleinige Komplementärstellung erhalten und die
nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten
haben wird. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von § 15 der
als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung zur Geschäftsführung
und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die
Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und ihres
persönlichen Haftungsrisikos eine jährliche, angemessene und
gewinn- und verlustunabhängige Vergütung sowie
Auslagenersatz (§ 13 Abs. 3 der neuen Satzung - Anlage 1).
Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie
Angelegenheiten betreffen, für die bei einer
Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich
haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich
ist, der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der als Anlage 1
beigefügten neuen Satzung). Gleiches gilt für Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§
16 Abs. 2 Satz 2 der als Anlage 1 beigefügten neuen
Satzung).
Organmitglieder
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf
hingewiesen, dass - unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeit des Kuratoriums der Neumüller
CEWE COLOR Stiftung - davon auszugehen ist, dass die
amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu
Mitgliedern des Vorstands der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
werden, soweit sie es nicht bereits sind. Die derzeitigen
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind Dr. Rolf
Hollander, Dr. Reiner Fageth, Herr Andreas F. L. Heydemann
sowie Dr. Olaf Holzkämper. Herr Dr. Hollander ist bereits
Mitglied des Vorstands der Neumüller CEWE COLOR Stiftung.
Darüber hinaus sollen - vorbehaltlich der Beschlussfassung
unter Tagesordnungspunkt 9 - sämtliche Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft, nämlich Herr Otto Korte,
Prof. Dr. Dr. h. c. Hans-Jürgen Appelrath, Prof. Dr.
Christiane Hipp, Prof. Dr. Michael Paetsch sowie Frau
Corinna Linner und - vorbehaltlich der Beschlussfassung
unter Tagesordnungspunkt 6 - Herr Dr. Hans-Henning Wiegmann
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft neuer Rechtsform (CEWE
Stiftung & Co. KGaA) gewählt werden.
(10) Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist
aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht abzugeben.
(11) Folgen für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen:
Durch den Formwechsel erfolgt kein Arbeitgeberwechsel. Die
Arbeitsverträge der Arbeitnehmer der Gesellschaft gelten
unverändert fort. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers
werden nach dem Formwechsel vom Vorstand der persönlich
haftenden Gesellschafterin, der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für
die Arbeitnehmer nicht. Betriebsräte existieren auf Ebene
der CEWE COLOR Holding AG nicht. Tarifrechtliche Bindungen
der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften werden
durch den Formwechsel nicht berührt.
Im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung bewirkt
der Formwechsel keine Änderung, da bei der Gesellschaft
neuer Rechtsform der Aufsichtsrat in gleicher Weise wie bei
der Gesellschaft bisheriger Rechtsform gebildet wird;
insoweit bleibt die Organstellung der
Aufsichtsratsmitglieder unberührt (§ 203 Satz 1 UmwG). Daher
sieht die gemäß Ziff. 3 dieses Beschlusses festgestellte
neue Satzung (Anlage 1) in § 10 Abs. 1 wie bisher vor, dass
der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht, die nach
Wegfall des Entsendungsrechts der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung ausschließlich von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Das Wirksamwerden des Formwechsels wird allerdings aufgrund
der bereits erklärten Ausübung des Aktienbezugsrechts durch
die Neumüller CEWE COLOR Stiftung vom 15. April 2013 dazu
führen, dass das gesamte Vermögen der CEWE COLOR AG & Co.
OHG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Anwachsung) auf die
CEWE Stiftung & Co. KGaA übergeht. Diese Anwachsung hat zur
Folge:
- Für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen:
Mit Wirksamwerden der Anwachsung gehen die
Arbeitsverhältnisse sämtlicher Arbeitnehmer der CEWE COLOR
AG & Co. OHG kraft Gesetzes gemäß § 738 Abs. 1 Satz 1 BGB
i.V.m. § 105 Abs. 3 HGB und § 613a Abs. 1 BGB mit allen
Rechten und Pflichten auf die Gesellschaft neuer
Rechtsform über. Kündigungen durch die Gesellschaft wegen
des mit der Anwachsung verbundenen Betriebsübergangs sind
nicht beabsichtigt.
Die Arbeitnehmer der CEWE COLOR AG & Co. OHG werden vor
der Anwachsung gemäß § 613a Abs. 5 BGB über die Folgen der
Anwachsung für ihre Arbeitsverhältnisse und die in
Aussicht genommenen Maßnahmen informiert.
Sämtliche Betriebe der CEWE COLOR AG & Co. OHG gehen im
Wege der Anwachsung auf die CEWE Stiftung & Co. KGaA über.
Die lokalen Betriebsräte der CEWE COLOR AG & Co. OHG
bleiben unverändert im Amt. Dies gilt entsprechend für den
auf Ebene der CEWE COLOR AG & Co. OHG gebildeten
Gesamtbetriebsrat und für den Wirtschaftsausschuss. Bei
der CEWE COLOR AG & Co. OHG bestehende, lokale
Betriebsratsvereinbarungen und
Gesamtbetriebsratsvereinbarungen gelten bei der CEWE
Stiftung & Co. KGaA unverändert fort.
Die auf der Ebene der CEWE COLOR AG & Co. OHG bestehenden
Verbandstarifverträge gehen nicht automatisch mit der
Anwachsung auf die CEWE Stiftung & Co. KGaA über. Es ist
aber vorgesehen, dass die CEWE Stiftung & Co. KGaA nach
der Anwachsung dem Arbeitgeberverband Oldenburg e. V.
beitritt, was die Geltung der bestehenden
Verbandstarifverträge zur Folge haben wird.
- Im Hinblick auf die unternehmerische
Mitbestimmung: Die Anwachsung führt dazu, dass die
Gesellschaft neuer Rechtsform dem Mitbestimmungsgesetz
(MitbestG) unterliegen wird. Der Aufsichtsrat wird dann
(statt wie bisher aus sechs Anteilseignervertretern) gemäß
§ 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG aus insgesamt 12 Mitgliedern
bestehen, von denen sechs von den Kommanditaktionären
bestellt und sechs von den Arbeitnehmern gemäß den
Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden.
Zur Überleitung in den gemäß § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG
zusammenzusetzenden Aufsichtsrat ist ein Statusverfahren
gemäß §§ 97, 98 AktG durchzuführen.
Der Vorstand beabsichtigt, das Statusverfahren
einzuleiten, wenn der Beschlussvorschlag zum Formwechsel
der CEWE COLOR Holding AG in die CEWE Stiftung & Co. KGaA
die erforderliche Mehrheit gefunden hat. Die Änderung von
§ 4.1.1 i.V.m. § 2.2.2 der aktuellen Satzung der
Gesellschaft - bzw. die Änderung der Bestimmungen in § 10
Abs. 1 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung - soll
bereits im Vorgriff auf das Statusverfahren von dieser
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen
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April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
werden. Durch Anweisung an das zur Vertretung befugte
Organ der Gesellschaft wird sichergestellt, dass die
Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister
erst erfolgt, wenn die in § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG genannte
Monatsfrist abgelaufen und der Formwechsel wirksam
geworden sind.
Mit der Eintragung der Änderung von § 10 Abs. 1 der als
Anlage 1 beigefügten neuen Satzung erlischt zugleich
analog § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG das Amt der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder. Daher wird unter
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, dass die von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft neuer Rechtsform ebenfalls bereits von
dieser Hauptversammlung gewählt werden. Ihre Amtszeiten
beginnen jedoch erst mit der Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung beschlossenen
Satzungsänderungen; dazu gehört auch die Änderung von § 10
Abs. 1 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung. Zu
diesem Zeitpunkt haben dem Aufsichtsrat der CEWE Stiftung
& Co. KGaA gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits
Arbeitnehmervertreter anzugehören. Sofern das Verfahren
zur Wahl der Arbeitnehmervertreter noch nicht
abgeschlossen sein sollte, sollen die
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der CEWE Stiftung &
Co. KGaA zunächst gerichtlich bestellt werden.
Sollte die Änderung von § 10 Abs. 1 der als Anlage 1
beigefügten neuen Satzung nicht spätestens sechs Monate
nach Ablauf der in § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten
einmonatigen Anrufungsfrist eingetragen worden sein, endet
das Amt der bisher amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
kraft Gesetzes. In diesem Fall beabsichtigt der Vorstand
der Gesellschaft, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder
gerichtlich bestellen zu lassen.
Anderweitige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Situation
der Arbeitnehmer der CEWE COLOR AG & Co. OHG, ihrer
Tochtergesellschaften oder die Gesellschaft hätten, sind im
Hinblick auf den Formwechsel oder die Anwachsung nicht
vorgesehen oder geplant.
* * *
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach § 240
Abs. 2 UmwG die Neumüller CEWE COLOR Stiftung dem Formwechsel
zustimmen muss. Die Zustimmungserklärung bedarf der
notariellen Beurkundung (§ 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Es soll
daher nach entsprechender Erklärung der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung Folgendes protokolliert werden, wobei vorsorglich
auch die Zustimmung zum Erlöschen der Entsendungsrechte
erklärt wird:
'Die Neumüller CEWE COLOR Stiftung, die in der Gesellschaft
neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende
Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf
Aktien (CEWE Stiftung & Co. KGaA) ausdrücklich zu. Die
Neumüller CEWE COLOR Stiftung ist ferner damit einverstanden,
dass mit dem Wirksamwerden des Formwechsels die
Entsendungsrechte aus den beiden von ihr gehaltenen Aktien mit
der Nummerierung 000.001 und 000.002 in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft erlöschen.'
8. Weitere Satzungsänderungen nach Wirksamwerden des
Formwechsels
Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben zudem
beschlossen, die Satzung der Gesellschaft insgesamt neu zu
fassen.
Der Gegenstand des Unternehmens soll präzisiert und erweitert
sowie an die neue Struktur angepasst werden. Dazu werden
insbesondere Internet-Dienstleistungen aller Art und die
Entwicklung von Software im Zusammenhang mit den Konzeptions-,
Produktions-, Vermarktungs-, Vertriebs-, Handels- und
Dienstleistungsaktivitäten der Gesellschaft im
Unternehmensgegenstand aufgenommen. Zudem werden die Befugnis
zur Satzungsunterschreitung, eine Konzernleitungsklausel und
eine Ermächtigung zur Holding-Bildung vorgesehen.
Die Grundkapitalziffer der Gesellschaft bleibt zunächst
unverändert. Auch wenn die Neumüller CEWE COLOR Stiftung ihr
Aktienbezugsrecht bereits durch Erklärung vom 15. April 2013
ausgeübt hat, führt diese Ausübungserklärung aufgrund der
aufschiebenden Bedingung erst mit der Eintragung des
Formwechsels zur Wirksamkeit der Anwachsung. Das Grundkapital
der Gesellschaft wird erst mit Ausgabe der Bezugsaktien, die
ihrerseits erst nach der Eintragung des Formwechsels und nach
der Anwachsung erfolgen wird, erhöht. Aus diesem Grund bleibt
das Bedingte Kapital der Gesellschaft zunächst unverändert
bestehen.
Die Bestimmungen zum Aufsichtsrat, insbesondere über die Zahl
sowie über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, sollen an
die nach Durchführung des Statusverfahrens gemäß § 97 AktG
maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen angepasst werden.
Darüber hinaus sollen die weiteren Bestimmungen der Satzung
der Gesellschaft an die neue Struktur angepasst und sprachlich
neu gefasst werden.
Eine ausführliche Darstellung der unter diesem
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Satzungsänderungen
enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht zu
Tagesordnungspunkt 7, der seit der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine
Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist
zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cewecolor.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/zugänglich zu machende Unterlagen
abrufbar.
Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die Satzung der Gesellschaft wird insgesamt neu
gefasst und erhält die aus der Anlage 2 ersichtliche
Fassung.
b) Das zur Vertretung der Gesellschaft befugte
Organ, also derzeit der Vorstand und nach Eintragung des
Formwechsels die Neumüller CEWE COLOR Stiftung als
persönlich haftende Gesellschafterin, wird angewiesen, die
gemäß vorstehender lit. a) beschlossenen Satzungsänderungen
erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn (i) die
einmonatige Anrufungsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG
abgelaufen oder - im Fall einer Anrufung des Gerichts (§ 97
Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG) - eine rechtskräftige
gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats gemäß §§ 98, 99 AktG ergangen ist, und (ii)
der Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien im Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen ist.
* * *
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der unter
Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) vorgeschlagene Beschluss
gemäß § 285 Abs. 1 Satz 1 AktG der Zustimmung der Neumüller
CEWE COLOR Stiftung in ihrer Eigenschaft als persönlich
haftende Gesellschafterin der CEWE Stiftung & Co. KGaA bedarf.
Gemäß § 285 Abs. 2 Satz 2 AktG ist diese Zustimmung in der
Verhandlungsniederschrift oder in einem Anhang zur
Niederschrift zu beurkunden. Es soll daher nach entsprechender
Erklärung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung Folgendes
protokolliert werden:
'Die Neumüller CEWE COLOR Stiftung, die in der CEWE Stiftung &
Co. KGaA die Stellung als einzige persönlich haftende
Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt den unter
Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) beschlossenen
Satzungsänderungen sowie der unter Tagesordnungspunkt 8
Buchstabe b) beschlossenen Anweisung in ihrer Eigenschaft als
zukünftige persönlich haftende Gesellschafterin der CEWE
Stiftung & Co. KGaA zu.'
9. Wahl des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung & Co.
KGaA
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß §
96 Abs. 1, § 95, § 101 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i.V.m. § 4.1.1.
der Satzung der Gesellschaft aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Zwei
Mitglieder des Aufsichtsrats werden derzeit gemäß § 4.1.1
i.V.m. § 2.2.2. der Satzung von den Inhabern der Namensaktien
mit der Nummerierung 000.001 und 000.002 entsandt. Die übrigen
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