DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2013 in Oldenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: CeWe Color Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.06.2013 in Oldenburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.04.2013 / 15:13
=--------------------------------------------------------------------
CEWE COLOR Holding AG
Meerweg 30-32, 26133 Oldenburg
ISIN DE0005403901, DE0005403927 und DE0005403950
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2013
Die Aktionäre der Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, dem 5. Juni 2013, 10.00 Uhr,
in der Weser-Ems-Halle Oldenburg,
postalische Adresse:
Europaplatz 12
D-26123 Oldenburg,
Achtung:
Zugang ausschließlich über
Straßburger Straße/Ecke Maastrichter Straße
D-26123 Oldenburg,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
CEWE COLOR Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses,
jeweils zum 31. Dezember 2012, des mit dem Lagebericht für die
CEWE COLOR Holding AG zusammengefassten Konzernlageberichts
(einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.cewecolor.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 von 10.521.572,82 Euro wie folgt zu
verwenden:
* Ausschüttung von 1,45 Euro je 9.677.832,15
dividendenberechtigter Stückaktie Euro
* Einstellung in die Gewinnrücklage von insgesamt 800.000,00
Euro
* Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von auf 43.740,67
neue Rechnung Euro
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt,
dass die Gesellschaft 705.653 eigene Aktien hält, die nicht
dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien nach
dem Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung bis zum
Tag der Hauptversammlung etwa durch die Ausgabe von
Mitarbeiteraktien ändern, wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
jeweils personenbezogen im Wege der Einzelentlastung
abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Reiner Fageth für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Andreas F. L. Heydemann für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Rolf Hollander für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Olaf Holzkämper für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder für das Geschäftsjahr 2012 jeweils
personenbezogen im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Prof. Dr. Dr. h. c. Hans-Jürgen Appelrath für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2012 ausgeschiedenen Mitglied Herrn Hartmut
Fromm für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
c) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau
Prof. Dr. Christiane Hipp für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
d) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.
Joh. Christian Jacobs für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung
zu erteilen.
e) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Otto Korte für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
f) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau
Corinna Linner für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
g) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Prof. Dr. Michael Paetsch für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
h) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2012 ausgeschiedenen Mitglied Herrn Hubert
Rothärmel für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die COMMERZIAL TREUHAND
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Oldenburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das
Geschäftsjahr 2013 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der COMMERZIAL TREUHAND Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Oldenburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
* * *
Vorstand und Aufsichtsrat weisen mit Blick auf
Tagesordnungspunkt 7 (Formwechsel der Gesellschaft in eine
KGaA) darauf hin, dass nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs.
1 AktG die Neumüller CEWE COLOR Stiftung, die in ihrer
Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin der CEWE
Stiftung & Co. KGaA bei der Anwendung der
Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes als Gründerin gilt (§
245 Abs. 2 Satz 1 UmwG), den Abschlussprüfer für das erste
Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr zu bestellen hat. Im
Zusammenhang mit dem Umwandlungsbeschluss soll daher nach
entsprechender Erklärung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Folgendes notariell protokolliert werden:
'Nach Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagenen Formwechsels der Gesellschaft in die
Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien sollen die von
der Hauptversammlung am 05. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt
5 beschlossenen Wahlen (Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des
Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2013) für das
Geschäftsjahr 2013 fortbestehen.'
6. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
und Abs. 2 AktG i.V.m. § 4.1.1. der Satzung der Gesellschaft
aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.
Zwei Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 4.1.1 i.V.m.
§ 2.2.2. der Satzung der Gesellschaft von den Inhabern der
Namensaktien mit der Nummerierung 000.001 und 000.002
entsandt. Die übrigen vier Mitglieder des Aufsichtsrats wählt
die Hauptversammlung.
Die Amtszeiten der von der Hauptversammlung derzeit gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrats laufen mit der Beendigung der
Hauptversammlung ab, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 entscheidet.
Das von der Hauptversammlung am 6. Juni 2012 gewählte Mitglied
des Aufsichtsrats, Herr Dr. Christian Jacobs, hat mit Wirkung
zum Ablauf des 28. Februar 2013 sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt.
Der Vorstand der Gesellschaft hat daraufhin am 27. März 2013
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -2-
beim Amtsgericht Oldenburg einen Antrag auf gerichtliche
Bestellung von Herrn Dr. Hans-Henning Wiegmann zum Mitglied
des Aufsichtsrats gemäß § 104 AktG gestellt. Der Antrag wurde
von den fünf verbliebenen Aufsichtsratsmitgliedern
unterstützt. Das Amtsgericht Oldenburg hat entsprechend dem
Antrag mit Beschluss vom 1. April 2013 Herrn Dr. Wiegmann zum
neuen Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Die
Amtszeit des gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds
erlischt gemäß § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben
ist. Dies ist der Fall, wenn die Hauptversammlung ein neues
Mitglied des Aufsichtsrats wählt und dieses die Wahl annimmt.
Entsprechend § 4.1.4 Satz 4 der Satzung soll anstelle von
Herrn Dr. Jacobs durch die Hauptversammlung Herr Dr.
Hans-Henning Wiegmann für die restliche Amtszeit von Herrn Dr.
Jacobs, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließen wird,
zum Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herrn Dr. Hans-Henning Wiegmann, 65388
Schlangenbad, Kaufmann, für die restliche Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Dr. Jacobs in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Dr. Wiegmann gehört den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG an:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hochland SE,
Heimenkirch.
Herr Dr. Wiegmann ist Mitglied in folgenden vergleichbaren
Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Mitglied des Beirats der Dr. August Oetker
Nahrungsmittel KG, Bielefeld,
* Mitglied des Beirats der Radeberger Gruppe KG,
Frankfurt a.M.
Der vorgeschlagene Kandidat hat für den Fall seiner Wahl deren
Annahme erklärt. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag
nicht gebunden.
7. Beschlussfassung über den Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf
Aktien
Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben beschlossen,
der Hauptversammlung den Formwechsel der Gesellschaft von
einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen.
Kennzeichen der bestehenden Struktur der Gesellschaft ist es,
dass das operative Geschäft der CEWE-Gruppe von der CEWE COLOR
AG & Co. OHG betrieben wird, an der die Gesellschaft mit 99,75
% beteiligt ist. Zweiter Gesellschafter der CEWE COLOR AG &
Co. OHG ist (mit einer Beteiligung in Höhe von 0,25 %) die
Neumüller CEWE COLOR Stiftung, der die alleinige
Geschäftsführung und Vertretung der CEWE COLOR AG & Co. OHG
obliegt. Aufgrund dieser 'OHG-Konzernstruktur' können
einerseits die Aktionäre der Gesellschaft, anders als im
Regelfall der Aktiengesellschaft, keinen Einfluss auf die
Führung des operativen Geschäfts ausüben und haben insoweit
eine Rechtsposition inne, wie sie für Kommanditaktionäre einer
KGaA typisch ist. Andererseits entspricht die Stellung der
allein geschäftsführungsbefugten Neumüller CEWE COLOR Stiftung
der einer KGaA-Komplementärin. Diese historisch bedingten und
am Kapitalmarkt praktisch einzigartigen Besonderheiten führen
dazu, dass die Struktur der CEWE-Gruppe heute faktisch eine
'virtuelle' KGaA-Struktur darstellt.
Diese besondere Konzernstruktur soll in die Rechtsform der
KGaA überführt werden. Durch die angestrebte Neuordnung können
ein relevanter Steuervorteil realisiert und die bewährte
Struktur der CEWE-Gruppe harmonisch weiterentwickelt werden.
Die Rechtsform der KGaA ist etabliert und am Kapitalmarkt
bewährt. Sie ermöglicht es, die heutigen Standards der
Corporate Governance z. B. durch den Wegfall der
Entsendungsrechte oder Vereinfachung der Konzernstruktur
weiter zu verbessern. Die Neumüller CEWE COLOR Stiftung steht
auch in der neuen Struktur für Langfristigkeit und Stabilität.
Einerseits soll künftig die Gesellschaft, an der die Aktionäre
beteiligt sind, unmittelbar das operative Geschäft der
CEWE-Gruppe betreiben und halten. Andererseits soll die
Führung des operativen Geschäfts wie bisher in der Hand der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung liegen. Diese Ziele können
erreicht werden durch den vorgeschlagenen Formwechsel der
Gesellschaft in eine KGaA, an der sich die Neumüller CEWE
COLOR Stiftung unmittelbar als persönlich haftende
Gesellschafterin beteiligt. Die bestehende Beteiligung der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung an der CEWE COLOR AG & Co. OHG
und die Zuweisung der Geschäfts- und Vertretungsbefugnis an
die Neumüller CEWE COLOR Stiftung werden damit entbehrlich.
Mit dem Formwechsel verbunden ist daher der Austritt der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung aus der CEWE COLOR AG & Co. OHG
in Ausübung ihres Aktienbezugsrechts, mit dem sie ihre
Beteiligung an der CEWE COLOR AG & Co. OHG gegen 20.000 Aktien
aus bedingtem Kapital der Gesellschaft tauscht (§ 2.3 der
Satzung der Gesellschaft). Der Austritt der Neumüller CEWE
COLOR Stiftung aus der CEWE COLOR AG & Co. OHG erfolgt durch
Abtretung der von ihr gehaltenen Beteiligung an der CEWE COLOR
AG & Co. OHG an die Gesellschaft neuer Rechtsform und bewirkt,
dass die CEWE COLOR AG & Co. OHG aufgelöst und ihr gesamtes
Vermögen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die
Gesellschaft (dann in neuer Rechtsform unter der Firma CEWE
Stiftung & Co. KGaA) übergeht (die 'Anwachsung', diese
gemeinsam mit dem Formwechsel die 'Transaktion').
Durch Beschluss der Hauptversammlung am 16. Juni 1992,
geändert durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen am 17.
Juni 1999 und am 24. Juni 2004, wurde geregelt, dass das
Aktienbezugsrecht der Neumüller CEWE COLOR Stiftung mit einer
schriftlichen Ankündigung von drei Monaten zum
Geschäftsjahresende ausgeübt werden kann. Das
Aktienbezugsrecht soll zur Ermöglichung einer sachlichen und
zeitlichen unmittelbaren Verknüpfung von Formwechsel und
Anwachsung angepasst werden. Daher sieht der
Formwechselbeschluss vor, dass die Neumüller CEWE COLOR
Stiftung ihr Aktienbezugsrecht auch ohne Einhaltung einer
dreimonatigen Ankündigungsfrist sowie mit unterjähriger
Wirkung ausüben und die Ausübung aufschiebend bedingt auf das
Wirksamwerden des Formwechsels der Gesellschaft erklären kann.
Mit dieser Maßgabe hat die Neumüller CEWE COLOR Stiftung ihr
Aktienbezugsrecht bereits durch Erklärung vom 15. April 2013
ausgeübt und ein entsprechender Abtretungs- und
Übertragungsvertrag zwischen der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
und der Gesellschaft wurde ebenfalls bereits unter demselben
Datum geschlossen.
Formwechsel und Anwachsung stellen - rechtlich betrachtet -
zwei getrennte Maßnahmen dar, sind aber wirtschaftlich
untrennbare Bestandteile ein und derselben Transaktion und
werden im Übrigen auch rechtlich durch die aufschiebende
Bedingung miteinander verknüpft. Die Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft
hat daher folgende Auswirkungen:
- Die Gesellschaft besteht identitätswahrend in der
Rechtsform der KGaA unter der Firma CEWE Stiftung & Co. KGaA
mit der dieser Einladung als Anlage 1 beigefügten Satzung
weiter. Einzige persönlich haftende Gesellschafterin der
CEWE Stiftung & Co. KGaA ist die Neumüller CEWE COLOR
Stiftung.
- Die Aktionäre der Gesellschaft sind an der CEWE
Stiftung & Co. KGaA nach den für die KGaA geltenden
Rechtsvorschriften beteiligt; sie werden mit derselben Zahl
von Aktien wie bisher am Grundkapital der Gesellschaft
beteiligt sein.
- Die Ausübung des Aktienbezugsrechts durch die
Neumüller CEWE COLOR Stiftung wird wirksam. Damit tauscht
die Neumüller CEWE COLOR Stiftung ihre Beteiligung an der
CEWE COLOR AG & Co. OHG gegen 20.000 neu auszugebende auf
den Inhaber lautende Stückaktien (Bezugsaktien) der
Gesellschaft neuer Rechtsform. Deren Grundkapital erhöht
sich nach Ausgabe der Bezugsaktien von derzeit EUR
19.188.052, derzeit eingeteilt in 7.380.000 auf den Inhaber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -3-
lautende Stückaktien und 20 auf den Namen lautende Aktien
(welche im Zuge der Beschlussfassung nach Tagesordnungspunkt
8 ebenfalls in Inhaberaktien umgewandelt werden), um EUR
52.000 auf EUR 19.240.052, letztlich eingeteilt in 7.400.020
auf den Inhaber lautende Stückaktien.
- Das gesamte Vermögen der CEWE COLOR AG & Co. OHG
geht anlässlich des Wirksamwerdens des Formwechsels im Wege
der Gesamtrechtsnachfolge auf die CEWE Stiftung & Co. KGaA
über. Der Vermögensübergang erfolgt durch Anwachsung infolge
Abtretung der von der Neumüller CEWE COLOR Stiftung an der
CEWE COLOR AG & Co. OHG gehaltenen Beteiligung an die
Gesellschaft neuer Rechtsform. Damit erlischt die CEWE COLOR
AG & Co. OHG ohne Abwicklung.
Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass der von der
Hauptversammlung unter diesem Tagesordnungspunkt 7
beschlossene Formwechsel unter keiner aufschiebenden Bedingung
steht. Der Formwechsel wird daher auch dann vom Vorstand der
Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet
und nach dieser Eintragung wirksam werden, wenn die unter den
Tagesordnungspunkten 8 und 9 beschlossenen Maßnahmen nicht
wirksam werden sollten.
Eine ausführliche Darstellung der rechtlichen und
wirtschaftlichen Folgen des Rechtsformwechsels enthält der vom
Vorstand erstellte Umwandlungsbericht, der seit der
Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der
Umwandlungsbericht ist zudem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.cewecolor.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/zugänglich zu machende Unterlagen
abrufbar.
Beschlussvorschlag über den Formwechsel der CEWE COLOR Holding
AG in die CEWE Stiftung & Co. KGaA
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Die CEWE COLOR Holding AG wird im Wege des
Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes
in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.
(2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma
'CEWE Stiftung & Co. KGaA' und hat seinen Sitz in Oldenburg.
(3) Die Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA wird
hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung
ergebenden Wortlaut festgestellt.
(4) Mit der Feststellung der neuen Satzung der CEWE
Stiftung & Co. KGaA werden das bisherige Bedingte Kapital (§
2.3 der aktuellen Satzung) und das bisherige Genehmigte
Kapital (§ 2.4 der aktuellen Satzung) im Hinblick auf den
Formwechsel der Gesellschaft in eine KGaA mit dem sich aus §
3 Abs. 4 (Bedingtes Kapital) und § 3 Abs. 5 (Genehmigtes
Kapital) der neuen Satzung (Anlage 1) ergebenden Wortlaut
angepasst. Die für die Durchführung des Aktienbezugsrechts
der Neumüller CEWE COLOR Stiftung geltenden Regelungen aus
dem Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juni 1992 werden
dahingehend angepasst, dass die Neumüller CEWE COLOR
Stiftung ihr Aktienbezugsrecht auf 20.000 neue
Inhaberstammaktien auch ohne Einhaltung einer dreimonatigen
Ankündigungsfrist sowie mit unterjähriger Wirkung ausüben
und die Ausübung aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden
des Formwechsels der Gesellschaft erklären kann.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird ermächtigt, die
Fassung von § 3 der neuen Satzung (Anlage 1) vor Eintragung
des Formwechsels in das Handelsregister insoweit anzupassen,
wie dies nach Ausnutzung des Bedingten oder Genehmigten
Kapitals erforderlich ist.
(5) Der Formwechsel erfolgt unter ausschließlicher
Beteiligung der bisherigen Aktionäre der CEWE COLOR Holding
AG.
(6) Das gesamte Grundkapital der CEWE COLOR Holding
AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in
das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeit: EUR
19.188.052,00) wird zum Grundkapital der CEWE Stiftung & Co.
KGaA. Die Anzahl der insgesamt ausgegebenen Stückaktien
(derzeit: 7.380.020 Stück), die Unterscheidung in 7.380.000
Stück Inhaberaktien und 20 Stück Namensaktien sowie der
rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital
(derzeit: EUR 2,60) bleiben unverändert. Allerdings
entfallen mit der neuen Satzung (Anlage 1) die mit den
beiden Aktien mit der Nummerierung 000.001 und 000.002
verbundenen Entsendungsrechte der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung.
(7) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung
des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der CEWE
COLOR Holding AG sind, werden Kommanditaktionäre der CEWE
Stiftung & Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit
derselben Anzahl an Stückaktien an dem Grundkapital der CEWE
Stiftung & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor Wirksamwerden
des Formwechsels am Grundkapital der CEWE COLOR Holding AG
waren. Dies gilt auch für die von der Gesellschaft
gehaltenen eigenen Aktien sowie für die von der Neumüller
CEWE COLOR Stiftung gehaltenen Aktien.
(8) Persönlich haftende Gesellschafterin der CEWE
Stiftung & Co. KGaA wird die Neumüller CEWE COLOR Stiftung
mit Sitz in Oldenburg. Die persönlich haftende
Gesellschafterin übernimmt gemäß § 245 Abs. 2 UmwG die
Rechtsstellung der Gründerin des Rechtsträgers neuer
Rechtsform. Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält
im Zuge des Formwechsels keine über ihre
Aktionärseigenschaft hinausgehende Kapitalbeteiligung an der
CEWE Stiftung & Co. KGaA; sie ist in ihrer Eigenschaft als
Komplementärin weder am Vermögen noch an Gewinn und Verlust
der CEWE Stiftung & Co. KGaA beteiligt.
(9) Besondere Rechte
Wegfall der Entsendungsrechte der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung
Die Neumüller CEWE COLOR Stiftung ist Inhaberin von 20
Namensaktien an der Gesellschaft, von denen die beiden
Aktien mit der Nummerierung 000.001 und 000.002 vinkuliert
sind und jeweils das Recht verleihen, ein Mitglied des
Aufsichtsrates der Gesellschaft zu bestimmen (§ 2.2.2 der
aktuellen Satzung der Gesellschaft). Die mit diesen
Namensaktien verbundenen Entsendungsrechte entfallen mit dem
Wirksamwerden des Formwechsels.
Aktienbezugsrecht der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat mit
Beschluss vom 16. Juni 1992, geändert durch die Beschlüsse
vom 17. Juni 1999 und vom 24. Juni 2004, ein Bedingtes
Kapital geschaffen (§ 2.3 Satz 1 der aktuellen Satzung der
Gesellschaft) und der Neumüller CEWE COLOR Stiftung ein
Aktienbezugsrecht eingeräumt. Bei Ausübung des
Aktienbezugsrechts erhält die Neumüller CEWE COLOR Stiftung
- im Tausch gegen ihre Beteiligung in Höhe von 0,25 % an der
CEWE COLOR AG & Co. OHG - 20.000 Aktien der Gesellschaft im
Nominalbetrag von EUR 52.000. Das Aktienbezugsrecht der
Neumüller CEWE COLOR Stiftung und das ihm zu Grunde liegende
Bedingte Kapital der Gesellschaft werden nach Maßgabe von
Ziffer (4) dieses Beschlusses angepasst und bleiben im
Übrigen durch den Formwechsel unberührt. Infolge dieser
Anpassung kann die Anwachsung des Vermögens der CEWE COLOR
AG & Co. OHG auf die Gesellschaft, die zum Erlöschen der
CEWE COLOR AG & Co. OHG führt, auch unterjährig erfolgen. In
diesem Fall soll der der Neumüller CEWE COLOR Stiftung aus
ihrer Beteiligung an der CEWE COLOR AG & Co. OHG zustehende
Gewinnanspruch aus Vereinfachungsgründen (unter
Zugrundelegung des anteiligen Gewinns in den vergangenen
Jahren abzüglich eines Sicherheitsabschlags) pauschal
abgegolten werden.
Sonderrechte aufgrund bestehender
Mitarbeiterbeteiligungsprogramme
Die Gesellschaft hat im Jahr 2010 ein Aktienoptionsprogramm
für leitende Mitarbeiter der CEWE-Gruppe aufgelegt. Dabei
wurden etwa 100 leitenden Mitarbeitern bis zu 200.000
Aktienoptionen zu je EUR 0,50 angeboten. Gemäß den
Optionsbedingungen berechtigt eine Aktienoption zum Erwerb
einer Stückaktie der Gesellschaft zum Basispreis von EUR 27.
Die Erwerbsfrist lief vom 14. April bis zum 30. April 2010.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -4-
Die Laufzeit der Optionen endet mit Ablauf des 31. Mai 2015.
Sie können erstmals ab dem 2. Juni 2014 und nur dann
ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Kassakurs der
CEWE COLOR Holding AG-Aktie im XETRA-Handel an zehn
aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen während der Laufzeit
der Aktienoptionen mindestens 115 % des Basispreises, dies
entspricht EUR 31,05, betragen hat. Die Optionen sind an die
Person des Erwerbers gebunden und können weder übertragen
noch verpfändet oder in einer anderen Weise belastet werden.
Die Optionen bleiben zu unveränderten Konditionen bestehen
und beziehen sich künftig auf die Kommanditaktien der CEWE
Stiftung & Co. KGaA.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird darauf hingewiesen,
dass die Neumüller CEWE COLOR Stiftung, die eine Beteiligung
in Höhe von 0,25 % an der CEWE COLOR AG & Co. OHG hält und
Aktionärin der Gesellschaft ist, in der CEWE Stiftung & Co.
KGaA die alleinige Komplementärstellung erhalten und die
nach Gesetz und Satzung vorgesehenen Rechte und Pflichten
haben wird. Sie ist insbesondere nach Maßgabe von § 15 der
als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung zur Geschäftsführung
und Vertretung der Gesellschaft befugt und erhält für die
Übernahme der Geschäftsführungstätigkeit und ihres
persönlichen Haftungsrisikos eine jährliche, angemessene und
gewinn- und verlustunabhängige Vergütung sowie
Auslagenersatz (§ 13 Abs. 3 der neuen Satzung - Anlage 1).
Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen, soweit sie
Angelegenheiten betreffen, für die bei einer
Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich
haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich
ist, der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der als Anlage 1
beigefügten neuen Satzung). Gleiches gilt für Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses (§
16 Abs. 2 Satz 2 der als Anlage 1 beigefügten neuen
Satzung).
Organmitglieder
Aus Gründen rechtlicher Vorsorge wird weiter darauf
hingewiesen, dass - unbeschadet der
Entscheidungszuständigkeit des Kuratoriums der Neumüller
CEWE COLOR Stiftung - davon auszugehen ist, dass die
amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu
Mitgliedern des Vorstands der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
werden, soweit sie es nicht bereits sind. Die derzeitigen
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind Dr. Rolf
Hollander, Dr. Reiner Fageth, Herr Andreas F. L. Heydemann
sowie Dr. Olaf Holzkämper. Herr Dr. Hollander ist bereits
Mitglied des Vorstands der Neumüller CEWE COLOR Stiftung.
Darüber hinaus sollen - vorbehaltlich der Beschlussfassung
unter Tagesordnungspunkt 9 - sämtliche Mitglieder des
Aufsichtsrats der Gesellschaft, nämlich Herr Otto Korte,
Prof. Dr. Dr. h. c. Hans-Jürgen Appelrath, Prof. Dr.
Christiane Hipp, Prof. Dr. Michael Paetsch sowie Frau
Corinna Linner und - vorbehaltlich der Beschlussfassung
unter Tagesordnungspunkt 6 - Herr Dr. Hans-Henning Wiegmann
in den Aufsichtsrat der Gesellschaft neuer Rechtsform (CEWE
Stiftung & Co. KGaA) gewählt werden.
(10) Ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG ist
aufgrund der Vorschrift des § 250 UmwG nicht abzugeben.
(11) Folgen für die Arbeitnehmer und ihre
Vertretungen:
Durch den Formwechsel erfolgt kein Arbeitgeberwechsel. Die
Arbeitsverträge der Arbeitnehmer der Gesellschaft gelten
unverändert fort. Die Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers
werden nach dem Formwechsel vom Vorstand der persönlich
haftenden Gesellschafterin, der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für
die Arbeitnehmer nicht. Betriebsräte existieren auf Ebene
der CEWE COLOR Holding AG nicht. Tarifrechtliche Bindungen
der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften werden
durch den Formwechsel nicht berührt.
Im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung bewirkt
der Formwechsel keine Änderung, da bei der Gesellschaft
neuer Rechtsform der Aufsichtsrat in gleicher Weise wie bei
der Gesellschaft bisheriger Rechtsform gebildet wird;
insoweit bleibt die Organstellung der
Aufsichtsratsmitglieder unberührt (§ 203 Satz 1 UmwG). Daher
sieht die gemäß Ziff. 3 dieses Beschlusses festgestellte
neue Satzung (Anlage 1) in § 10 Abs. 1 wie bisher vor, dass
der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht, die nach
Wegfall des Entsendungsrechts der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung ausschließlich von der Hauptversammlung gewählt
werden.
Das Wirksamwerden des Formwechsels wird allerdings aufgrund
der bereits erklärten Ausübung des Aktienbezugsrechts durch
die Neumüller CEWE COLOR Stiftung vom 15. April 2013 dazu
führen, dass das gesamte Vermögen der CEWE COLOR AG & Co.
OHG im Wege der Gesamtrechtsnachfolge (Anwachsung) auf die
CEWE Stiftung & Co. KGaA übergeht. Diese Anwachsung hat zur
Folge:
- Für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen:
Mit Wirksamwerden der Anwachsung gehen die
Arbeitsverhältnisse sämtlicher Arbeitnehmer der CEWE COLOR
AG & Co. OHG kraft Gesetzes gemäß § 738 Abs. 1 Satz 1 BGB
i.V.m. § 105 Abs. 3 HGB und § 613a Abs. 1 BGB mit allen
Rechten und Pflichten auf die Gesellschaft neuer
Rechtsform über. Kündigungen durch die Gesellschaft wegen
des mit der Anwachsung verbundenen Betriebsübergangs sind
nicht beabsichtigt.
Die Arbeitnehmer der CEWE COLOR AG & Co. OHG werden vor
der Anwachsung gemäß § 613a Abs. 5 BGB über die Folgen der
Anwachsung für ihre Arbeitsverhältnisse und die in
Aussicht genommenen Maßnahmen informiert.
Sämtliche Betriebe der CEWE COLOR AG & Co. OHG gehen im
Wege der Anwachsung auf die CEWE Stiftung & Co. KGaA über.
Die lokalen Betriebsräte der CEWE COLOR AG & Co. OHG
bleiben unverändert im Amt. Dies gilt entsprechend für den
auf Ebene der CEWE COLOR AG & Co. OHG gebildeten
Gesamtbetriebsrat und für den Wirtschaftsausschuss. Bei
der CEWE COLOR AG & Co. OHG bestehende, lokale
Betriebsratsvereinbarungen und
Gesamtbetriebsratsvereinbarungen gelten bei der CEWE
Stiftung & Co. KGaA unverändert fort.
Die auf der Ebene der CEWE COLOR AG & Co. OHG bestehenden
Verbandstarifverträge gehen nicht automatisch mit der
Anwachsung auf die CEWE Stiftung & Co. KGaA über. Es ist
aber vorgesehen, dass die CEWE Stiftung & Co. KGaA nach
der Anwachsung dem Arbeitgeberverband Oldenburg e. V.
beitritt, was die Geltung der bestehenden
Verbandstarifverträge zur Folge haben wird.
- Im Hinblick auf die unternehmerische
Mitbestimmung: Die Anwachsung führt dazu, dass die
Gesellschaft neuer Rechtsform dem Mitbestimmungsgesetz
(MitbestG) unterliegen wird. Der Aufsichtsrat wird dann
(statt wie bisher aus sechs Anteilseignervertretern) gemäß
§ 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG aus insgesamt 12 Mitgliedern
bestehen, von denen sechs von den Kommanditaktionären
bestellt und sechs von den Arbeitnehmern gemäß den
Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt werden.
Zur Überleitung in den gemäß § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG
zusammenzusetzenden Aufsichtsrat ist ein Statusverfahren
gemäß §§ 97, 98 AktG durchzuführen.
Der Vorstand beabsichtigt, das Statusverfahren
einzuleiten, wenn der Beschlussvorschlag zum Formwechsel
der CEWE COLOR Holding AG in die CEWE Stiftung & Co. KGaA
die erforderliche Mehrheit gefunden hat. Die Änderung von
§ 4.1.1 i.V.m. § 2.2.2 der aktuellen Satzung der
Gesellschaft - bzw. die Änderung der Bestimmungen in § 10
Abs. 1 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung - soll
bereits im Vorgriff auf das Statusverfahren von dieser
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -5-
werden. Durch Anweisung an das zur Vertretung befugte
Organ der Gesellschaft wird sichergestellt, dass die
Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister
erst erfolgt, wenn die in § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG genannte
Monatsfrist abgelaufen und der Formwechsel wirksam
geworden sind.
Mit der Eintragung der Änderung von § 10 Abs. 1 der als
Anlage 1 beigefügten neuen Satzung erlischt zugleich
analog § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG das Amt der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder. Daher wird unter
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, dass die von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats
der Gesellschaft neuer Rechtsform ebenfalls bereits von
dieser Hauptversammlung gewählt werden. Ihre Amtszeiten
beginnen jedoch erst mit der Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung beschlossenen
Satzungsänderungen; dazu gehört auch die Änderung von § 10
Abs. 1 der als Anlage 1 beigefügten neuen Satzung. Zu
diesem Zeitpunkt haben dem Aufsichtsrat der CEWE Stiftung
& Co. KGaA gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits
Arbeitnehmervertreter anzugehören. Sofern das Verfahren
zur Wahl der Arbeitnehmervertreter noch nicht
abgeschlossen sein sollte, sollen die
Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der CEWE Stiftung &
Co. KGaA zunächst gerichtlich bestellt werden.
Sollte die Änderung von § 10 Abs. 1 der als Anlage 1
beigefügten neuen Satzung nicht spätestens sechs Monate
nach Ablauf der in § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten
einmonatigen Anrufungsfrist eingetragen worden sein, endet
das Amt der bisher amtierenden Aufsichtsratsmitglieder
kraft Gesetzes. In diesem Fall beabsichtigt der Vorstand
der Gesellschaft, die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder
gerichtlich bestellen zu lassen.
Anderweitige Maßnahmen, die Auswirkungen auf die Situation
der Arbeitnehmer der CEWE COLOR AG & Co. OHG, ihrer
Tochtergesellschaften oder die Gesellschaft hätten, sind im
Hinblick auf den Formwechsel oder die Anwachsung nicht
vorgesehen oder geplant.
* * *
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass nach § 240
Abs. 2 UmwG die Neumüller CEWE COLOR Stiftung dem Formwechsel
zustimmen muss. Die Zustimmungserklärung bedarf der
notariellen Beurkundung (§ 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Es soll
daher nach entsprechender Erklärung der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung Folgendes protokolliert werden, wobei vorsorglich
auch die Zustimmung zum Erlöschen der Entsendungsrechte
erklärt wird:
'Die Neumüller CEWE COLOR Stiftung, die in der Gesellschaft
neuer Rechtsform die Stellung als einzige persönlich haftende
Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt dem Formwechsel der
Gesellschaft in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf
Aktien (CEWE Stiftung & Co. KGaA) ausdrücklich zu. Die
Neumüller CEWE COLOR Stiftung ist ferner damit einverstanden,
dass mit dem Wirksamwerden des Formwechsels die
Entsendungsrechte aus den beiden von ihr gehaltenen Aktien mit
der Nummerierung 000.001 und 000.002 in den Aufsichtsrat der
Gesellschaft erlöschen.'
8. Weitere Satzungsänderungen nach Wirksamwerden des
Formwechsels
Vorbemerkung
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben zudem
beschlossen, die Satzung der Gesellschaft insgesamt neu zu
fassen.
Der Gegenstand des Unternehmens soll präzisiert und erweitert
sowie an die neue Struktur angepasst werden. Dazu werden
insbesondere Internet-Dienstleistungen aller Art und die
Entwicklung von Software im Zusammenhang mit den Konzeptions-,
Produktions-, Vermarktungs-, Vertriebs-, Handels- und
Dienstleistungsaktivitäten der Gesellschaft im
Unternehmensgegenstand aufgenommen. Zudem werden die Befugnis
zur Satzungsunterschreitung, eine Konzernleitungsklausel und
eine Ermächtigung zur Holding-Bildung vorgesehen.
Die Grundkapitalziffer der Gesellschaft bleibt zunächst
unverändert. Auch wenn die Neumüller CEWE COLOR Stiftung ihr
Aktienbezugsrecht bereits durch Erklärung vom 15. April 2013
ausgeübt hat, führt diese Ausübungserklärung aufgrund der
aufschiebenden Bedingung erst mit der Eintragung des
Formwechsels zur Wirksamkeit der Anwachsung. Das Grundkapital
der Gesellschaft wird erst mit Ausgabe der Bezugsaktien, die
ihrerseits erst nach der Eintragung des Formwechsels und nach
der Anwachsung erfolgen wird, erhöht. Aus diesem Grund bleibt
das Bedingte Kapital der Gesellschaft zunächst unverändert
bestehen.
Die Bestimmungen zum Aufsichtsrat, insbesondere über die Zahl
sowie über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, sollen an
die nach Durchführung des Statusverfahrens gemäß § 97 AktG
maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen angepasst werden.
Darüber hinaus sollen die weiteren Bestimmungen der Satzung
der Gesellschaft an die neue Struktur angepasst und sprachlich
neu gefasst werden.
Eine ausführliche Darstellung der unter diesem
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Satzungsänderungen
enthält der vom Vorstand erstellte Umwandlungsbericht zu
Tagesordnungspunkt 7, der seit der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine
Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist
zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.cewecolor.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung/zugänglich zu machende Unterlagen
abrufbar.
Beschlussvorschlag
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die Satzung der Gesellschaft wird insgesamt neu
gefasst und erhält die aus der Anlage 2 ersichtliche
Fassung.
b) Das zur Vertretung der Gesellschaft befugte
Organ, also derzeit der Vorstand und nach Eintragung des
Formwechsels die Neumüller CEWE COLOR Stiftung als
persönlich haftende Gesellschafterin, wird angewiesen, die
gemäß vorstehender lit. a) beschlossenen Satzungsänderungen
erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn (i) die
einmonatige Anrufungsfrist des § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG
abgelaufen oder - im Fall einer Anrufung des Gerichts (§ 97
Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG) - eine rechtskräftige
gerichtliche Entscheidung über die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats gemäß §§ 98, 99 AktG ergangen ist, und (ii)
der Formwechsel der Gesellschaft in die Rechtsform der
Kommanditgesellschaft auf Aktien im Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen ist.
* * *
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der unter
Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) vorgeschlagene Beschluss
gemäß § 285 Abs. 1 Satz 1 AktG der Zustimmung der Neumüller
CEWE COLOR Stiftung in ihrer Eigenschaft als persönlich
haftende Gesellschafterin der CEWE Stiftung & Co. KGaA bedarf.
Gemäß § 285 Abs. 2 Satz 2 AktG ist diese Zustimmung in der
Verhandlungsniederschrift oder in einem Anhang zur
Niederschrift zu beurkunden. Es soll daher nach entsprechender
Erklärung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung Folgendes
protokolliert werden:
'Die Neumüller CEWE COLOR Stiftung, die in der CEWE Stiftung &
Co. KGaA die Stellung als einzige persönlich haftende
Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt den unter
Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) beschlossenen
Satzungsänderungen sowie der unter Tagesordnungspunkt 8
Buchstabe b) beschlossenen Anweisung in ihrer Eigenschaft als
zukünftige persönlich haftende Gesellschafterin der CEWE
Stiftung & Co. KGaA zu.'
9. Wahl des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung & Co.
KGaA
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß §
96 Abs. 1, § 95, § 101 Abs. 1 und Abs. 2 AktG i.V.m. § 4.1.1.
der Satzung der Gesellschaft aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Zwei
Mitglieder des Aufsichtsrats werden derzeit gemäß § 4.1.1
i.V.m. § 2.2.2. der Satzung von den Inhabern der Namensaktien
mit der Nummerierung 000.001 und 000.002 entsandt. Die übrigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -6-
vier Mitglieder des Aufsichtsrats wählt die Hauptversammlung.
Nach Wirksamkeit des Formwechsels, über den diese
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 beschließt, wird
sich der Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA gemäß § 96
Abs. 1, § 95, § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der als
Anlage 1 beigefügten neuen Satzung aus sechs
Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzen, die von
der Hauptversammlung gewählt werden. Die Entsendungsrechte
entfallen mit Wirksamwerden des Formwechsels.
Die Übertragung des von der CEWE COLOR AG & Co. OHG,
Oldenburg, betriebenen Fotogeschäfts der CEWE-Gruppe auf die
CEWE Stiftung & Co. KGaA wird zu einer Änderung der
unternehmerischen Mitbestimmung führen. Nach Durchführung des
Statusverfahrens (§ 97 AktG) wird sich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft neuer Rechtsform gemäß § 96 Abs. 1, § 95, § 101
Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1, § 5 Abs. 1, § 7 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 MitbestG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Anlage 2 dieser
Einladung zur Hauptversammlung aus insgesamt zwölf Mitgliedern
zusammensetzen. Mit Eintragung der (unter Tagesordnungspunkt 8
beschlossenen) Änderung von § 10 Abs. 1 der als Anlage 1
beigefügten Satzung erlöschen analog § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG
die Ämter der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder.
Vor dem Hintergrund der Änderungen der maßgeblichen
gesetzlichen Bestimmungen und des Erlöschens der
Aufsichtsratsmandate schlägt der Aufsichtsrat vor zu
beschließen:
Folgende Personen werden für eine Amtszeit - also gemäß § 10
Abs. 2 der als Anlage 2 beigefügten Satzung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde,
nicht mitgerechnet wird - als Vertreter der Anteilseigner zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der CEWE Stiftung & Co. KGaA
bestellt, wobei diese Amtszeiten jeweils erst mit Eintragung
der unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung
beschlossenen und aus der Anlage 2 ersichtlichen
Satzungsänderungen im Handelsregister der Gesellschaft neuer
Rechtsform beginnen:
(1) Prof. Dr. Dr. h. c. Hans-Jürgen Appelrath,
Oldenburg, Universitätsprofessor für Informatik an der
Universität Oldenburg.
Herr Prof. Dr. Dr. h. c. Appelrath ist seit dem 6. Juni 2012
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Gesellschaft und gehört den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG an:
* Mitglied des Aufsichtsrats der BTC Business
Technology Consulting AG, Oldenburg,
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der icsmed AG,
Oldenburg,
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der
InfoAnalytics AG, Oldenburg.
Herr Prof. Dr. Dr. h. c. Appelrath gehört im Übrigen keinen
anderen vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG an.
(2) Prof. Dr. Christiane Hipp, Cottbus, Professorin
für Organisation, Personalmanagement sowie
Unternehmensführung an der Brandenburgischen Technischen
Universität Cottbus.
Frau Prof. Dr. Hipp ist seit dem 6. Juni 2012 Mitglied im
Aufsichtsrat der Gesellschaft und gehört im Übrigen keinen
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des
§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an.
Frau Prof. Dr. Hipp hat Mitgliedschaften in folgenden
vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:
* Mitglied des Beirats der inpro
Innovationsgesellschaft mbH, Berlin,
* Mitglied im Nachhaltigkeitsbeirat der
Krombacher Brauerei Bernhard Schadeberg GmbH & Co. KG,
Kreuztal.
(3) Herr Otto Korte, Oldenburg, Rechtsanwalt,
Steuerberater, Fachanwalt für Steuerrecht und Partner der
Anwaltskanzlei Korte Dierkes Künnemann & Partner, Oldenburg.
Herr Korte gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an.
Herr Korte ist seit dem 6. Juni 2012 Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Gesellschaft.
Herr Korte ist Mitglied in folgenden vergleichbaren
Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Mitglied des Beirats der Deerberg Systems GmbH,
Oldenburg,
* Mitglied des Stiftungsbeirats der Stiftung
Wirtschaftsakademie Ost-Friesland, Leer.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass Herr Korte
zugleich Mitglied des Kuratoriums der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung und Sprecher des Testamentsvollstreckergremiums der
Erbengemeinschaft nach Senator h. c. Heinz Neumüller (ACN
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG) ist, die mit
27,4 % an der Gesellschaft beteiligt ist.
(4) Frau Corinna Linner, Baldham,
Wirtschaftsprüferin und Diplomökonomin.
Frau Corinna Linner ist seit dem 6. Juni 2012 Mitglied im
Aufsichtsrat der Gesellschaft und gehört folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125
Absatz 1 Satz 5 AktG an:
* Mitglied des Aufsichtsrats der Donner &
Reuschel Aktiengesellschaft, Hamburg.
Frau Corinna Linner hat keine Mitgliedschaften in
vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG.
(5) Prof. Dr. Michael Paetsch, Willich, Professor an
der Hochschule Pforzheim.
Herr Prof. Dr. Paetsch ist seit dem 1. Januar 2008 Mitglied
im Aufsichtsrat der Gesellschaft und gehört im Übrigen
keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im
Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG an. Er gehört auch
keinen vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer
Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG an.
(6) Dr. Hans-Henning Wiegmann, Schlangenbad,
Kaufmann.
Herr Dr. Wiegmann gehört den folgenden anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG an:
* Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hochland SE,
Heimenkirch.
Herr Dr. Wiegmann ist Mitglied in folgenden vergleichbaren
Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:
* Mitglied des Beirats der Dr. August Oetker
Nahrungsmittel KG, Bielefeld,
* Mitglied des Beirats der Radeberger Gruppe KG,
Frankfurt a.M.
* * *
Die vorgeschlagenen Kandidaten haben für den Fall ihrer Wahl
deren Annahme erklärt. Die Hauptversammlung ist an die
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat der CEWE
Stiftung & Co. KGaA entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird den Aktionären hiermit bekanntgegeben, dass Herr
Rechtsanwalt Otto Korte als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.
Angaben zum Grundkapital, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das
Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 19.188.052. Das Grundkapital der
Gesellschaft ist eingeteilt in 7.380.000 nennwertlose, auf den Inhaber
lautende Stückaktien und 20 auf den Namen lautende nennwertlose
Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 705.653 eigene
Aktien, aus denen ihr aufgrund der gesetzlichen Regelung keine
Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der zur Teilnahme an der
Hauptversammlung berechtigenden Aktien und der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit
6.674.367.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung am 5. Juni
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -7-
2013 und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung am 5. Juni 2013 und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 3.1.4. der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres
Anteilsbesitzes nach Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen zur
Hauptversammlung anmelden.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Mittwoch,
den 15. Mai 2013, 00.00 Uhr ('Record Date'), bezogener besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der
Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für
den Nachweis des Anteilsbesitzes des depotführenden Instituts genügt
die Textform (§ 126 b BGB).
Die Anmeldung und dieser Nachweis müssen der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail
CEWE COLOR Holding AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG,
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49/(0)621/71 77 213
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
bis mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, das heißt bis
spätestens Mittwoch, dem 29. Mai 2013, 24.00 Uhr, zugegangen sein.
Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat.
Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben keine
Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme-
und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Personen, die zum Record
Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
daher weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Mit dem Record Date geht
keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher. Das
Record Date hat keine Bedeutung für eine etwaige
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten und entsprechend den vorherigen Ausführungen form- und
fristgerecht den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zum Record Date
erbracht und sich angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Dieses Vollmachtsformular kann von Aktionären auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.cewecolor.de im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Für die
Vollmachtserteilung muss dieses Vollmachtsformular nicht zwingend
verwendet werden.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt
werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr
Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und
§ 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen,
Institute oder Unternehmen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar
festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung
abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen
Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der
Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen zu wenden und mit
diesen abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich
durch einen Vertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung
vertreten lassen können (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter).
Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom
Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass der
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, dem Stellen von
Fragen oder von Anträgen oder der Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennimmt und Verfahrensanträge und
unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützt werden. Ein
Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären mit der
Eintrittskarte übermittelt und steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.cewecolor.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen müssen spätestens bis zum 4. Juni 2013,
18.00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Adresse oder Faxnummer
eingehen, da sie sonst nicht mehr berücksichtigt werden können:
CEWE COLOR Holding AG
c/o PR IM TURM HV-Service AG,
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Fax: +49 (0)621/71 77 213
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung
nebst Weisungen an einen Stimmrechtsvertreter ist auch eine Übergabe
an einen Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Für die elektronische Übermittlung des Nachweises einer
Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte
Vollmachtsplattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de.
Dafür ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte
abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Außerdem können
auch die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und
deren Änderung unter Nutzung der Vollmachtplattform erfolgen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie zu den
Einzelheiten zu Vollmachten und Weisungen ergeben sich aus den
Unterlagen, die den Aktionären mit den Eintrittskarten übersandt
werden, und sind auch im Internet unter www.cewecolor.de im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung verfügbar.
Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen
mindestens 5 % oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am
Grundkapital erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss dort spätestens bis Sonntag, dem 5.
Mai 2013, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Bitte richten Sie ein
entsprechendes Verlangen an:
CEWE COLOR Holding AG
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.cewecolor.de im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt bzw.
Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG sind ausschließlich zu
richten an:
CEWE COLOR Holding AG
Investor Relations
Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
Fax: +49 (0)441/404-421
E-Mail: HV@cewecolor.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein, wenn sie
zugänglich gemacht werden sollen.
Rechtzeitig, d.h. spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung
der Gesellschaft, mithin bis zum 21. Mai 2013, 24.00 Uhr, an diese
Adresse übersandte zugänglich zu machende Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge werden auf der Website der Gesellschaft unter
www.cewecolor.de zugänglich gemacht. Dort werden auch etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der
Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -8-
Geschäftsgeheimnissen).
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und
Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen
möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an
CEWE COLOR Holding AG
Investor Relations
Herrn Axel Weber
Meerweg 30-32
26133 Oldenburg
Fax: +49 (0)441/404-421
E-Mail: IR@cewecolor.de
zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für
die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden
Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von Aktionären
sowie weitere Informationen liegen vom Tag der Einberufung an in den
Geschäftsräumen der CEWE COLOR Holding AG aus und stehen auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.cewecolor.de im Bereich
Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Dies betrifft
insbesondere die folgenden Unterlagen:
* Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2012
(einschließlich Konzernabschluss, Konzernanteilsbesitzliste,
zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats),
* Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012
(Einzelabschluss) und Anteilsbesitzliste der CEWE COLOR
Holding AG zum 31. Dezember 2012 (Einzelabschluss),
* Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des
Bilanzgewinns,
* Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB,
* Umwandlungsbericht des Vorstands über den
Formwechsel der CEWE COLOR Holding AG in die Rechtsform der
KGaA,
* Satzung der CEWE COLOR Holding AG,
* Geschäftsberichte für die Geschäftsjahre 2011 und
2010 (einschließlich Konzernabschluss,
Konzernanteilsbesitzliste, Konzernlagebericht).
Oldenburg, im April 2013
CEWE COLOR Holding AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR
IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße 72-74, 68259
Mannheim, Fax 0621/70 99 07.
Anlage 1 : Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA (Fassung
Umwandlungsbeschluss)
Satzung
CEWE Stiftung & Co. KGaA
I. Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: 'CEWE Stiftung &
Co. KGaA'.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in D-26133
Oldenburg (Oldbg.).
(3) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
- der Betrieb von Fotolabors sowie der Handel mit
und die Produktion von Film-, Foto- und Fernsehartikeln
aller Art,
- das Halten und Verwalten von Beteiligungen,
insbesondere an Unternehmen mit dem vorgenannten
Unternehmensgegenstand sowie der Fotoindustrie, an
Fotolabors und an Unternehmen des Handels und der Produktion
von Fotoartikeln und Zubehör, sowie
- das Halten und Verwalten von Vermögenswerten
aller Art im In- und Ausland.
(2) Die Gesellschaft ist daneben berechtigt, alle der
Erreichung des Gesellschaftszweckes dienlichen Geschäfte und
Tätigkeiten auszuüben.
(3) 1Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen,
Betriebsstätten und Tochtergesellschaften im In- und Ausland
errichten, andere Unternehmen erwerben, sich an sonstigen
Unternehmen beteiligen sowie Unternehmensverträge jeder Art
abschließen. 2Die Gesellschaft kann ihren Geschäftsbetrieb
ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern,
wenn diese weiterhin mehrheitlich kontrolliert werden.
II. Kapital
§ 3
Grundkapital und Aktien
(1) 1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
19.188.052 (Euro neunzehn Millionen
einhundertachtundachtzigtausendzweiundfünfzig). 2Es ist
eingeteilt in 7.380.000 (sieben Millionen
dreihundertundachtzigtausend) auf den Inhaber lautende
Stückaktien und 20 (zwanzig) auf den Namen lautende
Stückaktien.
3Die Aktien haben keinen Nennwert, sondern stellen eine im
Verhältnis der Einzelaktie zur Gesamtzahl der Aktien
quotenmäßige Beteiligung am Unternehmen dar.
(2) Die Aktien werden wie folgt ausgegeben:
- 7.380.000 Aktien, die auf den Inhaber lauten;
- 20 Aktien, die auf den Namen lauten.
(3) 1Bei Ausgabe neuer Aktien kann der Beginn des
Gewinnbezugsrechts abweichend von § 60 AktG festgesetzt
werden. 2Gestaltung, Form und Text der Aktienurkunden werden
von der persönlich haftenden Gesellschafterin festgelegt. 3Die
persönlich haftende Gesellschafterin ist berechtigt,
Sammelurkunden zu begeben. 4Der Anspruch der Aktionäre auf
Verbriefung ihres Anteils ist ausgeschlossen.
(4) 1Außerdem ist das Grundkapital um einen Betrag von
bis zu EUR 52.000,00 (Euro zweiundfünfzigtausend) eingeteilt
in 20.000 (zwanzigtausend) Inhaberaktien, aufgrund der
Hauptversammlungsbeschlüsse vom 16. Juni 1992, 17. Juni 1999
und 24. Juni 2004 bedingt erhöht. 2Bei diesem bedingten
Kapital besteht ein Aktienbezugsrecht der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung in Höhe von weiteren nominal EUR 52.000,00 nur
insoweit, als die Stiftung damit ihre
Komplementärgesellschaftsbeteiligung von EUR 52.000,00 an der
CEWE COLOR AG & Co. OHG, Oldenburg, tauscht gegen Aktien an
dieser Gesellschaft um denselben Zusammenschluss der
Beteiligung in dieser Gesellschaft herbeizuführen. 3Andere
Personen als die zuvor genannten Bezugsberechtigten sind von
dem Bezugsrecht hinsichtlich des bedingten Kapitals
ausgeschlossen. 4Dieses bedingte Kapital ist nur insoweit
belegt, als die Neumüller CEWE COLOR Stiftung von dem
Umtauschrecht Gebrauch macht. 5Das Nähere der Durchführung
regelt der Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juni 1992,
geändert durch die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 17. Juni
1999, vom 24. Juni 2004 und vom 5. Juni 2013.
(5) 1Die persönlich haftende Gesellschafterin ist bis
zum 27.05.2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen
Bareinlage und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 9.590.000,00
(in Worten: Euro neun Millionen fünfhundertneunzigtausend) zu
erhöhen. 2Bei Sacheinlagen ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. 3Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital anzupassen. 4Über den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet
die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. 5Hierbei besteht die Ermächtigung, Stammaktien
und/oder auch stimmrechtslose Vorzugsaktien zu begeben, deren
Einzelheiten, insbesondere auch die Höhe der Vorabdividende
bei Vorzugsaktien, die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt. 6Auch wenn die
Kapitalerhöhung in mehreren Stufen erfolgt, können
Vorzugsaktien in einer späteren Stufe ausgegeben werden, die
solchen einer vorangegangenen Stufe vorgehen oder
gleichgestellt werden.
§ 4
Festsetzung bezüglich Formwechsel
Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde durch Formwechsel des
Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der CEWE COLOR Holding AG,
Oldenburg, erbracht.
III. Verfassung der Gesellschaft
§ 5
Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind
- die Hauptversammlung,
- der Aufsichtsrat und
- die persönlich haftende Gesellschafterin.
A. Hauptversammlung
§ 6
Ort, Einberufung und Teilnahmevoraussetzungen
(1) 1Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet nach
Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin am Sitz der
Gesellschaft, in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als
100.000 Einwohnern oder am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse statt. 2Für solche Beschlüsse der
Hauptversammlung, die nach den gesetzlichen Bestimmungen eine
Mehrheit von drei Viertel der abgegebenen Stimmen und/oder des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordern,
ist eine Mehrheit von mindestens 67 % der abgegebenen Stimmen
und/oder des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals
ausreichend, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -9-
etwas anderes vorsehen. 3Der vorstehende Satz 2 kann nur mit
einer Mehrheit von 67 % des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals geändert werden.
(2) Die Hauptversammlung wird durch die persönlich
haftende Gesellschafterin oder durch den Aufsichtsrat
einberufen.
(3) 1Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen
Regelungen. 2Der Tag der Veröffentlichung der Einberufung wird
bei Fristberechnungen nicht berechnet.
(4) 1Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen
Kommanditaktionäre berechtigt, die sich unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der
gesetzlichen Frist angemeldet und der Gesellschaft nach
Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachgewiesen haben.
2Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in
Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes eines zur
Verwahrung von Wertpapieren (in einem OECD-Land) zugelassenen
Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. 3In der
Einberufung können weitere Sprachen, in denen der Nachweis
verfasst sein kann, sowie weitere Institute, von denen ein
Nachweis erstellt werden kann, zugelassen werden. 4Der
Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor
der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft
oder einer für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle
innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Hauptversammlung
zugehen.
(5) 1Die Gesellschaft kann Stimmrechtsvertreter
bestimmen, durch die sich die Aktionäre in der
Hauptversammlung vertreten lassen können. 2Hinsichtlich der
Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die gesetzlichen
Bestimmungen.
(6) Die Mitglieder des Vorstands der persönlich
haftenden Gesellschafterin sollen an der Hauptversammlung
persönlich teilnehmen.
§ 7
Vorsitz
1Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder einer seiner Stellvertreter. 2Bei deren
Verhinderung ist ein Mitglied des Aufsichtsrats vom Aufsichtsrat als
Vorsitzender zu bestimmen. 3Der Vorsitzende bestimmt die Form der
Abstimmung und kann Umstellungen in der Tagesordnung vornehmen. 4Der
Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich
angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder
während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen
Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag
angemessen festsetzen.
§ 8
Beschlussfassung und Stimmrecht
(1) Für die Beschlüsse der Hauptversammlung gelten die
gesetzlichen Bestimmungen.
(2) Jede Kommanditaktie gewährt eine Stimme.
(3) 1Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte
ausgeübt werden. 2Soweit nicht im Gesetz eine andere
Festlegung getroffen ist, kann die Gesellschaft bestimmen,
dass die Vollmacht schriftlich, per Telefax oder mittels
elektronischer Medien, z.B. per E-Mail, erteilt werden kann; §
135 AktG bleibt unberührt. 3Die Einzelheiten für die Erteilung
von Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der
Hauptversammlung bekannt gemacht.
§ 9
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter
(1) 1Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen,
soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer
Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich
haftenden Gesellschafter und der Kommanditisten erforderlich
ist, der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
2§ 285 Abs. 2 Satz 2 AktG bleibt unberührt.
(2) Soweit Beschlüsse der Hauptversammlung der
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin bedürfen,
erklärt diese in der Hauptversammlung, ob die Zustimmung
erteilt oder abgelehnt wird.
B. Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung, Amtsdauer und Amtsniederlegung
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern, die von
den Kommanditaktionären in der Hauptversammlung gewählt
werden.
(2) Das Amt der in den Aufsichtsrat bestellten
Mitglieder der Kommanditaktionäre dauert, falls sie nicht für
kürzere Zeit gewählt werden, bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der persönlich
haftenden Gesellschafterin für das vierte Geschäftsjahr nach
der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem
das Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde, nicht mitgerechnet.
(3) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt
unter Einhaltung einer Frist von mindestens drei Monaten durch
schriftliche Anzeige an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
oder einen seiner Stellvertreter niederlegen.
(4) 1Scheidet ein gewähltes Aufsichtsratsmitglied der
Kommanditaktionäre vor Ablauf seiner Amtsperiode aus, so ist
spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung eine
Ersatzwahl zu vollziehen. 2Das Mandat eines anstelle eines
ausgeschiedenen Mitglieds gewählten neuen
Aufsichtsratsmitglieds der Kommanditaktionäre gilt nur für die
restliche Funktionsperiode des ausgeschiedenen Mitglieds.
§ 11
Innere Ordnung des Aufsichtsrats
(1) 1Der Aufsichtsrat wählt unmittelbar nach der
Hauptversammlung, in der er gewählt wurde, aus dem Kreise
seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und einen oder mehrere
Stellvertreter. 2Einer Einladung zu dieser
Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht.
(2) 1Der Aufsichtsrat gibt sich seine Geschäftsordnung
selbst. 2Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse
bestellen und hierzu in seiner Geschäftsordnung entsprechende
Regelungen treffen.
(3) Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im
Kalendervierteljahr, er muss zweimal im Kalenderhalbjahr
einberufen werden.
(4) 1Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der
Stellvertreter, beruft die Sitzungen mit einer Frist von zwei
Wochen schriftlich ein. 2Bei der Berechnung der Frist werden
der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung
nicht mitgerechnet. 3In dringenden Fällen kann der Vorsitzende
die Frist abkürzen und schriftlich, fernschriftlich, durch
Telefax, fernmündlich, mündlich oder telegrafisch eine Sitzung
einberufen. 4Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung der
Stellvertreter, kann eine einberufene Sitzung aus wichtigem
Grund aufheben oder verlegen.
(5) Über die Beschlüsse des Aufsichtsrats ist eine
Niederschrift aufzunehmen, die vom Vorsitzenden und dem
Protokollführer der betreffenden Sitzung zu unterzeichnen ist.
(6) Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden vom
Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von einem seiner
Stellvertreter, vorgenommen und entgegengenommen.
(7) 1Der Aufsichtsrat beschließt mit der einfachen
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wobei der Vorsitzende zwei
Stimmen hat. 2§ 29 Abs. 2 MitbestG bleibt unberührt.
(8) 1Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für seine
Tätigkeit neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste
Vergütung von EUR 6.000,00 jährlich und ein Sitzungsgeld von
EUR 1.000,00 für jede Sitzungsteilnahme. 2Diese Beträge sind
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. 3Daneben erhält jedes
Aufsichtsratsmitglied eine erfolgs- und eine
dividendenabhängige jährliche Vergütung, die innerhalb von 10
Werktagen nach der ordentlichen Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr
beschließt, zahlbar ist.
4Die erfolgsabhängige Vergütung wird wie folgt berechnet:
Übersteigt der nach IFRS/IAS ermittelte unverwässerte Gewinn
pro Aktie EUR 0,25, beträgt die erfolgsabhängige Vergütung EUR
250,00 für je EUR 0,05 desjenigen Teils des Gewinns je Aktie,
der den Gewinn von EUR 0,25 je Aktie übersteigt
(Berechnungsbeispiel: bei einem Gewinn pro Aktie von EUR 1,00
beträgt die erfolgsabhängige Vergütung EUR 3.750,00).
5Die dividendenabhängige Vergütung wird wie folgt berechnet:
Wird eine Dividende von mehr als EUR 0,25 je Aktie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -10-
beschlossen, beträgt die dividendenabhängige Vergütung EUR
500,00 je EUR 0,05 desjenigen Teils der Dividende, der die
Dividende von EUR 0,25 je Aktie übersteigt
(Berechnungsbeispiel: bei einer Dividende von EUR 0,50 je
Aktie beträgt die dividendenabhängige Vergütung EUR 2.500,00).
6Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das
Eineinhalbfache der genannten Beträge. 7Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung. 8Die Gesellschaft erstattet den
Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich etwaige auf ihre Vergütung
anfallende Umsatzsteuer.
9Alle vorstehenden Regelungen gelten erstmals für die für das
Geschäftsjahr 2009 zu zahlende Vergütung.
§ 12
Aufgaben des Aufsichtsrats
(1) Der Aufsichtsrat hat die im Gesetz, in der Satzung
sowie in der von ihm im Rahmen der zwingenden
Rechtsvorschriften und der Satzung beschlossenen
Geschäftsordnung festgelegten Aufgaben.
(2) 1Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung,
die nur die Fassung betreffen, befugt.
2Der Aufsichtsrat ist auch ermächtigt, die Fassung von § 3 der
Satzung entsprechend dem Umfang einer Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital und/oder aus bedingtem Kapital zu ändern,
wenn die Hauptversammlung Kapitalerhöhungen dieser Art
beschlossen hat und daraufhin neue Aktien ausgegeben werden.
C. Persönlich haftende Gesellschafter
§ 13
Persönlich haftende Gesellschafterin, Rechtsverhältnisse
(1) 1Persönlich haftende Gesellschafterin ist die
Neumüller CEWE COLOR Stiftung mit Sitz in Oldenburg. 2Die
persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage
erbracht und ist als persönlich haftende Gesellschafterin
weder am Gewinn noch am Verlust der Gesellschaft beteiligt.
(2) Die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und
der persönlich haftenden Gesellschafterin werden, soweit sie
sich nicht aus dieser Satzung oder dem Gesetz zwingend
ergeben, durch gesonderte Vereinbarungen zwischen der
persönlich haftenden Gesellschafterin und der insoweit durch
den Aufsichtsrat vertretenen Gesellschaft geregelt.
(3) 1Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält
für ihre Geschäftsführungstätigkeit und für die Übernahme
ihres persönlichen Haftungsrisikos nach Maßgabe der gemäß
Absatz 2 getroffenen Vereinbarung eine jährliche, angemessene
und gewinn- und verlustunabhängige Vergütung. 2Ihr werden
zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der
Geschäftsführungstätigkeit, einschließlich der Vergütung ihrer
Organmitglieder, ersetzt.
(4) Alle Bezüge, welche die persönlich haftende
Gesellschafterin gemäß Absatz 3 erhält, gelten - ungeachtet
etwa abweichender steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu
den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft.
(5) Die Gesellschaft wird zugunsten der persönlich
haftenden Gesellschafterin eine Haftpflichtversicherung
(D&O-Vermögenschadenhaftpflichtversicherung) abschließen, die
in angemessener Form die gesetzliche Haftpflicht aus ihrer
Tätigkeit für die Gesellschaft abdeckt.
§ 14
Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin
(1) 1Die Stellung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
als persönlich haftende Gesellschafterin besteht unabhängig
von einer Vermögenseinlage, sei es auf das Grundkapital der
Gesellschaft oder durch Sondereinlage. 2Die zwingenden
gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende
Gesellschafterin bleiben unberührt.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat im
Falle ihres Ausscheidens keinen Anspruch auf ein
Auseinandersetzungsguthaben.
(3) 1Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin
aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden
abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und
verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens
der persönlich haftenden Gesellschafterin eine
Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der
Gesellschaft gehalten werden, als neue, allein
geschäftsführungsbefugte und vertretungsberechtigte persönlich
haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen.
2Scheidet
die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft
aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich
haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die
Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein
fortgesetzt. 3Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich
die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die
Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden
Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt,
insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich
haftenden Gesellschafterin. 4Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.
§ 15
Vertretung und Geschäftsführung
(1) 1Die Gesellschaft wird durch die persönlich
haftende Gesellschafterin gesetzlich vertreten. 2Gegenüber der
persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft
durch den Aufsichtsrat vertreten.
(2) 1Die Geschäftsführung obliegt der persönlich
haftenden Gesellschafterin. 2Die Geschäftsführungsbefugnis der
persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst auch
außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen; das
Widerspruchsrecht der Kommanditaktionäre bei außergewöhnlichen
Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 164 Satz 1 2. Halbsatz HGB
ist ausgeschlossen. 3Zu folgenden Maßnahmen bedarf die
persönlich haftende Gesellschafterin jedoch der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) Veräußerung oder Verpachtung des Unternehmens als
Ganzes oder von Teilen hiervon, die mehr als 25 % der
letztjährigen Bilanzsumme oder des Außenumsatzes ausmachen;
b) vollständige oder teilweise Einstellung des
Unternehmens, wobei im letzteren Fall die vorstehend unter
a) genannten Schwellenwerte anzuwenden sind.
IV.
Sonstiges
§ 16
Jahresabschluss und Gewinnverwendung
(1) 1Die persönlich haftende Gesellschafterin hat
innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss sowie
den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen
und unverzüglich dem Abschlussprüfer vorzulegen. 2Nach Eingang
des Prüfungsberichts sind der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns unverzüglich dem Aufsichtsrat
vorzulegen.
(2) 1Der Jahresabschluss wird durch Beschluss der
Hauptversammlung festgestellt. 2Der Beschluss bedarf der
Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
(3) Bei der Feststellung des Jahresabschlusses können
von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die
gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge und eines
etwaigen Verlustvortrages verbleibt, bis zu 100 % in die freie
Rücklage eingestellt werden, bis die Hälfte des Grundkapitals
erreicht ist.
(4) 1Die Hauptversammlung beschließt über die
Verwendung des sich aus dem Jahresabschluss ergebenden
Bilanzgewinns und über die Wahl des Abschlussprüfers. 2Sie
kann weitere Teile des Bilanzgewinns in die Gewinnrücklage
einstellen, sie kann diese Gewinne auf neue Rechnung vortragen
oder als Dividende ausschütten.
§ 17
Auflösung der Gesellschaft
Der Beschluss über die Auflösung der Gesellschaft bedarf einer
Mehrheit von 3/4 (drei Viertel) des bei der Abstimmung vertretenen
Grundkapitals.
§ 18
Bekanntmachungen und Informationen
(1) Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im
Bundesanzeiger.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den
Kommanditaktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege
der Datenfernübertragung zu übermitteln.
§ 19
Gründungsaufwand
(1) Die Nachgründungskosten trägt die Gesellschaft bis
zu einem Betrag von DM 300.000,00.
(2) Die Gesellschaft trägt den Gründungsaufwand in
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April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CeWe Color Holding AG: Bekanntmachung -11-
Bezug auf die Umwandlung der CEWE COLOR Holding AG in die CEWE
Stiftung & Co. KGaA im Gesamtbetrag von bis zu EUR 850.000,00.
Anlage 2 : Satzung der CEWE Stiftung & Co. KGaA (Finale Fassung)
Satzung
CEWE Stiftung & Co. KGaA
I.
Allgemeine Bestimmungen
§ 1
Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma 'CEWE Stiftung &
Co. KGaA'.
(2) Sie hat ihren Sitz in Oldenburg.
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist
- die Konzeption, die Produktion, die Vermarktung
und der Vertrieb von Fotofinishing- und Druckprodukten,
- der Handel (einschließlich e-commerce) mit
Fotofinishing- und Druckprodukten sowie mit weiteren Film-,
Foto- und Elektronikartikeln aller Art,
- Internet-Dienstleistungen aller Art,
- die Entwicklung und der Vertrieb von Software im
Zusammenhang mit den Konzeptions-, Produktions-,
Vermarktungs-, Vertriebs-, Handels- und
Dienstleistungsaktivitäten der Gesellschaft sowie
- das Halten und Verwalten von Vermögenswerten
aller Art, insbesondere von Beteiligungen, im In- und
Ausland.
(2) 1Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem
Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihm
unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen. 2Sie kann
ihre Tätigkeit auch auf einen Teil der in Absatz 1
bezeichneten Geschäftsfelder und Tätigkeiten beschränken.
(3) 1Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre
Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und
Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. 2Sie kann insbesondere
Zweigniederlassungen, Betriebsstätten und
Tochtergesellschaften im In- und Ausland errichten, andere
Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen Unternehmen
beteiligen sowie Unternehmensverträge jeder Art abschließen. 3Die
Gesellschaft kann ihren Geschäftsbetrieb ganz oder teilweise
in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen
Unternehmen überlassen.
(4) Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie
beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Leitung
zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung
beschränken.
§ 3
Bekanntmachungen und Informationen
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen
ausschließlich im Bundesanzeiger.
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, den
Kommanditaktionären Informationen im Wege der
Datenfernübertragung zu übermitteln.
II.
Grundkapital und Aktien
§ 4
Grundkapital
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR
19.188.052,00.
(2) Das bei der Umwandlung der Gesellschaft in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien vorhandene Grundkapital wurde
durch Formwechsel des Rechtsträgers bisheriger Rechtsform, der
CEWE COLOR Holding AG, Oldenburg, erbracht.
(3) 1Die persönlich haftende Gesellschafterin ist bis
zum 27. Mai 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer
auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen
Bareinlage und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 9.590.000,00
(in Worten: Euro neun Millionen fünfhundertneunzigtausend) zu
erhöhen. 2Bei Sacheinlagen ist das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. 3Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital anzupassen. 4Über den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet
die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. 5Hierbei besteht die Ermächtigung, Stammaktien
und/oder auch stimmrechtslose Vorzugsaktien zu begeben, deren
Einzelheiten, insbesondere auch die Höhe der Vorabdividende
bei Vorzugsaktien, die persönlich haftende Gesellschafterin
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegt. 6Auch wenn die
Kapitalerhöhung in mehreren Stufen erfolgt, können
Vorzugsaktien in einer späteren Stufe ausgegeben werden, die
solchen einer vorangegangenen Stufe vorgehen oder
gleichgestellt werden.
(4) 1Außerdem ist das Grundkapital um einen Betrag von
bis zu EUR 52.000,00 (Euro zweiundfünfzigtausend) eingeteilt
in 20.000 (zwanzigtausend) Inhaberaktien, aufgrund der
Hauptversammlungsbeschlüsse vom 16. Juni 1992, 17. Juni 1999
und 24. Juni 2004 bedingt erhöht. 2Bei diesem bedingten
Kapital besteht ein Aktienbezugsrecht der Neumüller CEWE COLOR
Stiftung in Höhe von weiteren nominal EUR 52.000,00 nur
insoweit, als die Stiftung damit ihre
Komplementärgesellschaftsbeteiligung von EUR 52.000,00 an der
CEWE COLOR AG & Co. OHG, Oldenburg, tauscht gegen Aktien an
dieser Gesellschaft um denselben Zusammenschluss der
Beteiligung in dieser Gesellschaft herbeizuführen. 3Andere
Personen als die zuvor genannten Bezugsberechtigten sind von
dem Bezugsrecht hinsichtlich des bedingten Kapitals
ausgeschlossen. 4Dieses bedingte Kapital ist nur insoweit
belegt, als die Neumüller CEWE COLOR Stiftung von dem
Umtauschrecht Gebrauch macht. 5Das Nähere der Durchführung
regelt der Hauptversammlungsbeschluss vom 16. Juni 1992,
geändert durch die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 17. Juni
1999, vom 24. Juni 2004 und vom 5. Juni 2013.
§ 5
Aktien
(1) Das Grundkapital ist eingeteilt in 7.380.020 auf
den Inhaber lautende Stückaktien.
(2) 1Die Form der Aktienurkunden sowie der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt die persönlich
haftende Gesellschafterin. 2Die Gesellschaft ist berechtigt,
Sammelurkunden zu begeben. 3Der Anspruch des
Kommanditaktionärs auf Einzelverbriefung seiner
Kommanditaktien ist insoweit ausgeschlossen.
(3) Bei einer Kapitalerhöhung kann die
Gewinnbeteiligung neuer Kommanditaktien abweichend von § 60
AktG bestimmt werden.
III.
Verfassung der Gesellschaft
§ 6
Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind
- die persönlich haftende Gesellschafterin,
- der Aufsichtsrat und
- die Hauptversammlung.
§ 7
Vertretung und Geschäftsführung
(1) 1Die Gesellschaft wird durch die persönlich
haftende Gesellschafterin gesetzlich vertreten. 2Gegenüber der
persönlich haftenden Gesellschafterin wird die Gesellschaft
durch den Aufsichtsrat vertreten.
(2) 1Die Geschäftsführung obliegt allein der Neumüller
CEWE COLOR Stiftung (in dieser Satzung auch als 'persönlich
haftende Gesellschafterin' bezeichnet). 2Die
Geschäftsführungsbefugnis der persönlich haftenden
Gesellschafterin umfasst auch außergewöhnliche
Geschäftsführungsmaßnahmen; das Widerspruchsrecht der
Kommanditaktionäre bei außergewöhnlichen
Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 164 Satz 1 2. Halbsatz HGB
ist ausgeschlossen. 3Zu folgenden Maßnahmen bedarf die
persönlich haftende Gesellschafterin jedoch der vorherigen
Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) Veräußerung oder Verpachtung des Unternehmens als
Ganzes oder von Teilen hiervon, die mehr als 25 % der
letztjährigen Bilanzsumme oder des Außenumsatzes ausmachen;
b) vollständige oder teilweise Einstellung des
Unternehmens, wobei im letzteren Fall die vorstehend unter
a) genannten Schwellenwerte anzuwenden sind.
IV.
Persönlich haftende Gesellschafter
§ 8
Persönlich haftende Gesellschafterin, Rechtsverhältnisse
(1) 1Persönlich haftende Gesellschafterin ist die
Neumüller CEWE COLOR Stiftung mit Sitz in Oldenburg. 2Die
persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Sondereinlage
erbracht und ist als persönlich haftende Gesellschafterin
weder am Gewinn noch am Verlust der Gesellschaft beteiligt.
(2) Die Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und
der persönlich haftenden Gesellschafterin werden, soweit sie
sich nicht aus dieser Satzung oder dem Gesetz zwingend
ergeben, durch gesonderte Vereinbarungen zwischen der
persönlich haftenden Gesellschafterin und der insoweit durch
den Aufsichtsrat vertretenen Gesellschaft geregelt.
(3) 1Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält
für ihre Geschäftsführungstätigkeit und für die Übernahme
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
ihres persönlichen Haftungsrisikos nach Maßgabe der gemäß
Absatz 2 getroffenen Vereinbarung eine jährliche, angemessene
und gewinn- und verlustunabhängige Vergütung. 2Ihr werden
zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang mit der
Geschäftsführungstätigkeit, einschließlich der Vergütung ihrer
Organmitglieder, ersetzt.
(4) Alle Bezüge, welche die persönlich haftende
Gesellschafterin gemäß Absatz 3 erhält, gelten - ungeachtet
etwa abweichender steuerlicher Vorschriften - im Verhältnis zu
den Kommanditaktionären als Aufwand der Gesellschaft.
(5) Die Gesellschaft wird zugunsten der persönlich
haftenden Gesellschafterin eine Haftpflichtversicherung
(D&O-Vermögenschadenhaftpflichtversicherung) abschließen, die
in angemessener Form die gesetzliche Haftpflicht aus ihrer
Tätigkeit für die Gesellschaft abdeckt.
§ 9
Ausscheiden der persönlich haftenden Gesellschafterin
(1) 1Die Stellung der Neumüller CEWE COLOR Stiftung
als persönlich haftende Gesellschafterin besteht unabhängig
von einer Vermögenseinlage, sei es auf das Grundkapital der
Gesellschaft oder durch Sondereinlage. 2Die zwingenden
gesetzlichen Ausscheidensgründe für die persönlich haftende
Gesellschafterin bleiben unberührt.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat im
Falle ihres Ausscheidens keinen Anspruch auf ein
Auseinandersetzungsguthaben.
(3) 1Scheidet die persönlich haftende Gesellschafterin
aus der Gesellschaft aus oder ist dieses Ausscheiden
abzusehen, so ist der Aufsichtsrat berechtigt und
verpflichtet, unverzüglich bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens
der persönlich haftenden Gesellschafterin eine
Kapitalgesellschaft, deren sämtliche Anteile von der
Gesellschaft gehalten werden, als neue, allein
geschäftsführungsbefugte und vertretungsberechtigte persönlich
haftende Gesellschafterin in die Gesellschaft aufzunehmen.
2Scheidet
die persönlich haftende Gesellschafterin aus der Gesellschaft
aus, ohne dass gleichzeitig eine solche neue persönlich
haftende Gesellschafterin aufgenommen worden ist, wird die
Gesellschaft übergangsweise von den Kommanditaktionären allein
fortgesetzt. 3Der Aufsichtsrat hat in diesem Fall unverzüglich
die Bestellung eines Notvertreters zu beantragen, der die
Gesellschaft bis zur Aufnahme einer neuen persönlich haftenden
Gesellschafterin gemäß Satz 1 dieses Absatzes vertritt,
insbesondere bei Erwerb bzw. Gründung dieser persönlich
haftenden Gesellschafterin. 4Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Wechsel der
persönlich haftenden Gesellschafterin zu berichtigen.
V.
Aufsichtsrat
§ 10
Zusammensetzung, Amtsdauer und Amtsniederlegung
(1) 1Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. 2Die
Hälfte der Mitglieder des Aufsichtsrats wird von den
Kommanditaktionären gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes,
die andere Hälfte der Mitglieder wird von den Arbeitnehmern
gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt.
(2) 1Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit
bis zum Ende der Hauptversammlung gewählt, die über ihre
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. 2Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet. 3Die Hauptversammlung kann
für Mitglieder der Kommanditaktionäre bei der Wahl eine
kürzere Amtszeit bestimmen.
(3) 1Die Hauptversammlung kann für die von ihr zu
wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen.
2Sie treten bei Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds vor
Ablauf seiner Amtszeit für die Zeit bis zur Wahl eines neuen
Aufsichtsratsmitglieds, die in der nächsten Hauptversammlung
stattfinden soll, in einer bei ihrer Wahl festzulegenden
Reihenfolge an dessen Stelle. 3Ihre Stellung als
Ersatzmitglieder lebt wieder auf, wenn die Hauptversammlung
für ein ausgeschiedenes, durch das betreffende Ersatzmitglied
ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. 4Die
Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der
Arbeitnehmer richtet sich nach den Vorschriften des
Mitbestimmungsgesetzes.
(4) Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner
Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit bei der
Wahl keine kürzere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(5) 1Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt
durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an die
persönlich haftende Gesellschafterin zu richtende schriftliche
Erklärung unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten
niederlegen. 2Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erklärt die
Niederlegung seines Amts gegenüber seinem Stellvertreter.
§ 11
Vorsitzender und Stellvertreter
(1) 1Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter. 2Die Wahl soll in einer
Sitzung im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die
Aufsichtsratsmitglieder der Kommanditaktionäre gewählt worden
sind, erfolgen. 3Diese Sitzung, in der das an Lebensjahren
älteste Aufsichtsratsmitglied der Kommanditaktionäre den
Vorsitz übernimmt, bedarf keiner besonderen Einberufung.
(2) Die Amtszeit des Vorsitzenden und des
Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine
kürzere Zeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des
Aufsichtsrats.
(3) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter
vorzeitig aus diesem Amt aus, hat der Aufsichtsrat
unverzüglich und vor Fassung anderer Beschlüsse des
Aufsichtsrats eine Neuwahl vorzunehmen.
(4) Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und
Pflichten des Vorsitzenden, wenn dieser verhindert ist und
Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmen.
§ 12
Einberufung und Beschlussfassung
(1) Aufsichtsratssitzungen sollen in der Regel einmal
im Kalendervierteljahr und müssen zweimal im Kalenderhalbjahr
einberufen werden.
(2) 1Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den
Vorsitzenden mit einer Frist von vierzehn Tagen schriftlich
einberufen. 2Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der
Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht
mitgerechnet. 3In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die
Frist abkürzen und schriftlich, mündlich, fernmündlich, durch
Telefax, in Textform oder mittels elektronischer Medien
einberufen. 4In der Einberufung sind die einzelnen Gegenstände
der Tagesordnung anzugeben.
(3) 1Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel
in Sitzungen gefasst. 2Mitglieder, die durch Telefon- oder
Videokonferenz zugeschaltet sind, gelten als anwesend. 3Abwesende
Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung
in einer Sitzung teilnehmen, dass sie eine schriftliche, durch
Telefax, in Textform oder mittels elektronischer Medien
übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes
Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. 4Die nachträgliche
Stimmabgabe eines abwesenden Mitglieds ist möglich, wenn sie
von allen anwesenden Mitgliedern zugelassen wurde. 5Beschlüsse,
bei denen nicht alle Mitglieder physisch anwesend sind, werden
vom Vorsitzenden schriftlich im Protokoll oder gesondert
bestätigt und allen Mitgliedern zugeleitet.
(4) 1Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf
Anordnung des Vorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung durch
schriftliche, fernmündliche, durch Telefax, in Textform oder
mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgaben oder
in einer Telefon- oder Videokonferenz erfolgen. 2Ein Recht zum
Widerspruch gegen diese Art der Beschlussfassung besteht
nicht. 3Beschlüsse gemäß Satz 1 werden vom Vorsitzenden
schriftlich im Protokoll oder gesondert bestätigt und allen
Mitgliedern zugeleitet.
(5) 1Nimmt an einer Beschlussfassung nicht eine
gleiche Zahl von Aufsichtsratsmitgliedern der
Kommanditaktionäre und von Aufsichtsratsmitgliedern der
Arbeitnehmer teil oder nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats
nicht teil, so ist auf Verlangen von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern die Beschlussfassung zu vertagen. 2Im
Fall einer Vertagung findet die erneute Beschlussfassung,
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