DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 13.06.2013 in Ludwigsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.04.2013 / 15:13
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Wüstenrot & Württembergische AG
Stuttgart
- ISIN: DE0008051004/WKN: 805100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, den 13. Juni 2013 um 10:00 Uhr im Forum am Schlosspark,
Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33-35,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der
Lageberichte für die Wüstenrot & Württembergische AG und den
Konzern, der Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den
Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2012 beendete
Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am
22. März 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung
ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher
nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 50.195.785,28 wie folgt
zu verwenden:
0,50 EUR Dividende je Stückaktie EUR 45.996.311,00
Einstellungen in andere EUR 4.000.000,00
Gewinnrücklagen
Vortrag auf neue Rechnung EUR 199.474,28
_________________-
__
Gesamt EUR 50.195.785,28
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16
Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht
von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied
Michael Horn hat mit Wirkung zum Ablauf des 5. September 2012
sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Thomas Eichelmann
wurde durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart vom 27.
September 2012 mit Wirkung vom 9. Oktober 2012 zum Mitglied
des Aufsichtsrats bestellt. Herr Eichelmann soll nunmehr
ordnungsgemäß von der Hauptversammlung als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Thomas Eichelmann, Geschäftsführer der
HORUS Finanzholding GmbH, wohnhaft in München,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung gemäß § 8 Abs.
2 Satz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31.
Dezember 2013 endende Geschäftsjahr beschließt, als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Eichelmann ist Mitglied des gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats der
HOCHTIEF AG, Essen, Vorsitzender
V-Bank AG, München, stellvertretender Vorsitzender
ATON Engineering AG, Hallbergmoos, Vorsitzender
Rücker AG, Wiesbaden, Vorsitzender
EDAG GmbH & Co. KGaA, Fulda
FFT GmbH & Co. KGaA, Fulda
HAEMA AG, Leipzig
sowie Mitglied vergleichbarer in- und ausländischer
Kontrollgremien der folgenden Wirtschaftsunternehmen:
Bankhaus Ellwanger & Geiger KG, Stuttgart,
Vorsitzender
ATON US, Inc., Scottsdale
OrthoScan, Inc., Scottsdale
J.S. Redpath Holdings, Inc., North Bay
Persönliche oder geschäftliche Beziehungen von Herrn
Eichelmann zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im
Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex bestehen nicht.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im
Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur
Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis
Donnerstag, den 6. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse
Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter
Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per
E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711
662-724647 zugehen und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Umschreibung im Aktienregister
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts'
dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung
die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich.
Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister
im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung
und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die
Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und
Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei
der Gesellschaft nach Ablauf des 11. Juni 2013, d. h. nach dem 11.
Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der
Gesellschaft erst nach dem 11. Juni 2013 zu, erfolgt die Umschreibung
im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme-
und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien
verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen
Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor
der Hauptversammlung zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen,
können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im
Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben
können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für
die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10
i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Personen im
Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere
Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach insbesondere die
Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre
Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung
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April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen
Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehenen Regelungen,
die mit diesem geklärt werden sollten, zu beachten.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung
des Anmelde- und Weisungsbogens erfolgen, welche die Gesellschaft
bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten
die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Der Anmelde- und
Weisungsbogen wird ferner gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises
der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der
Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer
Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft folgende
E-Mailadresse an: hauptversammlung@ww-ag.com
Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens zum
Mittwoch, den 12. Juni 2013, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter
der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim,
Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart,
per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr.
0711 662-724647 zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer
Vollmacht sowie den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden
sind. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch
nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich
wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu
lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten
weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als
widerrufen, und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen
Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht
dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für
in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die
Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu
bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach
ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur
Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen
(dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens der
dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. §§
122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind
und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der
vorstehend genannten Bestimmungen halten. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG zu
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung, also bis Montag, den 13. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ)
zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse: Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten
Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163
Stuttgart, oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach
dem Signaturgesetz und unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers
des Verlangens (§ 126a BGB) per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich
gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden.
Gegenanträge sind zu begründen; Wahlvorschläge bedürfen keiner
Begründung. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind zu richten an:
Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter
Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per
E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711
662-724647. Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Mittwoch, den
29. Mai 2013, 24:00 Uhr (MESZ) eingehen, werden mit Angabe des Namens
des Aktionärs nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der
Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den
Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht
zu werden,
- soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen
strafbar machen würde,
- wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
- wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder
Beleidigungen enthält,
- wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter
Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
ist,
- wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit
wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren
bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der
Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des
vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
- wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der
Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten
lassen wird, oder
- wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in
zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag
nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2
AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden.
Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann
nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten
Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den
Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht besteht auch dann,
wenn und soweit ein Aktionär bzw. sein Vertreter nicht stimmberechtigt
ist. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch
der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern
nicht.
Der Vorstand darf die Auskunft nach Maßgabe von § 131 Abs. 3 Satz 1
AktG verweigern. Danach kann die Auskunft verweigert werden,
- soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen,
- soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder
die Höhe einzelner Steuern bezieht,
- über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem
Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt sind, und einem
höheren Wert dieser Gegenstände,
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April 26, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
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