DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.06.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.04.2013 / 15:17
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EYEMAXX Real Estate AG
Aschaffenburg
ISIN DE000A0V9L94
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 7. Juni 2013, um 12:00
Uhr, im Convention Center, Rochusberg 6, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
EYEMAXX Real Estate AG zum 31. Oktober 2012 und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2012 sowie der
Lageberichte für die EYEMAXX Real Estate AG und den
EYEMAXX-Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5 und 315 Abs. 4 HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats der EYEMAXX Real Estate AG für das
Geschäftsjahr 2011/2012
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung entfallen somit.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011/2012 in Höhe von EUR 870.192,60 zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,30 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital von 2.900.642,00 Euro zu
verwenden. Der verbleibende Restbetrag des Bilanzgewinnes von
EUR 626.456,99 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 01. November 2011 bis zum
31. Oktober 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01. November 2011 bis
zum 31. Oktober 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2013 mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung
Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand
derzeit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2017 einmalig
oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu EUR
1.075.321,00, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Diese Ermächtigung wurde in 2012 teilweise ausgenutzt. Das
Genehmigte Kapital 2012 besteht derzeit noch in Höhe von EUR
1.075.321,00.
Der Gesellschaft soll jedoch auch in Zukunft ein genehmigtes
Kapital im gesetzlich zulässigen Höchstumfang als Instrument
zur Verstärkung ihrer eigenen Mittel oder als
Akquisitionswährung zur Verfügung stehen. Es soll deshalb
neben dem bestehenden Genehmigten Kapital 2012 im Rahmen der
gesetzlichen Höchstgrenzen gemäß § 202 Abs. 3 AktG - 50 % des
zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals - ein
Genehmigtes Kapital 2013 geschaffen werden.
Dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. Juni
2018 um bis zu insgesamt EUR 375.000,00 einmalig oder
mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013). Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
aa) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
cc) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten oder auch Optionsgenussrechten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionäre zustehen würde;
dd) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der
Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert
wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2013 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7
eingefügt:
'7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. Juni
2018 um bis zu insgesamt EUR 375.000,00 einmalig oder
mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013). Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
c) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von zu begebenden Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder
auch Optionsgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:17 ET (13:17 GMT)
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der
Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert
wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2013 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Ermächtigung
2013) sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013
und Satzungsänderung
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen und das zugrunde liegende
Bedingte Kapital 2007 (Bedingtes Kapital 2007) sind - ohne
Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen - zum
27. November 2012 ausgelaufen. Vor diesem Hintergrund sollen
eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
und ein neues Bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) und zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 6. Juni 2018 einmalig oder mehrmals
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht)
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder
Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
15.000.000,00 auszugeben. Die Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte (nachfolgend
zusammen auch 'Finanzinstrumente') können auf den Inhaber
oder auf den Namen lauten.
aa) Den Inhabern beziehungsweise Gläubigern der
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind, den
Inhabern beziehungsweise Gläubigern (nachfolgend zusammen
'Inhaber') der Genussrechte können nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Finanzinstrumente Wandlungs- oder
Optionsrechte gewährt werden, die zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 1.450.321
Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt
höchstens Euro 1.450.321 berechtigen. Die jeweilige
Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte darf die
Laufzeit der jeweiligen Finanzinstrumente nicht
übersteigen. Die Verzinsung der Finanzinstrumente kann
variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig
oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft oder
des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der
durch Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten Dividende
für Aktien der Gesellschaft) abhängig sein. Ferner können
die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für
in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
bb) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer
einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch
'Teilschuldverschreibung' genannt) das Recht, nach Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen ihre
Teilschuldverschreibung(en) in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag beziehungsweise
den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
cc) Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern der
Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach
Maßgabe der Optionsbedingungen Aktien der Gesellschaft
gegen Leistung einer Bar- oder Sacheinlage zu beziehen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende
rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld
ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag beziehungsweise den unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten mit
Wandlungsrechten gilt Ziffer a lit. bb), für den Fall der
Ausgabe von Genussrechten mit Optionsrechten gilt Ziffer a
lit. cc) entsprechend.
dd) Die Bedingungen der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise der
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können
auch die Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder
Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit' genannt)
auszuüben. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das
Recht der Gesellschaft begründen, den Gläubigern der
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise
der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bei
Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei
Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen
Fällen den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag
der Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im
Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder
Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer
entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder
neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende
Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise der
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können
auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung beziehungsweise bei
Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht
Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert
in Geld zu zahlen.
ee) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis muss
aaa) mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht betragen,
oder
bbb) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:17 ET (13:17 GMT)
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