DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2013 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 07.06.2013 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
26.04.2013 / 15:17
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EYEMAXX Real Estate AG
Aschaffenburg
ISIN DE000A0V9L94
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 7. Juni 2013, um 12:00
Uhr, im Convention Center, Rochusberg 6, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
EYEMAXX Real Estate AG zum 31. Oktober 2012 und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Oktober 2012 sowie der
Lageberichte für die EYEMAXX Real Estate AG und den
EYEMAXX-Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 5 und 315 Abs. 4 HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats der EYEMAXX Real Estate AG für das
Geschäftsjahr 2011/2012
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung entfallen somit.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2011/2012 in Höhe von EUR 870.192,60 zur
Ausschüttung einer Dividende von 0,30 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital von 2.900.642,00 Euro zu
verwenden. Der verbleibende Restbetrag des Bilanzgewinnes von
EUR 626.456,99 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstandes für das Geschäftsjahr vom 01. November 2011 bis zum
31. Oktober 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01. November 2011 bis
zum 31. Oktober 2012 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2013 mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung
Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand
derzeit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2017 einmalig
oder mehrfach, jedoch insgesamt höchstens um bis zu EUR
1.075.321,00, zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Diese Ermächtigung wurde in 2012 teilweise ausgenutzt. Das
Genehmigte Kapital 2012 besteht derzeit noch in Höhe von EUR
1.075.321,00.
Der Gesellschaft soll jedoch auch in Zukunft ein genehmigtes
Kapital im gesetzlich zulässigen Höchstumfang als Instrument
zur Verstärkung ihrer eigenen Mittel oder als
Akquisitionswährung zur Verfügung stehen. Es soll deshalb
neben dem bestehenden Genehmigten Kapital 2012 im Rahmen der
gesetzlichen Höchstgrenzen gemäß § 202 Abs. 3 AktG - 50 % des
zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals - ein
Genehmigtes Kapital 2013 geschaffen werden.
Dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. Juni
2018 um bis zu insgesamt EUR 375.000,00 einmalig oder
mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013). Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
aa) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
bb) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
cc) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Wandelgenussrechten oder auch Optionsgenussrechten
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht
als Aktionäre zustehen würde;
dd) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der
Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert
wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2013 oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7
eingefügt:
'7. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 6. Juni
2018 um bis zu insgesamt EUR 375.000,00 einmalig oder
mehrmalig durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2013). Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen,
insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
c) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von zu begebenden Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder
auch Optionsgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer
Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige
Betrag 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung -2-
Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Bei der
Berechnung der 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert
wurden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
c) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der
Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigtem Kapital 2013 oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstandes zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (diese mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (Ermächtigung
2013) sowie über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2013
und Satzungsänderung
Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen und das zugrunde liegende
Bedingte Kapital 2007 (Bedingtes Kapital 2007) sind - ohne
Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen - zum
27. November 2012 ausgelaufen. Vor diesem Hintergrund sollen
eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten
und ein neues Bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (mit
oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) und zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 6. Juni 2018 einmalig oder mehrmals
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht)
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder
Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
15.000.000,00 auszugeben. Die Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechte (nachfolgend
zusammen auch 'Finanzinstrumente') können auf den Inhaber
oder auf den Namen lauten.
aa) Den Inhabern beziehungsweise Gläubigern der
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind, den
Inhabern beziehungsweise Gläubigern (nachfolgend zusammen
'Inhaber') der Genussrechte können nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Finanzinstrumente Wandlungs- oder
Optionsrechte gewährt werden, die zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 1.450.321
Stück und mit einem Anteil am Grundkapital von insgesamt
höchstens Euro 1.450.321 berechtigen. Die jeweilige
Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte darf die
Laufzeit der jeweiligen Finanzinstrumente nicht
übersteigen. Die Verzinsung der Finanzinstrumente kann
variabel ausgestaltet werden; sie kann auch vollständig
oder teilweise von Gewinnkennzahlen der Gesellschaft oder
des Konzerns (unter Einschluss des Bilanzgewinns oder der
durch Gewinnverwendungsbeschlüsse festgesetzten Dividende
für Aktien der Gesellschaft) abhängig sein. Ferner können
die Bedingungen der Finanzinstrumente eine Nachzahlung für
in Vorjahren ausgefallene Leistungen vorsehen.
bb) Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber einer
einzelnen Schuldverschreibung (nachfolgend auch
'Teilschuldverschreibung' genannt) das Recht, nach Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen ihre
Teilschuldverschreibung(en) in Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals der bei der Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag beziehungsweise
den unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
cc) Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhabern der
Teilschuldverschreibung(en) das Recht einräumen, nach
Maßgabe der Optionsbedingungen Aktien der Gesellschaft
gegen Leistung einer Bar- oder Sacheinlage zu beziehen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der
Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung
von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das
Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Aus dem Bezugsverhältnis resultierende
rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld
ausgeglichen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der
bei Optionsausübung zu beziehenden Aktien darf den
Nennbetrag beziehungsweise den unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen.
Für den Fall der Ausgabe von Genussrechten mit
Wandlungsrechten gilt Ziffer a lit. bb), für den Fall der
Ausgabe von Genussrechten mit Optionsrechten gilt Ziffer a
lit. cc) entsprechend.
dd) Die Bedingungen der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise der
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können
auch die Verpflichtung begründen, die Wandlungs- oder
Optionsrechte zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit' genannt)
auszuüben. Die vorgenannten Bedingungen können ferner das
Recht der Gesellschaft begründen, den Gläubigern der
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise
der Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bei
Endfälligkeit ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu
gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei
Endfälligkeit auszugebenden Aktien darf auch in diesen
Fällen den Nennbetrag oder einen geringeren Ausgabebetrag
der Finanzinstrumente nicht übersteigen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, im Fall der Wandlung (auch bei Wandlung im
Fall einer entsprechenden Wandlungspflicht) oder
Optionsausübung (auch bei Optionsausübung im Fall einer
entsprechenden Optionspflicht) nach ihrer Wahl entweder
neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende
Aktien zu gewähren. Die Bedingungen der Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen beziehungsweise der
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten können
auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung beziehungsweise bei
Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten nicht
Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert
in Geld zu zahlen.
ee) Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis muss
aaa) mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht betragen,
oder
bbb) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
mindestens 60 % des durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung -3-
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der
endgültigen Festlegung der Konditionen gemäß § 186 Abs. 2
AktG betragen.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- beziehungsweise
Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder
Optionspflicht (Ziffer dd) dem durchschnittlichen
Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden
Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach
dem Tag der Endfälligkeit der Finanzinstrumente
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreises
(60 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Finanzinstrumenten kann der Options- oder
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle
der wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer
Bestimmung der Bedingungen der Finanzinstrumente
wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht
schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender
Betrag in Geld geleistet wird.
ff) Die Finanzinstrumente sind den Aktionären der
Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die Finanzinstrumente von einem
Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Finanzinstrumente auszuschließen,
aaa) für Spitzenbeträge;
bbb) soweit der Bezugsrechtsausschluss
erforderlich ist, um den Inhabern von zu einem früheren
Zeitpunkt ausgegebenen Finanzinstrumenten (mit
Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten
oder -pflichten) in dem Umfang ein Bezugsrecht zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts (beziehungsweise nach Erfüllung einer
entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflicht) als
Aktionär zustehen würde;
ccc) wenn die Finanzinstrumente so ausgestaltet
werden, dass ihr Ausgabebetrag ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Der Umfang dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss ist jedoch auf die Ausgabe von
Finanzinstrumenten beschränkt, die Wandlungsrechte oder
Wandlungspflichten beziehungsweise Optionsrechte oder
Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von nicht mehr als 10
% des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist -
im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung
gewähren. Dieser Höchstbetrag vermindert sich um den
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen
zur Veräußerung oder zur Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft oder von Finanzinstrumenten mit dem Recht
zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben worden
sind;
ddd) soweit die Finanzinstrumente gegen
Sachleistung ausgegeben werden;
eee) im Fall der Ausgabe von Genussrechten ohne
Wandlungs- oder Optionsrechte oder -pflichten, soweit
diese obligationsähnlich ausgestaltet sind, das heißt
keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der
Gesellschaft gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht
auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft
berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den
zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
gg) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Finanzinstrumente,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs,
Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw.
Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des
Umtauschverhältnisses zu bestimmen.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2007 und
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2013
aa) Das bedingte Kapital 2007 gemäß § 4 Abs. 7
der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben.
bb) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu Euro 1.450.321 durch Ausgabe von bis zu 1.450.321
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Wandlungs-
oder Optionsrechten (beziehungsweise bei Erfüllung
entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten) an die
Inhaber der aufgrund der vorstehenden Ermächtigung vom 7.
Juni 2013 (Ermächtigung 2013) ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen, auch
Pflichtwandelschuldverschreibungen, oder
Wandelgenussrechten oder Optionsschuldverschreibungen oder
Optionsgenussrechten.
Die neuen Aktien werden zu dem nach Maßgabe der vorstehend
unter Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2013
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis
(Ausgabebetrag) ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder
von Optionsschuldverschreibungen oder
Optionsgenussrechten, die von der Gesellschaft auf der
Grundlage der Ermächtigung 2013 bis zum 6. Juni 2018
ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- oder
Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren entsprechenden
Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen und nicht
andere Erfüllungsformen gewählt werden.
cc) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.
c) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 8 eingefügt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro
1.450.321 durch Ausgabe von bis zu 1.450.321 auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2013).
Die neuen Aktien werden zu dem nach Maßgabe der vorstehend
unter Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2013
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis (Ausgabebetrag)
ausgegeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder
von Optionsschuldverschreibungen oder Optionsgenussrechten,
die von der Gesellschaft auf der Grundlage der Ermächtigung
2013 bis zum 6. Juni 2018 ausgegeben werden, von ihren
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren
entsprechenden Wandlungs- oder Optionspflichten nachkommen
und nicht andere Erfüllungsformen gewählt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 8 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 26, 2013 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung -4-
Kapitals 2013 und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder
Optionsfristen anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen,
die nur die Fassung betreffen.
7. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr vom 01. November 2012 bis zum 31.
Oktober 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz Mönning Bachem
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Bonn,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 01. November 2012 bis zum 31. Oktober 2013
zu wählen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 203 Abs. 2 i. V.
m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des
Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2013 auszuschließen
Unter Tagesordnungspunkt 5 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013 vor. Das neue
Genehmigte Kapital 2013 soll ergänzend zum bisherigen genehmigten
Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung hinzutreten.
Mit dem vorgeschlagenen genehmigten Kapital wird der Vorstand der
EYEMAXX Real Estate AG in die Lage versetzt, die
Eigenkapitalausstattung der EYEMAXX Real Estate AG gerade auch im
Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung
des Konzerns und der gezielten Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in
den dynamischen Märkten Mittel- und Osteuropas jederzeit den
geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln.
Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten
Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der
Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines
Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es
wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der
jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung
getragen.
Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten
Voraussetzungen auszuschließen. Der Vorstand erstattet daher diesen
Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll zum einen ermächtigt werden, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für sog. Spitzenbeträge
ist aus praktischen Gründen geboten, um ein technisch durchführbares
Bezugsverhältnis darstellen zu können. Bei der Durchführung der
Kapitalerhöhung können sich in Folge des Bezugsverhältnisses
Spitzenbeträge ergeben, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre
verteilt werden können. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund
der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat
halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen dann auszuschließen, wenn die Ausgabe der neuen
Aktien dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen bzw. dem Erwerb anderer
Vermögensgegenstände (Sachwerte) dient.
Die Gesellschaft ist bestrebt, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern
und weitere Märkte zu erschließen. In diesem Zusammenhang kann es
sinnvoll bzw. erforderlich sein, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen bzw. andere Sachwerte zu erwerben.
Hierbei kann sich die Notwendigkeit ergeben, schnell und flexibel zu
handeln, um sich bietende Marktchancen optimal ausnutzen zu können. Im
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre kann es unter Umständen
ferner zweckmäßig sein, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von Sachwerten über die
Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung
durchzuführen (z. B. Schonung der Liquidität der erwerbenden
Gesellschaft). Vielfach besteht auch auf Seiten des Veräußerers ein
Interesse am Erhalt von Aktien als Gegenleistung für die Veräußerung
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
bzw. von Sachwerten. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll diesen Gegebenheiten Rechnung tragen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch
gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen bzw. von Sachwerten konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er vom genehmigten Kapital Gebrauch machen soll.
Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. von
Sachwerten gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch
prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem
satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten
Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im
Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Nur wenn diese Voraussetzungen
erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung zum Bezugsrechtsausschluss erteilen. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird
sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten
Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren und
ferner sicherstellen, dass der Wert der zu erwerbenden Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. der Sachwerte
in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als
Gegenleistung gewährten Aktien steht.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den
Inhabern von künftig zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu
können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung
vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem
Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den
Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der
Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch
den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr
Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine
Wandlungspflicht erfüllt wäre. Der vorgeschlagene Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- und/oder
Wandlungsrechten hat somit den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis nicht
entsprechend den so genannten Verwässerungsschutzklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den
Inhabern der Options- bzw. Wandlungsrechte ein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die
Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter
sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu
wählen. Es entspricht dem Marktstandard, einen solchen
Verwässerungsschutz vorzusehen.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG
Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zum anderen bei einer
Barkapitalerhöhung dann zulässig sein, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.
Voraussetzung ist ferner, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
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Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Es wird damit von der vom Gesetzgeber in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffneten Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Der Gesellschaft wird auf diese Weise die Möglichkeit eröffnet, Markchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen etwaigen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Durch den Verzicht auf die in der Regel zeit- und kostenintensive Abwicklung des Bezugsrechts ist diese Form der Kapitalerhöhung schneller und kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien werden dabei zu einem Kurs platziert, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und zwar ohne dass die bei einer Bezugsrechtsemission üblichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen wären. Auf diese Weise wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre erreicht. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dürfen die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem sind auf die 10 %-Grenze die Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden. Insbesondere ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird. Durch die Beachtung dieser Vorgaben für den Bezugsrechtsausschluss wird dem Schutz der bestehenden Aktionäre vor Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Ausnutzung des genehmigten Kapitals Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2013 im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Die bestehende Ermächtigung aus dem Jahre 2007 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen und das zugrunde liegende Bedingte Kapital 2007 sollen wegen Zeitablaufs der Ermächtigung aufgehoben werden. Dem Vorstand soll eine neue Ermächtigung eingeräumt werden. Darüber hinaus soll ein neues Bedingtes Kapital 2013 geschaffen werden. Da auf der Grundlage der Ermächtigung aus dem Jahr 2007 keine Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben wurden, wird das Bedingte Kapital 2007 nicht mehr benötigt und durch ein neues Bedingtes Kapital 2013 ersetzt. Die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten (nachfolgend 'Finanzinstrumente' genannt), bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und ergänzt die Möglichkeiten zur Unternehmensfinanzierung der EYEMAXX Real Estate AG gerade auch im Hinblick auf die vom Vorstand verfolgte strategische Weiterentwicklung des Konzerns und der gezielten Ausweitung der Geschäftsaktivitäten in den dynamischen Märkten Mittel- und Osteuropas. Die neue Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 6. Juni 2018 einmalig oder mehrmals verzinsliche Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht) auszugeben, ist auf ein Volumen von Euro 15.000.000,00 beschränkt. Den jeweiligen Teilschuldverschreibungen beziehungsweise Genussscheinen können Wandlungs- oder Optionsrechte beigefügt werden, welche die Inhaber beziehungsweise Gläubiger berechtigen, nach Maßgabe der Anleihe- oder Genussrechtsbedingungen Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 1.450.321 Stück zu beziehen. Das zur Sicherung der unter der Ermächtigung auszugebenden Wandlungs- und Optionsrechte auf Aktien dienende Bedingte Kapital 2013 beläuft sich damit auf Euro 1.450.321,00. Die Finanzinstrumente werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die Finanzinstrumente von einem Kreditinstitut oder von einem Konsortium solcher Rechtsträger mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Daneben soll der Vorstand auch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die auszugebenden Finanzinstrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen: - In zwei Fällen kann das Bezugsrecht nur in sehr begrenztem Umfang ausgeschlossen werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne diese Möglichkeit würde die technische Durchführung der Emission unter Umständen erheblich erschwert. Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Inhaber beziehungsweise Gläubiger von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten mit Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten oder Optionsrechten oder Optionspflichten ausgeschlossen wird, geschieht dies mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der diesen aufgrund der Erwartungen des Kapitalmarkts in den Anleihebedingungen einzuräumen ist. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. - Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates außerdem berechtigt, das Bezugsrecht nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der Finanzinstrumente den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Finanzinstrumente nicht wesentlich unterschreitet. Das bedingte Kapital, das zur Bedienung von Wandlungsrechten oder -pflichten oder Optionsrechten oder -pflichten dieser Finanzinstrumente zur Verfügung steht, ist von vornherein auf 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung beschränkt. Auf diese Höchstgrenze wird die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder die Ausgabe von Finanzinstrumenten mit dem Recht zum Bezug solcher Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen angerechnet. Der Vorstand wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen etwa bei der Festlegung des Zinssatzes und insbesondere des Ausgabepreises der Finanzinstrumente zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erreichen. Maßgeblich ist hierfür, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung der Konditionen der Finanzinstrumente bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Es besteht vor dem Hintergrund der Volatilität an den Aktienmärkten aber auch dann über mehrere Tage ein Marktrisiko, insbesondere ein Risiko nachteiliger Kursveränderungen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Finanzinstrumente und so zu nicht marktgerechten Bedingungen führt. Wegen der Ungewissheit über die
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Ausnutzung der Bezugsrechte ist die erfolgreiche Platzierung
gefährdet, zumindest aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Die
Gesellschaft kann bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Länge der
Bezugsfrist nicht kurzfristig auf Veränderungen der Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der
Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer ungünstigen
Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Der Schutz der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes wird dadurch gewahrt, dass die Finanzinstrumente nicht
wesentlich unter ihrem Marktwert ausgegeben werden. Eine nennenswerte
wirtschaftliche Verwässerung des Werts der Aktien der Gesellschaft
wird somit verhindert. Der Marktwert der Finanzinstrumente ist nach
anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden zu ermitteln.
Der Vorstand wird bei der Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der
Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie
möglich halten. Damit sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf
Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des
Bezugsrechts keine nennenswerte wirtschaftliche Einbuße. Wenn es der
Vorstand in der konkreten Situation für geboten hält, wird er
sachkundigen Rat Dritter einholen. Dafür kommen das die Emission
begleitende oder ein damit nicht befasstes Kreditinstitut oder eine
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Betracht. Davon unabhängig kann die
marktgerechte Festsetzung der Konditionen zusätzlich durch die
Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet werden:
Hierbei werden die Finanzinstrumente nicht zu einem festen Preis
angeboten, vielmehr werden vor allem der Ausgabepreis der
Finanzinstrumente, der Wandlungs- oder Optionspreis, der Zinssatz und
weitere Konditionen der Finanzinstrumente erst auf der Basis der
Kaufanträge festgelegt, die Investoren im Rahmen des
Bookbuilding-Verfahrens abgeben. Die Aktionäre können ihren Anteil am
Grundkapital der Gesellschaft zudem durch den Erwerb der notwendigen
Aktienzahl über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen
aufrechterhalten.
- Daneben besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre, wenn die Finanzinstrumente gegen Sachleistungen ausgegeben
werden. Durch die Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie andere Wirtschaftsgüter gegen die Ausgabe von
Finanzinstrumenten erwerben. Der Vorstand erhält somit die
Möglichkeit, auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende
Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch zu
reagieren und Akquisitionsmöglichkeiten mit der erforderlichen
Flexibilität wahrzunehmen. Nicht selten ergibt sich in den
Verhandlungen die Notwendigkeit oder ein auch beiderseitiges
Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) Finanzinstrumente
anbieten zu können. Der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von
Finanzinstrumenten liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der
Gesellschaft: Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Ausgabe von
Finanzinstrumenten eine liquiditätsschonende und damit häufig
günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand soll beispielsweise
auch berechtigt sein, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften
Geldforderungen gegen die Gesellschaft, mit ihr verbundene Unternehmen
oder sonstige Dritte mit Zustimmung des Aufsichtsrates anstelle der
Geldzahlung ganz oder zum Teil Finanzinstrumente der Gesellschaft
auszugeben. Die Gesellschaft erhält dadurch auch zusätzliche
Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung ihrer
Kapitalstruktur.
- Schließlich sieht die Ermächtigung den vollständigen Ausschluss des
Bezugsrechts für den Fall vor, dass unter der Ermächtigung
Genussrechte ohne Wandlungs- oder Optionsrechte ausgegeben werden.
Voraussetzung für die Zulässigkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist,
dass die Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, also keine
Mitgliedschaftsrechte an der Gesellschaft begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft haben.
Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines
Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig
ist. Demgegenüber wäre eine Regelung unzulässig, nach der ein höherer
Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende
zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die
Ausgabe der Genussrechte also weder das Stimmrecht noch die
Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn
verändert oder verwässert. Zudem ergibt sich infolge der
marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des
Bezugsrechtsausschlusses vorgesehen sind, kein nennenswerter
Bezugsrechtswert. Auch aus diesem Bezugsrechtsausschluss resultieren
daher keine Nachteile für die Aktionäre. Der Vorteil einer Ausgabe der
Finanzinstrumente unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss für die
Gesellschaft - und damit mittelbar für ihre Aktionäre - liegt darin,
dass im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Ausgabepreis
erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch
ein erhöhtes Kursänderungsrisiko vermieden und der Emissionserlös ohne
Sicherheitsabschläge im Interesse aller Aktionäre maximiert werden
kann.
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu Euro
1.450.321,00 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise bei
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erforderlichen Aktien
der Gesellschaft sicherzustellen, sofern diese benötigt und nicht etwa
bereits bestehende eigene Aktien der Gesellschaft eingesetzt werden.
___________________________________________________________________________________
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.900.642,00 und ist eingeteilt in
2.900.642 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung beläuft sich somit auf 2.900.642, die Gesamtzahl der
Stimmrechte beträgt ebenfalls 2.900.642.
___________________________________________________________________________________
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines
Nachweises ihres Anteilsbesitzes anmelden.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten
Anschrift spätestens am 31. Mai 2013 (24:00 Uhr) zugehen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch einen in Textform
erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 17. Mai 2013 (00:00
Uhr) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Der Nachweis muss der Gesellschaft spätestens am 31. Mai 2013 (24:00
Uhr) unter nachfolgend genannter Adresse zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes sind an folgende
Adresse zu richten:
EYEMAXX Real Estate AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30 90 37-46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Aktien, die nach
dem Nachweisstichtag erworben werden. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich
insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche
Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für
ihre Kunden. Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes
Institut zu wenden und eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung
anzufordern.
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April 26, 2013 09:17 ET (13:17 GMT)
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des betreffenden Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe oben, 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Bevollmächtigung Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen - sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird - der Textform (§ 126 b BGB). Für die Erteilung einer solchen Vollmacht können die Aktionäre auch das Formular, welches ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, verwenden. Die Vollmacht und ihr Widerruf sind entweder an die folgende Adresse EYEMAXX Real Estate AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Telefax: +49 89 30 90 37-46 75, E-Mail: Eyemaxx-hv2013@computershare.de zu übermitteln oder direkt gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Im letztgenannten Fall bedarf es des Nachweises (in Textform) gegenüber der Gesellschaft. Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft in Textform unter der oben genannten Adresse (EYEMAXX Real Estate AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Telefax: +49 89 30 90 37-46 75, E-Mail: Eyemaxx-hv2013@computershare.de) übermitteln oder am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung erbringen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten oder des Widerrufs der Vollmacht kann der Gesellschaft bis zum 4. Juni 2013 übermittelt werden. Die Übermittlung kann auch unter der E-Mail-Adresse Eyemaxx-hv2013@computershare.de erfolgen. Vollmachtserteilungen durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre an anwesende Mitaktionäre, anwesende Aktionärsvertreter oder die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ebenfalls möglich. Entsprechende Vollmachtsformulare stehen Ihnen am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. In diesen Fällen ist die Vollmacht jedoch durch die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form ab und beachten Sie auch die insofern gegebenenfalls von diesen vorgegebenen Regelungen. Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte und den Aktionären gegenüber weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs bedürfen der Textform. Die Vollmacht muss Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen können die Stimmrechte nicht vertreten werden. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Für Vollmachts- und Weisungserteilung kann das nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Die Vollmachten und Weisungen sind bis spätestens zum 4. Juni 2013 an folgende Adresse zu übermitteln: EYEMAXX Real Estate AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Telefax: +49 89 30 90 37-46 75, E-Mail: Eyemaxx-hv2013@computershare.de Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen. Bitte beachten Sie, dass Sie im Falle der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen können. Von den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft können insbesondere auch keine Wortmeldungen oder Fragen von Aktionären entgegengenommen oder vorgebracht werden. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung entnehmen Sie bitte den Hinweisen des Vollmachts- und Weisungsformulars. ___________________________________________________________________________________ Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der EYEMAXX Real Estate AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 7. Mai 2013 (24:00 Uhr) zugehen. Ein etwaiges Verlangen ist an die nachfolgende Adresse zu richten: EYEMAXX Real Estate AG Auhofstraße 25 63741 Aschaffenburg Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.eyemaxx.com/investor-relations/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgende Adresse der Gesellschaft zu richten: EYEMAXX Real Estate AG Auhofstraße 25 63741 Aschaffenburg Telefax: +49 6021 386 69 - 15 Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Außer in den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Fällen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz beigefügt sind.
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