DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2013 in Pforzheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.04.2013 / 15:12
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STRATEC Biomedical AG
Birkenfeld
ISIN DE0007289001 - WKN 728900
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 6. Juni
2013, 14.00 Uhr, im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal, Am
Waisenhausplatz 1-3, 75172 Pforzheim, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012, des Lageberichts und
Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stratec.com/hauptversammlung.html zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Bilanzgewinn zum 31.
Dezember 2012 von 26.104.540,45 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 EUR pro
dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie der STRATEC Biomedical AG
(Ausschüttung: 5.862.761,00 EUR)
b) Vortrag von 20.241.779,45 EUR auf neue Rechnung
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem ersten Bankarbeitstag nach
der Hauptversammlung.
Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht
dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Inhaber-Stammaktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Dividende pro
dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands
Von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands (§ 120 Abs. 4 AktG) soll Gebrauch gemacht
werden.
Eine Darstellung des geltenden Systems finden Sie im
Vergütungsbericht, der Bestandteil des Geschäftsberichts 2012, dort
Seite 25, ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende System zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der STRATEC Biomedical AG zu
billigen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WirtschaftsTreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die
Prüfung oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum
30. Juni 2013 vor, soweit diese erfolgt.
7. Beschlussfassung über eine Neuregelung der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine
ausschließlich fixe Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besser als
die bisherige - auch einen variablen Anteil beinhaltende -
Vergütungsform geeignet ist, den unabhängig vom Unternehmenserfolg
generell bestehenden Beratungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, § 13 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats
13.1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jedes Geschäftsjahr eine
fixe Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache der fixen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein
Zwölftel der Vergütung.
13.2. Ferner erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine persönliche
Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR
750,00. Sollten mehrere Sitzungen am selben Tag stattfinden, wird
Sitzungsgeld nur einmal vergütet. Das Sitzungsgeld ist auf maximal
sechs Sitzungen für jedes Geschäftsjahr begrenzt.
13.3. Die fixe Vergütung und das Sitzungsgeld werden mit Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
13.4. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem
Aufsichtsratsmitglied, die durch die Ausübung seines Amts notwendigen
und angemessenen Auslagen sowie die einer etwaigen auf seine Vergütung
und seinen Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
13.5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden. Die
Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.
13.6. Die vorstehende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats ist
erstmals für das am 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahr
anwendbar.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der STRATEC Biomedical AG und der
Stratec Newgen GmbH
Zwischen der STRATEC Biomedical AG und ihrer hundertprozentigen
Tochtergesellschaft, Stratec Newgen GmbH, Birkenfeld, bestand seit
2005 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2005
mit der STRATEC Biomedical AG als herrschendem Unternehmen
(Organträger) und der Stratec Newgen GmbH als beherrschtem Unternehmen
(Organgesellschaft). Um den aktuellen Rechtsentwicklungen Rechnung zu
tragen, haben die Parteien diesen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2005 mit Ablauf des 31. Dezember
2012 beendet.
Zur Sicherstellung der weiteren Anerkennung eines
körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen
Organschaftsverhältnisses haben die STRATEC Biomedical AG und die
Stratec Newgen GmbH für Geschäftsjahre ab 2013 am 9. April 2013 einen
neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser
neue Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst nach
Vorliegen der Zustimmungen der Hauptversammlung der STRATEC Biomedical
AG und der Gesellschafterversammlung der Stratec Newgen GmbH und mit
Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Stratec Newgen
GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STRATEC
Biomedical AG und der Stratec Newgen GmbH vom 9. April 2013 wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. April 2013
zwischen der STRATEC Biomedical AG und der Stratec Newgen GmbH hat
folgenden Inhalt:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
STRATEC Biomedical AG
(ehemals: STRATEC Biomedical Systems AG)
Birkenfeld
(AG Mannheim HRB 504390)
nachstehend 'Organträgerin' genannt
und der
Stratec Newgen GmbH
Birkenfeld
(AG Mannheim HRB 505359)
nachstehend 'Organgesellschaft' genannt
Vorbemerkung
Laut der zuletzt im Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste
vom 2. Oktober 2002 ist an der im Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRB 505359 eingetragenen Organgesellschaft mit Sitz in
Birkenfeld, die Organträgerin mit Sitz in Birkenfeld, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390, mit einem
Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000 als alleinige
Gesellschafterin beteiligt.
§ 1 Leitung der Organgesellschaft
1. Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung
der Organträgerin. Die Organträgerin ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder auf
Einzelfälle bezogene Weisungen hinsichtlich der
Geschäftsleitung der Gesellschaft zu erteilen.
2. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen der Organträgerin zu folgen.
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April 29, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
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