DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in Pforzheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2013 in Pforzheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.04.2013 / 15:12
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STRATEC Biomedical AG
Birkenfeld
ISIN DE0007289001 - WKN 728900
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 6. Juni
2013, 14.00 Uhr, im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal, Am
Waisenhausplatz 1-3, 75172 Pforzheim, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012, des Lageberichts und
Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stratec.com/hauptversammlung.html zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Bilanzgewinn zum 31.
Dezember 2012 von 26.104.540,45 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 EUR pro
dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie der STRATEC Biomedical AG
(Ausschüttung: 5.862.761,00 EUR)
b) Vortrag von 20.241.779,45 EUR auf neue Rechnung
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem ersten Bankarbeitstag nach
der Hauptversammlung.
Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht
dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Inhaber-Stammaktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Dividende pro
dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands
Von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands (§ 120 Abs. 4 AktG) soll Gebrauch gemacht
werden.
Eine Darstellung des geltenden Systems finden Sie im
Vergütungsbericht, der Bestandteil des Geschäftsberichts 2012, dort
Seite 25, ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende System zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der STRATEC Biomedical AG zu
billigen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WirtschaftsTreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die
Prüfung oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum
30. Juni 2013 vor, soweit diese erfolgt.
7. Beschlussfassung über eine Neuregelung der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine
ausschließlich fixe Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besser als
die bisherige - auch einen variablen Anteil beinhaltende -
Vergütungsform geeignet ist, den unabhängig vom Unternehmenserfolg
generell bestehenden Beratungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, § 13 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats
13.1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jedes Geschäftsjahr eine
fixe Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache der fixen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein
Zwölftel der Vergütung.
13.2. Ferner erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine persönliche
Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR
750,00. Sollten mehrere Sitzungen am selben Tag stattfinden, wird
Sitzungsgeld nur einmal vergütet. Das Sitzungsgeld ist auf maximal
sechs Sitzungen für jedes Geschäftsjahr begrenzt.
13.3. Die fixe Vergütung und das Sitzungsgeld werden mit Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
13.4. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem
Aufsichtsratsmitglied, die durch die Ausübung seines Amts notwendigen
und angemessenen Auslagen sowie die einer etwaigen auf seine Vergütung
und seinen Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
13.5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden. Die
Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.
13.6. Die vorstehende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats ist
erstmals für das am 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahr
anwendbar.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der STRATEC Biomedical AG und der
Stratec Newgen GmbH
Zwischen der STRATEC Biomedical AG und ihrer hundertprozentigen
Tochtergesellschaft, Stratec Newgen GmbH, Birkenfeld, bestand seit
2005 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2005
mit der STRATEC Biomedical AG als herrschendem Unternehmen
(Organträger) und der Stratec Newgen GmbH als beherrschtem Unternehmen
(Organgesellschaft). Um den aktuellen Rechtsentwicklungen Rechnung zu
tragen, haben die Parteien diesen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2005 mit Ablauf des 31. Dezember
2012 beendet.
Zur Sicherstellung der weiteren Anerkennung eines
körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen
Organschaftsverhältnisses haben die STRATEC Biomedical AG und die
Stratec Newgen GmbH für Geschäftsjahre ab 2013 am 9. April 2013 einen
neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser
neue Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst nach
Vorliegen der Zustimmungen der Hauptversammlung der STRATEC Biomedical
AG und der Gesellschafterversammlung der Stratec Newgen GmbH und mit
Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Stratec Newgen
GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STRATEC
Biomedical AG und der Stratec Newgen GmbH vom 9. April 2013 wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. April 2013
zwischen der STRATEC Biomedical AG und der Stratec Newgen GmbH hat
folgenden Inhalt:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
STRATEC Biomedical AG
(ehemals: STRATEC Biomedical Systems AG)
Birkenfeld
(AG Mannheim HRB 504390)
nachstehend 'Organträgerin' genannt
und der
Stratec Newgen GmbH
Birkenfeld
(AG Mannheim HRB 505359)
nachstehend 'Organgesellschaft' genannt
Vorbemerkung
Laut der zuletzt im Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste
vom 2. Oktober 2002 ist an der im Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRB 505359 eingetragenen Organgesellschaft mit Sitz in
Birkenfeld, die Organträgerin mit Sitz in Birkenfeld, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390, mit einem
Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000 als alleinige
Gesellschafterin beteiligt.
§ 1 Leitung der Organgesellschaft
1. Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung
der Organträgerin. Die Organträgerin ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder auf
Einzelfälle bezogene Weisungen hinsichtlich der
Geschäftsleitung der Gesellschaft zu erteilen.
2. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen der Organträgerin zu folgen.
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April 29, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -2-
3. Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der
Organgesellschaft obliegt weiterhin der Geschäftsführung der
Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider
Gesellschaften bleibt unberührt.
§ 2 Informationsrechte
1. Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher
und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, der
Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über
sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat
die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 3 Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft ist entsprechend der derzeit
gültigen Fassung des § 301 AktG verpflichtet, während der
Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, höchstens jedoch den ohne
die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert
um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. nach §
300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag
und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag an die Organträgerin abzuführen. Sollte § 301 AktG
künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung
entsprechend anwendbar.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss - ggf. mit
Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen,
soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist generell
ausgeschlossen.
Die Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von
Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen
Bestimmungen bleibt davon unberührt.
4. Die Verpflichtung der Organgesellschaft ihren
gesamten Gewinn abzuführen, umfasst - soweit rechtlich
zulässig - auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer
sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach
Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.
5. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit
der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft
für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
6. Die Organträgerin kann eine Vorababführung von
Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer
Vorabdividende zulässig ist.
§ 4 Verlustübernahme
1. Die Organträgerin ist zur Verlustübernahme
entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils
geltenden Fassung verpflichtet.
2. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum
Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zum
gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.
§ 5 Aufstellung des Jahresabschlusses
1. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor
seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme,
Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
2. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor
dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und
festzustellen.
3. Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft
zugleich mit dem Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist
gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft
im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche
Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
§ 6 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen.
Im Hinblick auf die Ergebnisverwendung (Gewinnabführung und
Verlustübernahme) kommt er erstmals für das Geschäftsjahr der
Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. Januar 2013
beginnt. Im Hinblick auf die Beherrschung wird der Vertrag mit
der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die
Organträgerin und die Organgesellschaft verpflichten sich
schuldrechtlich zur tatsächlichen Durchführung der
Beherrschung ab dem Zeitpunkt des Zustimmungsbeschlusses der
letzten der beiden Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung der
Parteien.
2. Dieser Vertrag wird auf die Dauer von fünf
(Zeit-)Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem 1. Januar 2013,
abgeschlossen; er kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember
2017 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten
ordentlich gekündigt werden. Der Vertrag ist vorher nur aus
wichtigem Grund kündbar. Sollte das Vertragsende gemäß Satz 1
nicht mit dem Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft
übereinstimmen, läuft der Vertrag bis zum Ende des dann
laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er verlängert
sich jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist
von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird.
Als wichtige Gründe für die vorzeitige Kündigung gelten im
Einzelfall insbesondere:
a) die Veräußerung oder sonstige Übertragung von
sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der
Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was
zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen
Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin
gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an der
Organgesellschaft durch die Organträgerin,
c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der Organgesellschaft oder der
Organträgerin ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche
Organschaft entfällt,
wenn dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der
gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen.
3. Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der
Organgesellschaft innerhalb der Laufzeit des Vertrages (Absatz
2) weniger als zwölf Kalendermonate umfasst oder das erste
Jahr der Geltung dieses Vertrages durch das Finanzamt für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird,
verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere
ganze (Rumpf-)Geschäftsjahre, bis zum Ablauf von mindestens
vollen fünf Zeitjahren. Wird der Vertrag während der gesamten
Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das
Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht
anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem 1. Tag des
Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche
Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf
(Zeit-)Jahren. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt. Im Übrigen gilt Absatz 2 entsprechend.
§ 7 Kosten
Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden
Kosten trägt die Organträgerin.
§ 8 Schlussbestimmung
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig
oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen
Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die
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April 29, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt
hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.
2. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag
enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall
gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung
als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die
Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses
Vertrages.'
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. April 2013 ist
in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der STRATEC Biomedical AG
und der Geschäftsführung der Stratec Newgen GmbH gemäß § 293a Abs. 1
AktG näher erläutert und begründet.
Da es sich bei der Stratec Newgen GmbH um eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der STRATEC Biomedical AG handelt, sind für
außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch
Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer
gemäß § 293b AktG nicht erforderlich.
9. Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals V
sowie Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals VI zur Bedienung der
Aktienoptionsrechte sowie damit verbundene Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
I. Reduzierung des bedingten Kapitals I
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen keine neuen Optionen mehr
aus dem von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen
Aktienoptionsprogramm auszugeben. Für bereits ausgegebene Optionen
genügt ein verbleibendes bedingtes Kapital V in Höhe von EUR
198.500,00. Das bisher noch bestehende bedingte Kapital V in Höhe von
EUR 731.350,00 soll daher auf EUR 198.500,00 reduziert werden und die
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 20. Mai 2009
insoweit aufgehoben werden, als daraus keine neuen Optionen mehr
gewährt werden dürfen, sondern nur noch bestehende Optionen gemäß den
Optionsbedingungen genutzt werden können.
§ 4 Ziffer 4.6. Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 198.500,00, eingeteilt in bis zu
198.500 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft im
Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses
vom 20. Mai 2009 bis zum 19. Mai 2014. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von
ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn
teil.'
II. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2018 den Arbeitnehmern der Gesellschaft
oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (nachfolgend:
'verbundene Unternehmen') oder den Geschäftsführungsmitgliedern
verbundener Unternehmen bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen auf bis zu
900.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien im Nennwert von je EUR
1,00 der Gesellschaft zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der
Gesellschaft besteht nicht. Die konkrete Ausgestaltung und
Durchführung des Aktienoptionsprogramms obliegt dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienoptionen können auch von einem
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, diese nach
Weisung der Gesellschaft an die einzelnen optionsberechtigten Personen
zu übertragen. Auch in diesem Fall können die Aktienoptionen nur von
den Optionsberechtigten ausgeübt werden. Die Gewährung der
Aktienoptionen für Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser
Aktien erfolgt gemäß den nachstehenden Bedingungen:
(1) Berechtigte Personen
Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft sind diejenigen Personen, die einer der
folgenden Personengruppen angehören:
a) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
b) die Arbeitnehmer der Gesellschaft
c) die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen
d) die Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der
berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionen. Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der
Gesellschaft die Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen ist wie folgt auf die
Bezugsberechtigten zu verteilen:
* 75% auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und auf
die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen;
* 25% auf die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und auf die Mitglieder der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen.
Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Aktienoptionen
können neue Aktienoptionen begeben werden.
(2) Recht zum Bezug von Aktien
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf
den Inhaber lautende Stammaktie im Nennwert zu je EUR 1,00 der
Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu
erwerben.
(3) Erwerbs- und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können jederzeit während des Geschäftsjahres an die
bezugsberechtigten Personen bis zum 5. Juni 2018 ausgegeben werden.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen soll in nicht weniger als zwei
Jahrestranchen ausgegeben werden. Keine Jahrestranche darf mehr als
50% des Gesamtvolumens der Optionsrechte umfassen. Die
Bezugsberechtigten können die Optionsrechte nach Erfüllung der
Wartefrist und Erfolgsziele jeweils nur an den zehn folgenden
Handelstagen des elektronischen Handelssystems der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA)
* nach Stattfinden der ordentlichen Hauptversammlung
(Ausübungsfenster),
- oder -
* nach Veröffentlichung der endgültigen
6-Monats-Ergebnisse, sofern diese Veröffentlichung nach der
ordentlichen Hauptversammlung für das jeweilige vorangegangene
Geschäftsjahr stattfindet, oder 9-Monats-Ergebnisse
(Ausübungsfenster),
- und zwar -
* unabhängig voneinander in mehreren der vorgenannten
Ausübungsfenster
ausüben.
(4) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft entspricht
grundsätzlich dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der STRATEC
Biomedical AG (STRATEC-Aktie) im elektronischen Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an den der Entscheidung über die
Zuteilung der Optionsrechte vorausgehenden fünf Börsenhandelstage,
mindestens aber dem Nennwert je Aktie in Höhe von EUR 1,00.
Soweit Aktienoptionen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
gewährt wurden und wenn an dem Börsenhandelstag vor dem Tag der
Ausübung der Aktienoptionen der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im
elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA)
den Ausübungspreis um mehr als 200% übersteigt, erhöht sich der
Ausübungspreis in dem Umfang, dass die Differenz nur 200% des
ursprünglichen Ausübungspreises beträgt.
(5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Der Ausübungspreis kann bei Kapitalmaßnahmen, die nicht mit einem
Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden sind (beispielsweise
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung,
Neueinteilung des Grundkapitals) vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats angepasst werden, § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(6) Wartezeiten
a) Wird das Erfolgsziel gemäß nachstehendem Absatz (7)
erfüllt, können die gewährten Aktienoptionen erstmals nach
Ablauf von vier Jahren ('Mindestwartefrist') seit Zuteilung
der jeweiligen Optionen vollständig ausgeübt werden.
b) Die Aktienoptionen haben eine jeweilige Laufzeit
von sieben Jahren ab ihrer Zuteilung. Mit Ablauf der Laufzeit
verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.
(7) Erfolgsziel
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist nach
Erfüllung folgender Erfolgsziele ausgeübt werden:
a) Am Tag des Ablaufs der Mindestwartefrist von vier
Jahren seit Zuteilung der jeweiligen Optionsrechte bzw. dem
darauf folgenden nächsten Börsenhandelstag muss der
Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem
der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens 20%
gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen sein.
Wird an dem vorgenannten jeweiligen Stichtag dieses
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