DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2013 in Pforzheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 06.06.2013 in Pforzheim mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.04.2013 / 15:12
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STRATEC Biomedical AG
Birkenfeld
ISIN DE0007289001 - WKN 728900
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 6. Juni
2013, 14.00 Uhr, im CongressCentrum Pforzheim, Mittlerer Saal, Am
Waisenhausplatz 1-3, 75172 Pforzheim, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012, des Lageberichts und
Konzernlageberichts des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den
vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt hat.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stratec.com/hauptversammlung.html zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach deutschen
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Bilanzgewinn zum 31.
Dezember 2012 von 26.104.540,45 EUR wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 EUR pro
dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie der STRATEC Biomedical AG
(Ausschüttung: 5.862.761,00 EUR)
b) Vortrag von 20.241.779,45 EUR auf neue Rechnung
Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem ersten Bankarbeitstag nach
der Hauptversammlung.
Von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht
dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Inhaber-Stammaktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Dividende pro
dividendenberechtigter Inhaber-Stammaktie ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands
Von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
(VorstAG) geschaffenen Möglichkeit einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands (§ 120 Abs. 4 AktG) soll Gebrauch gemacht
werden.
Eine Darstellung des geltenden Systems finden Sie im
Vergütungsbericht, der Bestandteil des Geschäftsberichts 2012, dort
Seite 25, ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende System zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der STRATEC Biomedical AG zu
billigen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WirtschaftsTreuhand GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Der Abschlussprüfer nimmt auch die
Prüfung oder prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum
30. Juni 2013 vor, soweit diese erfolgt.
7. Beschlussfassung über eine Neuregelung der Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine
ausschließlich fixe Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besser als
die bisherige - auch einen variablen Anteil beinhaltende -
Vergütungsform geeignet ist, den unabhängig vom Unternehmenserfolg
generell bestehenden Beratungs- und Kontrollaufgaben des Aufsichtsrats
Rechnung zu tragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, § 13 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrats
13.1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für jedes Geschäftsjahr eine
fixe Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache der fixen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein
Zwölftel der Vergütung.
13.2. Ferner erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine persönliche
Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von EUR
750,00. Sollten mehrere Sitzungen am selben Tag stattfinden, wird
Sitzungsgeld nur einmal vergütet. Das Sitzungsgeld ist auf maximal
sechs Sitzungen für jedes Geschäftsjahr begrenzt.
13.3. Die fixe Vergütung und das Sitzungsgeld werden mit Ablauf des
jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
13.4. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft jedem
Aufsichtsratsmitglied, die durch die Ausübung seines Amts notwendigen
und angemessenen Auslagen sowie die einer etwaigen auf seine Vergütung
und seinen Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer.
13.5. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden. Die
Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.
13.6. Die vorstehende Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats ist
erstmals für das am 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahr
anwendbar.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der STRATEC Biomedical AG und der
Stratec Newgen GmbH
Zwischen der STRATEC Biomedical AG und ihrer hundertprozentigen
Tochtergesellschaft, Stratec Newgen GmbH, Birkenfeld, bestand seit
2005 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2005
mit der STRATEC Biomedical AG als herrschendem Unternehmen
(Organträger) und der Stratec Newgen GmbH als beherrschtem Unternehmen
(Organgesellschaft). Um den aktuellen Rechtsentwicklungen Rechnung zu
tragen, haben die Parteien diesen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag vom 21. März 2005 mit Ablauf des 31. Dezember
2012 beendet.
Zur Sicherstellung der weiteren Anerkennung eines
körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen
Organschaftsverhältnisses haben die STRATEC Biomedical AG und die
Stratec Newgen GmbH für Geschäftsjahre ab 2013 am 9. April 2013 einen
neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Dieser
neue Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst nach
Vorliegen der Zustimmungen der Hauptversammlung der STRATEC Biomedical
AG und der Gesellschafterversammlung der Stratec Newgen GmbH und mit
Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der Stratec Newgen
GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der STRATEC
Biomedical AG und der Stratec Newgen GmbH vom 9. April 2013 wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. April 2013
zwischen der STRATEC Biomedical AG und der Stratec Newgen GmbH hat
folgenden Inhalt:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
STRATEC Biomedical AG
(ehemals: STRATEC Biomedical Systems AG)
Birkenfeld
(AG Mannheim HRB 504390)
nachstehend 'Organträgerin' genannt
und der
Stratec Newgen GmbH
Birkenfeld
(AG Mannheim HRB 505359)
nachstehend 'Organgesellschaft' genannt
Vorbemerkung
Laut der zuletzt im Handelsregister eingereichten Gesellschafterliste
vom 2. Oktober 2002 ist an der im Handelsregister des Amtsgerichts
Mannheim unter HRB 505359 eingetragenen Organgesellschaft mit Sitz in
Birkenfeld, die Organträgerin mit Sitz in Birkenfeld, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390, mit einem
Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000 als alleinige
Gesellschafterin beteiligt.
§ 1 Leitung der Organgesellschaft
1. Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung
der Organträgerin. Die Organträgerin ist berechtigt, der
Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemeine oder auf
Einzelfälle bezogene Weisungen hinsichtlich der
Geschäftsleitung der Gesellschaft zu erteilen.
2. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den
Weisungen der Organträgerin zu folgen.
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April 29, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -2-
3. Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der
Organgesellschaft obliegt weiterhin der Geschäftsführung der
Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider
Gesellschaften bleibt unberührt.
§ 2 Informationsrechte
1. Die Organträgerin ist jederzeit berechtigt, Bücher
und Schriften der Organgesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, der
Organträgerin jederzeit alle gewünschten Auskünfte über
sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der Organgesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat
die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über die
geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über
wesentliche Geschäftsvorfälle.
§ 3 Gewinnabführung
1. Die Organgesellschaft ist entsprechend der derzeit
gültigen Fassung des § 301 AktG verpflichtet, während der
Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, höchstens jedoch den ohne
die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert
um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. nach §
300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag
und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag an die Organträgerin abzuführen. Sollte § 301 AktG
künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung
entsprechend anwendbar.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der
Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss - ggf. mit
Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer
dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf
Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen,
soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind.
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist generell
ausgeschlossen.
Die Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von
Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen
Bestimmungen bleibt davon unberührt.
4. Die Verpflichtung der Organgesellschaft ihren
gesamten Gewinn abzuführen, umfasst - soweit rechtlich
zulässig - auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer
sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach
Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne.
5. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum
Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit
der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft
für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig.
6. Die Organträgerin kann eine Vorababführung von
Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer
Vorabdividende zulässig ist.
§ 4 Verlustübernahme
1. Die Organträgerin ist zur Verlustübernahme
entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils
geltenden Fassung verpflichtet.
2. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum
Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zum
gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig.
§ 5 Aufstellung des Jahresabschlusses
1. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor
seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme,
Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
2. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor
dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und
festzustellen.
3. Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft
zugleich mit dem Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist
gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft
im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche
Geschäftsjahr zu berücksichtigen.
§ 6 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1. Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der
Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen.
Im Hinblick auf die Ergebnisverwendung (Gewinnabführung und
Verlustübernahme) kommt er erstmals für das Geschäftsjahr der
Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. Januar 2013
beginnt. Im Hinblick auf die Beherrschung wird der Vertrag mit
der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die
Organträgerin und die Organgesellschaft verpflichten sich
schuldrechtlich zur tatsächlichen Durchführung der
Beherrschung ab dem Zeitpunkt des Zustimmungsbeschlusses der
letzten der beiden Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung der
Parteien.
2. Dieser Vertrag wird auf die Dauer von fünf
(Zeit-)Jahren (60 Monaten), gerechnet ab dem 1. Januar 2013,
abgeschlossen; er kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember
2017 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten
ordentlich gekündigt werden. Der Vertrag ist vorher nur aus
wichtigem Grund kündbar. Sollte das Vertragsende gemäß Satz 1
nicht mit dem Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft
übereinstimmen, läuft der Vertrag bis zum Ende des dann
laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er verlängert
sich jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist
von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird.
Als wichtige Gründe für die vorzeitige Kündigung gelten im
Einzelfall insbesondere:
a) die Veräußerung oder sonstige Übertragung von
sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der
Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was
zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen
Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin
gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an der
Organgesellschaft durch die Organträgerin,
c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel,
Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der Organgesellschaft oder der
Organträgerin ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche
Organschaft entfällt,
wenn dem jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der
gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen.
3. Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der
Organgesellschaft innerhalb der Laufzeit des Vertrages (Absatz
2) weniger als zwölf Kalendermonate umfasst oder das erste
Jahr der Geltung dieses Vertrages durch das Finanzamt für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird,
verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere
ganze (Rumpf-)Geschäftsjahre, bis zum Ablauf von mindestens
vollen fünf Zeitjahren. Wird der Vertrag während der gesamten
Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das
Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht
anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem 1. Tag des
Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche
Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf
(Zeit-)Jahren. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt. Im Übrigen gilt Absatz 2 entsprechend.
§ 7 Kosten
Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden
Kosten trägt die Organträgerin.
§ 8 Schlussbestimmung
1. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig
oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen
Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen,
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine
Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -3-
Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt
hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht.
2. Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit,
Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag
enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall
gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung
als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die
Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses
Vertrages.'
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. April 2013 ist
in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der STRATEC Biomedical AG
und der Geschäftsführung der Stratec Newgen GmbH gemäß § 293a Abs. 1
AktG näher erläutert und begründet.
Da es sich bei der Stratec Newgen GmbH um eine hundertprozentige
Tochtergesellschaft der STRATEC Biomedical AG handelt, sind für
außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch
Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer
gemäß § 293b AktG nicht erforderlich.
9. Beschlussfassung über die Reduzierung des Bedingten Kapitals V
sowie Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen und Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals VI zur Bedienung der
Aktienoptionsrechte sowie damit verbundene Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
I. Reduzierung des bedingten Kapitals I
Vorstand und Aufsichtsrat haben beschlossen keine neuen Optionen mehr
aus dem von der Hauptversammlung am 20. Mai 2009 beschlossenen
Aktienoptionsprogramm auszugeben. Für bereits ausgegebene Optionen
genügt ein verbleibendes bedingtes Kapital V in Höhe von EUR
198.500,00. Das bisher noch bestehende bedingte Kapital V in Höhe von
EUR 731.350,00 soll daher auf EUR 198.500,00 reduziert werden und die
Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen vom 20. Mai 2009
insoweit aufgehoben werden, als daraus keine neuen Optionen mehr
gewährt werden dürfen, sondern nur noch bestehende Optionen gemäß den
Optionsbedingungen genutzt werden können.
§ 4 Ziffer 4.6. Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 198.500,00, eingeteilt in bis zu
198.500 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft im
Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses
vom 20. Mai 2009 bis zum 19. Mai 2014. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von
ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn
teil.'
II. Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2018 den Arbeitnehmern der Gesellschaft
oder verbundener Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG (nachfolgend:
'verbundene Unternehmen') oder den Geschäftsführungsmitgliedern
verbundener Unternehmen bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionen auf bis zu
900.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien im Nennwert von je EUR
1,00 der Gesellschaft zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der
Gesellschaft besteht nicht. Die konkrete Ausgestaltung und
Durchführung des Aktienoptionsprogramms obliegt dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats. Die Aktienoptionen können auch von einem
Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, diese nach
Weisung der Gesellschaft an die einzelnen optionsberechtigten Personen
zu übertragen. Auch in diesem Fall können die Aktienoptionen nur von
den Optionsberechtigten ausgeübt werden. Die Gewährung der
Aktienoptionen für Aktien der Gesellschaft und die Ausgabe dieser
Aktien erfolgt gemäß den nachstehenden Bedingungen:
(1) Berechtigte Personen
Berechtigt zum Erwerb der Aktienoptionen und berechtigt zum Bezug von
Aktien der Gesellschaft sind diejenigen Personen, die einer der
folgenden Personengruppen angehören:
a) die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
b) die Arbeitnehmer der Gesellschaft
c) die Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen
d) die Arbeitnehmer der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen Kreis der
berechtigten Personen und den Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionen. Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der
Gesellschaft die Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen ist wie folgt auf die
Bezugsberechtigten zu verteilen:
* 75% auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und auf
die Arbeitnehmer verbundener Unternehmen;
* 25% auf die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und auf die Mitglieder der Geschäftsführungen
verbundener Unternehmen.
Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Aktienoptionen
können neue Aktienoptionen begeben werden.
(2) Recht zum Bezug von Aktien
Jede Aktienoption gewährt dem Inhaber der Option das Recht, eine auf
den Inhaber lautende Stammaktie im Nennwert zu je EUR 1,00 der
Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß Ziffer 4 zu
erwerben.
(3) Erwerbs- und Ausübungszeiträume
Die Aktienoptionen können jederzeit während des Geschäftsjahres an die
bezugsberechtigten Personen bis zum 5. Juni 2018 ausgegeben werden.
Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen soll in nicht weniger als zwei
Jahrestranchen ausgegeben werden. Keine Jahrestranche darf mehr als
50% des Gesamtvolumens der Optionsrechte umfassen. Die
Bezugsberechtigten können die Optionsrechte nach Erfüllung der
Wartefrist und Erfolgsziele jeweils nur an den zehn folgenden
Handelstagen des elektronischen Handelssystems der Frankfurter
Wertpapierbörse (XETRA)
* nach Stattfinden der ordentlichen Hauptversammlung
(Ausübungsfenster),
- oder -
* nach Veröffentlichung der endgültigen
6-Monats-Ergebnisse, sofern diese Veröffentlichung nach der
ordentlichen Hauptversammlung für das jeweilige vorangegangene
Geschäftsjahr stattfindet, oder 9-Monats-Ergebnisse
(Ausübungsfenster),
- und zwar -
* unabhängig voneinander in mehreren der vorgenannten
Ausübungsfenster
ausüben.
(4) Ausübungspreis
Der Ausübungspreis zum Bezug einer Aktie der Gesellschaft entspricht
grundsätzlich dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der STRATEC
Biomedical AG (STRATEC-Aktie) im elektronischen Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an den der Entscheidung über die
Zuteilung der Optionsrechte vorausgehenden fünf Börsenhandelstage,
mindestens aber dem Nennwert je Aktie in Höhe von EUR 1,00.
Soweit Aktienoptionen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
gewährt wurden und wenn an dem Börsenhandelstag vor dem Tag der
Ausübung der Aktienoptionen der Schlusskurs der STRATEC-Aktie im
elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA)
den Ausübungspreis um mehr als 200% übersteigt, erhöht sich der
Ausübungspreis in dem Umfang, dass die Differenz nur 200% des
ursprünglichen Ausübungspreises beträgt.
(5) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen
Der Ausübungspreis kann bei Kapitalmaßnahmen, die nicht mit einem
Zufluss oder Abfluss von Mitteln verbunden sind (beispielsweise
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung,
Neueinteilung des Grundkapitals) vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats angepasst werden, § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
(6) Wartezeiten
a) Wird das Erfolgsziel gemäß nachstehendem Absatz (7)
erfüllt, können die gewährten Aktienoptionen erstmals nach
Ablauf von vier Jahren ('Mindestwartefrist') seit Zuteilung
der jeweiligen Optionen vollständig ausgeübt werden.
b) Die Aktienoptionen haben eine jeweilige Laufzeit
von sieben Jahren ab ihrer Zuteilung. Mit Ablauf der Laufzeit
verfallen die Aktienoptionen entschädigungslos.
(7) Erfolgsziel
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist nach
Erfüllung folgender Erfolgsziele ausgeübt werden:
a) Am Tag des Ablaufs der Mindestwartefrist von vier
Jahren seit Zuteilung der jeweiligen Optionsrechte bzw. dem
darauf folgenden nächsten Börsenhandelstag muss der
Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem
der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens 20%
gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen sein.
Wird an dem vorgenannten jeweiligen Stichtag dieses
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -4-
Erfolgsziel nicht erreicht, so können die jeweiligen
Aktienoptionen in den folgenden Ausübungszeiträumen ausgeübt
werden, wenn der Schlusskurs der STRATEC-Aktie am letzten
Börsenhandelstag im elektronischen Handelssystem der
Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an dem Tag, der dem
jeweiligen Ausübungstag vorausgeht, seit dem Tag der Ausgabe
der Aktienoptionen pro vollendetem Kalendermonat um
durchschnittlich 0,417% des Ausübungspreises gestiegen ist.
b) Am Tag vor Ausübung des Optionsrechts muss der
Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen Handelssystem
der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) um mindestens 20%
gegenüber dem Ausübungspreis gestiegen sein.
(8) Persönliche Rechte
Die Aktienoptionen können nur durch die berechtigten Personen selbst
ausgeübt werden. Eine Verfügung über Aktienoptionen ist
ausgeschlossen. Die Aktienoptionen sind vererblich. Aktienoptionen
können nur ausgeübt werden, solange zwischen der berechtigten Person
und der Gesellschaft bzw. den verbundenen Unternehmen ein Anstellungs-
oder Arbeitsverhältnis besteht. Die Optionsbedingungen können im
Übrigen abweichend hiervon besondere Regelungen für den Todesfall und
Fälle der Erwerbsunfähigkeit oder Erwerbsminderung der berechtigten
Personen vorsehen.
(9) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten für die
Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms - einschließlich der
Optionsbedingungen - für die berechtigten Personen festzulegen; für
die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft trifft der Aufsichtsrat
die entsprechenden Bestimmungen. Der Vorstand ist weiterhin
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Aktienoptionsbedingungen anzupassen, falls sich die bisherigen
Regelungen angesichts tatsächlicher und rechtlicher Änderungen als
nicht mehr durchführbar erweisen. Diese neuen Regelungen müssen dem
Zweck der bisherigen Regelungen in wirtschaftlicher Hinsicht möglichst
nahe kommen.
(10) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 900.000,00
bedingt erhöht durch die Ausgabe von bis zu 900.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft im Nennwert von EUR
1,00 mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Jahres, in dem sie
ausgegeben werden (Bedingtes Kapital VI).
Das bedingte Kapital dient der Erfüllung von Aktienoptionen, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 gemäß
vorstehenden Regelungen bis zum 5. Juni 2018 gewährt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital zu ändern.
III. § 4 Ziffer 4.6. der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 900.000,00, eingeteilt in bis zu
900.000 auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft im
Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionsrechten) nach Maßgabe des Hauptversammlungsbeschlusses
vom 6. Juni 2013 bis zum 5. Juni 2018. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen von
ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen jeweils von
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn
teil.'
* * *
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der
Tagesordnung:
Der Vorstand der STRATEC Biomedical AG (nachfolgend auch 'STRATEC AG'
genannt) und die Geschäftsführung der Stratec Newgen GmbH (nachfolgend
auch 'Organgesellschaft' genannt) erstatten über den Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend auch 'Vertrag' genannt)
zwischen der STRATEC AG und der Organgesellschaft den nachfolgenden
Bericht gemäß § 293a AktG:
I. Abschluss des Vertrags; Wirksamwerden
Der Vertrag zwischen der STRATEC AG und der Organgesellschaft wurde
für die STRATEC AG von dem Vorstandsmitglied Marcus Wolfinger sowie
für die Organgesellschaft von dem Geschäftsführer Dr. Robert Siegle am
9. April 2013 unterzeichnet.
Der Vorstand der STRATEC AG hat in seiner Sitzung am 7. Januar 2013
beschlossen, den Vertrag abzuschließen und der Hauptversammlung der
STRATEC AG am 6. Juni 2013 vorzuschlagen, dem Vertrag zuzustimmen. Der
Aufsichtsrat der STRATEC AG hat in seiner Sitzung am 8. April 2013
ebenfalls beschlossen, der Hauptversammlung der STRATEC AG am 6. Juni
2013 die Zustimmung zu dem Vertrag vorzuschlagen.
Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft soll dem
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag unmittelbar nach dem
zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der STRATEC AG mit
notariell beurkundetem Beschluss zustimmen. Zur Wirksamkeit des
Vertrages ist neben den Zustimmungen der Hauptversammlung der STRATEC
AG und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft auch die
Eintragung in das für die Organgesellschaft zuständige Handelsregister
beim Amtsgericht Mannheim erforderlich.
II. Vertragsparteien
1. STRATEC AG
Die STRATEC AG mit Sitz in Birkenfeld ist im Handelsregister des
Amtsgerichts Mannheim unter HRB 504390 eingetragen. Das Grundkapital
der STRATEC AG beträgt EUR 11.737.745 und ist eingeteilt in 11.737.745
auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennwert von je EUR 1,00. Die
STRATEC AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft im Sinne von § 3
Abs. 2 AktG. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Unternehmensgegenstand ist die industrielle Entwicklung, Produktion
sowie der Vertrieb von biomedizinischen und medizintechnischen
Systemen aller Art (Hard- und Software) einschließlich Zubehör und
Peripheriegeräte. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und
Maßnahmen durchzuführen, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen.
Innerhalb dieses Gesellschaftszweckes kann die Gesellschaft andere
Unternehmen gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen,
Niederlassungen errichten und alle sonstigen Maßnahmen ergreifen sowie
Rechtsgeschäfte vornehmen, die zur Erreichung und Förderung des
Gesellschaftszweckes notwendig oder dienlich sind. Sie kann ihren
Betrieb ganz oder teilweise solchen Unternehmen überlassen.
Mitglieder des Vorstands der STRATEC AG sind Markus Wolfinger
(Vorsitzender), Bernd Steidle und Dr. Robert Siegle. Die STRATEC AG
wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich gesetzlich
vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die
Gesellschaft allein. Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung kann der
Aufsichtsrat einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsrecht
erteilen. Der Aufsichtsrat hat Herrn Markus Wolfinger die Befugnis zur
Einzelvertretung erteilt.
2. Stratec Newgen GmbH
Die Stratec Newgen GmbH mit Sitz in Birkenfeld ist im Handelsregister
des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 505359 eingetragen. Das
Stammkapital der Organgesellschaft beträgt EUR 25.000 und ist
eingeteilt in 1 Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000.
Alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist die STRATEC AG.
Gegenstand des Unternehmens ist die industrielle Entwicklung,
Produktion und der Vertrieb von klinisch-chemischen Produkten aller
Art, biomedizinischen, diagnostischen und medizinischen
Automatisierungssystemen einschließlich Soft- und Hardware sowie
Zubehör und Peripheriegeräte, soweit dies keiner gesonderten
gesetzlichen Erlaubnis bedarf.
Geschäftsführer der Organgesellschaft sind Robert Siegle und Oliver
Roeck, die jeweils einzelvertretungsberechtigt sind.
III. Erläuterung der Inhalte des Vertrages
Die Organgesellschaft unterstellt nach § 1 des Vertrages die Leitung
ihrer Gesellschaft der STRATEC AG. Damit begründet der Vertrag mit
Wirksamwerden besondere Konzernleitungsbefugnisse der STRATEC AG
gegenüber der Organgesellschaft. Die STRATEC AG kann der
Geschäftsführung der Organgesellschaft bezüglich der
Gesellschaftsleitung Weisungen erteilen. Die Führung der Geschäfte und
die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der
Geschäftsführung der Organgesellschaft. Die rechtliche
Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt.
Das Weisungsrecht bestimmt sich entsprechend § 308 AktG. Zulässige
Weisungen der STRATEC AG sind von der Organgesellschaft zu befolgen.
Nachteilige Weisungen für die Organgesellschaft sind zulässig, wenn
sie den Belangen der STRATEC AG dienen. Unzulässige Weisungen,
insbesondere solche, deren Befolgung zwingende gesetzliche
Vorschriften verletzen würden, sind nicht zu befolgen.
Die Organgesellschaft ist nach § 3 des Vertrages verpflichtet, ihren
gesamten Gewinn an die STRATEC AG abzuführen, höchstens jedoch den
ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um
einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. nach § 300 AktG in
die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag und um den nach § 268
Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Organgesellschaft kann
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April 29, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -5-
mit Zustimmung der STRATEC AG Beträge aus dem Jahresüberschuss - ggf. mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der STRATEC AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist generell ausgeschlossen. Die Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleibt zulässig. Die Verpflichtung der Organgesellschaft ihren gesamten Gewinn abzuführen, umfasst grundsätzlich auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände. Dies gilt nicht für nach formeller Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist. Diese Regelung entspricht den in § 301 AktG vorgesehenen und hier entsprechend geltenden Grenzen der Gewinnabführung. § 301 AktG ist in seiner jeweils geltenden Fassung anwendbar. Die STRATEC AG ist nach § 4 des Vertrages zur Verlustübernahme entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet. Die STRATEC AG ist damit nach der aktuellen Fassung des § 302 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den Gewinnrücklagen der Organgesellschaft Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in die Gewinnrücklagen eingestellt worden sind. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Im Hinblick auf die Ergebnisverwendung (Gewinnabführung und Verlustübernahme) kommt er erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. Januar 2013 beginnt. Im Hinblick auf die Beherrschung wird der Vertrag jedoch erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Organträgerin und die Organgesellschaft verpflichten sich schuldrechtlich zur tatsächlichen Durchführung der Beherrschung ab dem Zeitpunkt des Zustimmungsbeschlusses der letzten der beiden Gesellschafter- bzw. Hauptversammlung der Parteien. Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf (Zeit-)Jahren, also 60 Monaten, gerechnet ab dem 1. Januar 2013, abgeschlossen; er kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2017 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden. Der Vertrag ist vorher nur aus wichtigem Grund kündbar. Sollte das Vertragsende gemäß Satz 1 nicht mit dem Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft übereinstimmen, läuft der Vertrag bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er verlängert sich jeweils bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Kündigung gelten die in R 60 Abs. 6 der Körperschaftsteuerrichtlinien 2004 genannten, also im Einzelfall insbesondere (a) die Veräußerung oder sonstige Übertragung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrages, was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen, (b) die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, (c) die Umwandlung, insbesondere Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft, sowie darüber hinaus (d) die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft oder der Organträgerin ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt. Die Kündigungsgründe gelten nur dann, wenn in den vorgenannten Fällen jeweils wesentliche Interessen der Gläubiger oder der gekündigten Partei dieses Vertrages nicht entgegenstehen. Da die STRATEC AG alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist, sind im Vertrag keine Ausgleichszahlungen und keine Abfindung für außenstehende Gesellschafter vereinbart worden. Aufgrund des alleinigen Anteilsbesitzes der STRATEC AG bedarf es auch keiner Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293e Abs. 1 AktG. IV. Wirtschaftliche Bedeutung und Zweck des Vertrages Der Vertrag dient u.a. der Begründung bzw. nahtlosen Fortsetzung der körperschaftssteuerlichen Organschaft zwischen der STRATEC AG und der Organgesellschaft gemäß § 14 KStG. Zusätzlich dient er der Begründung/Fortsetzung einer gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der STRATEC AG und der Organgesellschaft gemäß § 2 Abs. 2 GewStG. Der Vertrag enthält zu diesem Zweck die üblichen Bestimmungen eines Gewinnabführungsvertrags, die zur Begründung einer ertragsteuerlichen Organschaft im Konzern vereinbart werden. Durch die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft wird eine zusammengefasste Besteuerung der STRATEC AG und der Organgesellschaft erreicht. Dies ermöglicht einen steuerlichen Ergebnisausgleich (Gewinn/Verlustausgleich). Gewerbesteuerrechtlich wird die Organgesellschaft als Betriebsstätte der STRATEC AG als Organträgerin qualifiziert. Damit ermöglicht der Vertrag eine steueroptimale Berücksichtigung der Gewinne und Verluste der Organgesellschaft im Rahmen der körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft. Durch die Regelungen zur Beherrschung der Organgesellschaft werden die Konzernleitungsbefugnisse der STRATEC gestärkt, u.a. im Hinblick auf mögliche nachteilige Weisungen, die im Konzerninteresse angezeigt sein können. Darüber hinaus wird die Begründung einer umsatzsteuerlichen Organschaft ermöglicht, für welche, ohne dass es eines Gewinnabführungsvertrages bedarf, die finanzielle, wirtschaftliche und organisatorische Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger notwendig ist. Durch den Beherrschungsvertrag wird die organisatorische Eingliederung sichergestellt bzw. verstärkt. V. Alternativen zum Abschluss des Vertrages Es besteht zum Abschluss des Vertrages keine wirtschaftlich vernünftige andere Alternative, die zur Erreichung der oben genannten Ziele ebenso geeignet wäre. Mögliche Varianten zum Vertrag wären ein Betriebspacht-, Betriebsüberlassungs-, Gewinngemeinschafts- oder Teilgewinnabführungsvertrag gewesen. Jedoch können durch keine der genannten Varianten die steuerrechtlichen Vorteile erreicht werden, wie es der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ermöglicht. Ebenso wenig besteht die Möglichkeit, Weisungsrechte mit der Effektivität eines Beherrschungsvertrags anderweitig zu vereinbaren. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung: Unter Tagesordnungspunkt 9 ist eine Ermächtigung des Vorstands vorgesehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen oder Geschäftsführungsmitgliedern verbundener Unternehmen zu gewähren, die zum Bezug von bis zu 900.000 Stammaktien berechtigen. Die Aktienoptionen sollen durch Schaffung eines bedingten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 900.000,00 abgesichert werden. Abweichend hiervon trifft der Aufsichtsrat der Gesellschaft die Bestimmungen für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist für die Gesellschaft ein Bestandteil der Vergütung von Führungskräften und Schlüsselpersonen sowie ein wesentlicher Faktor, um diese Führungskräfte gewinnen zu können. Das neue Aktienoptionsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat daher dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für hochqualifiziertes Personal besonders attraktiv bleibt. Mit der zielorientierten Vergütungskomponente wird die Ausrichtung der Führungskräfte auf die Unternehmensstrategie gefördert und unterstrichen, dass Führungskräfte der wirtschaftlichen Entwicklung des Unternehmens und gegebenenfalls verbundener
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April 29, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
DJ DGAP-HV: STRATEC Biomedical AG: Bekanntmachung -6-
Unternehmen verpflichtet sind. Durch die Gewährung der Aktienoptionen
wird für die Führungskräfte ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen,
dessen Maßstab der sich im Kurs der STRATEC Biomedical AG-Aktie
(STRATEC-Aktie) zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist.
Die Interessen der Führungskräfte sind daher ebenso wie die Interessen
der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des
Unternehmenswerts gerichtet.
Durch das neue bedingte Kapital ist keine nennenswerte Verwässerung
der Beteiligungsrechte der Aktionäre zu befürchten. Die gesamte
Ausschöpfung des neuen bedingten Kapitals von insgesamt 900.000 Aktien
würde zu einer Erhöhung des Grundkapitals von weniger als zehn vom
Hundert führen. Außerdem ist durch die Ausübungshürden sichergestellt,
dass die Bezugsrechte nur ausgeübt werden können, wenn der Kurs der
STRATEC-Aktie zwischen Ausgabe der Aktienoptionen und der Ausübung der
Bezugsrechte aus den Aktienoptionen mindestens zehn vom Hundert besser
ist als zum Ausgabezeitpunkt.
Während der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms werden alle Gruppen
bezugsberechtigter Mitarbeiter zusammen maximal 900.000 Aktienoptionen
erhalten können. Der Vorstand der Gesellschaft bestimmt den genauen
Kreis der berechtigten Führungskräfte und den Umfang der ihnen jeweils
zu gewährenden Aktienoptionen.
Jedes Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Stammaktie der STRATEC
Biomedical AG zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis entspricht dem
durchschnittlichen Schlusskurs der STRATEC-Aktie im elektronischen
Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA) an den der
Entscheidung über die Zuteilung der Optionsrechte vorausgehenden fünf
Börsenhandelstage, mindestens aber dem auf eine Aktie entfallenen
anteiligen Betrag am Grundkapital.
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können frühestens nach dem
Ablauf einer Haltefrist von vier Jahren seit ihrer Ausgabe ausgeübt
werden. Mit Festsetzung dieser Wartezeit ist sichergestellt, dass nur
mittel- und langfristige Unternehmenswertsteigerungen zu einer
Ausübung der Aktienoptionen berechtigen, und dass die Führungskräfte
an die Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen langfristig
gebunden werden.
Die Aktienoptionen können nur bei Erreichung der eng definierten
Erfolgsziele ausgeübt werden.
Wird das Erfolgsziel erreicht, können die Bezugsberechtigten einen
Gewinn in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen dem Ausübungspreis und
dem Kurs der STRATEC-Aktie im Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoption
erzielen. Diese Gewinnaussicht bildet den Leistungsanreiz, der die
Führungskräfte an das Unternehmen binden und ferner motivieren soll,
konsequent an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Etwaige
Steuern auf die von den bezugsberechtigten erzielten Gewinne sind von
den bezugsberechtigten Mitarbeitern zu tragen. Für die den Mitgliedern
des Vorstands der STRATEC Biomedical AG gewährten Aktienoptionen ist
entsprechend den gesetzlichen Anforderungen bei außergewöhnlichen
Entwicklungen der STRATEC-Aktie der Unterschiedsbetrag zum Kurs der
STRATEC-Aktie begrenzt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind davon überzeugt, dass das
vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm in besonderem Maße geeignet ist,
einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Führungskräfte der
Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu bewirken und damit
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten
Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft beizutragen.
* * *
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in
Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet
haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes
nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn
des 16. Mai 2013, 0.00 Uhr zu beziehen und muss der Gesellschaft mit
der Anmeldung unter folgender Adresse spätestens bis zum 30. Mai 2013,
24.00 Uhr zugehen:
STRATEC Biomedical AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg (LBBW)
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Deutschland
Telefax: +49 711 127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die
Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche
Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso
führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem
Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und
Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und
erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersenden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können
ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch eine Vereinigung von Aktionären oder ein
Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu
erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder
gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bei der Bevollmächtigung eines
Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach §
135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von
ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären, die nicht
persönlich an der Hauptversammlung oder der Abstimmung teilnehmen, an,
sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu lassen.
Hierbei handelt es sich um Mitarbeiter der Gesellschaft, die aufgrund
einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen
erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abstimmen.
Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem eine Vollmacht
schriftlich, per Telefax oder E-Mail Weisungen zu allen
Tagesordnungspunkten erteilt wurde. Weisungen zu
Geschäftsordnungsanträgen sind nicht möglich, hier wird sich der
Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Für die Bevollmächtigung
eines von unserer Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters kann
das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Um eine
rechtzeitige Zusendung der Eintrittskarte zu ermöglichen, sollten die
Aktionäre möglichst frühzeitig eine Bestellung bei ihrer Depotbank
aufgeben. Schriftliche, per Telefax oder E-Mail erteilte Vollmachten
und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft für gemäß
obigen Voraussetzungen rechtzeitig angemeldete Aktien müssen
spätestens bis zum 4. Juni 2013, 16.00 Uhr bei der Gesellschaft unter
der Adresse bzw. Telefaxnummer oder E-Mail
STRATEC Biomedical AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Bettina John
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Deutschland
Telefax: +49 8195 9989664
E-Mail: stratec2013@itteb.de
eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
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Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an
den Vorstand der STRATEC Biomedical AG zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens bis zum 6. Mai 2013, 24.00 Uhr zugehen. Bitte
richten Sie entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
STRATEC Biomedical AG
Investor Relations (HV)
Gewerbestraße 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
Telefax: +49 7082 7916-999
E-Mail: hauptversammlung@stratec.com
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im
Internet unter http://www.stratec.com/hauptversammlung.html bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zum Abschlussprüfer übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge
und Wahlvorschläge sind ausschließlich an
STRATEC Biomedical AG
Investor Relations (HV)
Gewerbestraße 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
Telefax: +49 7082 7916-999
E-Mail: hauptversammlung@stratec.com
zu richten.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu
machender Begründungen nach ihrem Eingang im Internet unter
http://www.stratec.com/hauptversammlung.html veröffentlichen. Dabei
werden die bis zum 22. Mai 2013, 24.00 Uhr bei der oben genannten
Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten
dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die nach den §§ 124a, 130 Abs. 6 AktG auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente,
darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von
Aktionären, ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG sowie nach der
Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse werden im Internet unter
http://www.stratec.com/hauptversammlung.html veröffentlicht.
Hinweis zu Punkt 8 der Tagesordnung
Die folgenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.stratec.com/hauptversammlung.html zugänglich und
liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
* Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
der STRATEC Biomedical AG und der Stratec Newgen GmbH vom 9.
April 2013;
* gemeinsamer Bericht des Vorstands der STRATEC
Biomedical AG und der Geschäftsführung der Stratec Newgen GmbH
nach § 293a AktG;
* Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der STRATEC
Biomedical AG für die Geschäftsjahr 2012, 2011 und 2010 sowie
Lageberichte und Konzernlageberichte für diese Geschäftsjahre;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Stratec
Newgen GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010.
Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft 11.737.745,00 EUR und ist eingeteilt in
11.737.745 Stück Inhaber-Stammaktien mit ebensoviel Stimmen. Davon
sind 12.223 Stück eigene Aktien nicht stimmberechtigt.
Birkenfeld, im April 2013
STRATEC Biomedical AG
Der Vorstand
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29.04.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und
http://www.dgap.de
=--------------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: STRATEC Biomedical AG
Gewerbestraße 37
75217 Birkenfeld
Deutschland
Telefon: +49 7082 7916-0
Fax: +49 7082 7916-999
E-Mail: info@stratec.com
Internet: http://www.stratec.com
ISIN: DE0007289001
WKN: 728900
Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (Prime
Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München,
Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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208965 29.04.2013
(END) Dow Jones Newswires
April 29, 2013 09:12 ET (13:12 GMT)
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