DJ DGAP-HV: EUROKAI KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: EUROKAI KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
EUROKAI KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
19.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
29.04.2013 / 15:12
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EUROKAI Kommanditgesellschaft auf Aktien
Hamburg
- Geschäftsanschrift: Kurt-Eckelmann-Str. 1 in 21129 Hamburg -
EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 19. Juni 2013,
um 10.00 Uhr,
im Hotel Hafen Hamburg, Seewartenstraße 9 in 20459 Hamburg
Wertpapierkennnummern 570650, 570652 und 570653
ISIN-Codes DE0005706501, DE0005706527 und DE0005706535
I. Tagesordnung:
1.) Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten
Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI
Kommanditgesellschaft auf Aktien, sowie der vom Aufsichtsrat
ebenfalls gebilligten Lageberichte für die Gesellschaft und
den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts
des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte
für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des
Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 289 Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB jeweils für das
Geschäftsjahr 2012 liegen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, 21129 Hamburg, Kurt-Eckelmann-Straße 1, während
der Geschäftszeiten zur Einsichtnahme aus und können im
Internet unter www.eurokai.de eingesehen werden. Sie liegen
auch während der Hauptversammlung aus. Auf Verlangen wird
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der
Unterlagen erteilt.
Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.
2.) Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der EUROKAI Kommanditgesellschaft auf Aktien
per 31.12.2012
Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss
der EUROKAI Kommanditgesellschaft auf Aktien für das
Geschäftsjahr 2012 weist einen Bilanzgewinn von EUR
141.941.103,24 aus.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss 2012 in der vorgelegten Form
festzustellen.
3.) Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in
Höhe von EUR 141.941.103,24 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre EUR 20.221.857,70
Einstellung in andere EUR 7.500.000,00
Gewinnrücklagen
Vortrag auf neue Rechnung EUR 114.219.245,54
_______________-
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Bilanzgewinn EUR 141.941.103,24
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Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs. 1 lit. b
und lit. c der Satzung, wobei auf die Inhaberstamm- und
stimmrechtslosen Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 100
% bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt.
Sofern die EUROKAI Kommanditgesellschaft auf Aktien im
Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte
Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung
vorgetragen.
Als Zahlstelle für die zu beschließende Dividende ist die HSH
Nordbank AG, Gerhart-Hauptmann-Platz 50, 20095 Hamburg
vorgesehen.
4.) Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für
das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
5.) Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Entlastung zu erteilen.
6.) Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitgliedes Bertram Rickmers
endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der
Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Bertram Rickmers, Geschäftsführender
Gesellschafter der Rickmers Reederei GmbH & Cie., Hamburg
erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 11 Abs.
2 der Satzung der EUROKAI Kommanditgesellschaft auf Aktien bis
zum Schluss der vierten auf die Wahl folgenden ordentlichen
Hauptversammlung der EUROKAI Kommanditgesellschaft auf Aktien.
Herr Bertram Rickmers hat folgende Aufsichtsratsmandate oder
vergleichbare Mandate:
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
* EUROGATE Geschäftsführungs-GmbH & Co. KGaA,
Bremen, Mitglied des Aufsichtsrats
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
* Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, Hamburg, Mitglied des
Verwaltungsrats
* Familie Thomas H. Eckelmann GmbH & Co. KG,
Hamburg, Mitglied des Verwaltungsrats
* Mankiewicz Gebr. & Co. (GmbH & Co. KG), Hamburg,
Mitglied des Beirats
* Hellmann Worldwide Logistics GmbH & Co. KG,
Mitglied des Beirats
* Rickmers Maritime Trust, Singapore (RMT),
Chairman of Board of Directors
Zwischen Herrn Bertram Rickmers und der EUROKAI
Kommanditgesellschaft auf Aktien bzw. den Gesellschaften des
EUROKAI-Konzerns, zu Organmitgliedern der EUROKAI
Kommanditgesellschaft auf Aktien sowie zu Aktionären, die
direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten, bestehen nach Einschätzung des
Aufsichtrats keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen i.S.d. Ziffer 5.4.1 Abs. 4-6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der
Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 letzte Alternative
AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der EUROKAI
Kommanditgesellschaft auf Aktien aus sechs Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
7.) Beschlussfassung über Änderung der Firmierung der
EUROKAI Kommanditgesellschaft auf Aktien in EUROKAI GmbH & Co.
KGaA und entsprechende Satzungsänderung
Aufgrund der Bestimmungen der §§ 279 Abs. 2 AktG und 19 Abs. 2
HGB muss die Firmierung der EUROKAI Kommanditgesellschaft auf
Aktien eine Bezeichnung enthalten, welche die
Haftungsbeschränkung kennzeichnet. Daher ist eine Umfirmierung
erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 1 Nr. 1 der Satzung der EUROKAI Kommanditgesellschaft auf
Aktien wird angepasst und erhält folgende Fassung:
'Die unter der Firma EUROKAI GmbH & Co. KGaA bestehende
Kommanditgesellschaft auf Aktien hat ihren Sitz in Hamburg.'
8.) Beschlussfassung über eine § 9 der Satzung
betreffende Änderung der Satzung, die sich auf die Vergütung
der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin
bezieht
Da die Geschäftsführung der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, der
persönlich haftenden Gesellschafterin der EUROKAI
Kommanditgesellschaft auf Aktien, derzeit keine Vergütung
erhält und die EUROKAI Kommanditgesellschaft auf Aktien eine
reine Finanzholding ohne Angestellte ist, soll die Satzung in
§ 9 angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 9 der Satzung der Gesellschaft erhält folgende Fassung:
'Die Bezüge der Geschäftsführer der persönlich haftenden
Gesellschafterin werden vom Aufsichtsrat bestimmt. Sie werden
den Geschäftsführern von der EUROKAI GmbH & Co. KGaA
unmittelbar gewährt und gezahlt.'
9.) Beschlussfassung über Satzungsergänzung
hinsichtlich des Vorsitzenden der Hauptversammlung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 1 der Satzung wird angepasst und erhält folgende
Fassung:
'Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des
Aufsichtsrates und bei dessen Verhinderung ein vom
Aufsichtsrat bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder ein
vom Aufsichtsrat bestimmter Dritter.'
10.) Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des
Geschäftsjahres 2013 und vorsorglich für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor,
a) die ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78,
20148 Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss
und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2013 zu wählen
und
b) die ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78,
20148 Hamburg, zudem vorsorglich zum Abschlussprüfer für
eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im
Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1.) Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der
nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem
depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:
EUROKAI KGaA
über
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefon +49 (0)89 210 27-0
Fax +49 (0)89 210 27 298
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 29.05.2013 0:00
(MESZ) (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 12.06.2013
24:00 (MESZ) zugehen. Die Anmeldung hat gemäß § 14 Abs. 2 der
Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu
erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf gemäß § 14
Abs. 3 der Satzung der Textform und muss ebenfalls in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der
Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn, sie wurden
von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigt oder
zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach
dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger
Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im
Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
die Dividendenberechtigung.
2.) Vollmacht und Weisung
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die an der
Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen, können ihr
Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch z.B. ein Kreditinstitut oder eine
Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur
Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen vorstehend Ziffer 1
erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform, es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, an eine
Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 Abs. 8 oder § 135
Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen
oder Institutionen gerichtet. Diese verlangen aber
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie
gemäß § 135 Abs. 1 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie die im ersten
Satz dieses Absatzes genannten Institutionen, Vereinigungen
oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über eine
mögliche Form der Vollmacht ab.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können
zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das Sie
nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
des Anteilbesitzes auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte
vorfinden. Eine solche Vollmacht steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.eurokai.de unter der
Rubrik 'Hauptversammlung' zum Herunterladen zur Verfügung oder
kann bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse
kostenlos angefordert werden.
EUROKAI KGaA
Hauptversammlung
Kurt-Eckelmann-Str. 1
21129 Hamburg
Fax-Nr. +49 (0)40 74 05 28 49
oder
hauptversammlung@eurokai.de
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen
des Nachweises der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tage
der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des
Nachweises an die oben angegebene Adresse.
Wir bieten Aktionären, die über eine Eintrittskarte verfügen,
an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu
lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden die
Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur
zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der
Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen vorliegt.
In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der
Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge
oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch
während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu
Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von
Fragen oder Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern Vollmacht erteilen möchten, werden
gebeten, das Formular für die Erteilung der Vollmacht und
Weisungen zu verwenden, das von der Internetadresse
www.eurokai.de unter der Rubrik 'Hauptversammlung'
heruntergeladen werden kann oder es wird den Aktionären auf
Wunsch von der vorgenannten Adresse kostenlos zugesandt
werden. Bitte senden Sie Ihre Vollmacht und Weisungen zusammen
mit Ihrer Eintrittskarte oder unter Angabe Ihrer
Eintrittskartennummer schriftlich, per (Computer-)Fax oder
E-Mail zur organisatorischen Erleichterung bis zum 18.06.2013
(bei uns eingehend) an vorgenannte Adresse. Rechtzeitig
erteilte Vollmachten und Weisungen können auch auf diesem Wege
bis zum gleichen Zeitpunkt geändert oder widerrufen werden.
3.) Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich
haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft
bis spätestens 19.05.2013, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein.
Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes Verlangen an die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
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