DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
Jungheinrich Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.04.2013 / 15:13
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Jungheinrich Aktiengesellschaft
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nr.: 621990, 621992 und 621993
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Dienstag, den 11. Juni 2013, um 10:00 Uhr
im Congress Centrum Hamburg - Saal 2 -, Marseiller Straße 1, 20355
Hamburg, stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2012
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das
Geschäftsjahr 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
28.160.000,00 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 0, 80 je EUR 14.400.000,00
Stammaktie
Zahlung einer Dividende von EUR 0, 86 je EUR
Vorzugsaktie 13.760.000,00.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Deloitte & Touche GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Jungheinrich
AG und der Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG über
die Ausgliederung des Betriebsteils 'Zentrale
Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)' der Jungheinrich
AG
Die Jungheinrich AG beabsichtigt, aus ihrem Vermögen alle für
die Fortführung des Geschäftsbetriebs ihres Betriebsteils
'Zentrale Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)'
notwendigen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens mit
allen Rechten und Pflichten, einschließlich der
Arbeitsverhältnisse, jeweils als Gesamtheit auf die
Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG auszugliedern
(Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG).
Nicht von der Ausgliederung dieses Betriebsteils erfasst
werden bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
(Restvermögen). Unter das Restvermögen fallen insbesondere die
gewerblichen Schutzrechte, die Immobilien und die
Markenrechte, deren Nutzung dem ausgegliederten Betriebsteil
jedoch auch weiterhin ermöglicht werden wird. Darüber hinaus
wird die Jungheinrich AG nach Ausgliederung Tätigkeiten im
Bereich der Bewirtschaftung der Immobilien erbringen.
Am 2. April 2007 wurde für die in 2007 durchgeführte
Ausgliederung des Ersatzteillagers Norderstedt aus der
Jungheinrich AG die Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co.
KG (AG Hamburg, HRA 105 767) gegründet, die nun auch den
Betriebsteil 'Zentrale Ersatzteilversorgung
(Ersatzteilmanagement)' der Jungheinrich AG aufnehmen soll.
Die Jungheinrich AG ist die alleinige persönlich haftende
Gesellschafterin der aufnehmenden Gesellschaft. Alleinige
Kommanditistin ist die Jungheinrich Beteiligungs-GmbH, die
wiederum eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Jungheinrich AG ist. Die Geschäftsführung der aufnehmenden
Kommanditgesellschaft erfolgt ausschließlich durch die
Jungheinrich AG.
Am 19. April 2013 wurde zwischen der Jungheinrich AG als
übertragendem Rechtsträger und der Jungheinrich
Ersatzteillogistik AG & Co. KG als übernehmendem Rechtsträger
der übertragenen unternehmerischen Einheit ein Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag in notariell beurkundeter Form
geschlossen. Als Gegenleistung für die Übertragung des
Vermögens erhält die Jungheinrich AG eine erhöhte Beteiligung
am Gesellschaftsvermögen der aufnehmenden
Kommanditgesellschaft, so dass die Jungheinrich AG nach der
Ausgliederung mit einem Kapitalanteil in Höhe von EUR
2.999.900,00 und die alleinige Kommanditistin Jungheinrich
Beteiligungs-GmbH mit einem Kapitalanteil in Höhe von EUR
100,00 an der übernehmenden Kommanditgesellschaft beteiligt
sein werden.
Im Anhang 1 zu dieser Tagesordnung ist der vollständige
Wortlaut des Vertrages zwischen der Jungheinrich AG und der
Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG über die
Ausgliederung des Betriebsteils 'Zentrale Ersatzteilversorgung
(Ersatzteilmanagement)' der Jungheinrich AG abgedruckt.
Die Ausgliederung erfolgt mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum
1. Januar 2013, 00:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag). Von diesem
Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der
Jungheinrich AG, bezogen auf den auszugliedernden Betriebsteil
'Zentrale Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)', als
für Rechnung der aufnehmenden Kommanditgesellschaft
vorgenommen.
Die Ausgliederung des Betriebsteils 'Zentrale
Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)' ist in dem
Ausgliederungsbericht näher erläutert und begründet. Der
Bericht wurde durch den Vorstand der Jungheinrich AG gemeinsam
mit der Geschäftsführung der aufnehmenden Gesellschaft
erstattet. Eine Prüfung der Ausgliederung findet nach den
Bestimmungen des Umwandlungsgesetzes nicht statt. Die
Ausgliederung wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung der
Jungheinrich AG dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit
einer Mehrheit von jeweils mindestens drei Viertel des bei der
Beschlussfassung vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals
zustimmt.
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wurde vor der
Einberufung dieser Hauptversammlung zum Handelsregister der
Gesellschaft eingereicht. Er liegt zusammen mit dem
Ausgliederungsbericht sowie dem Jahresabschluss und dem
Lagebericht der Jungheinrich AG für die letzten drei
Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen der Jungheinrich
Ersatzteillogistik AG & Co. KG für die letzten drei
Geschäftsjahre von der Einberufung der Hauptversammlung an in
den Geschäftsräumen der Jungheinrich AG in
22047 Hamburg, Am Stadtrand 35
aus, und diese Unterlagen sind auch unter der Internetadresse
http://www.jungheinrich.de/hv
veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen,
die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
1. Dem am 19. April 2013 abgeschlossenen
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der
Jungheinrich AG und der Jungheinrich Ersatzteillogistik AG &
Co. KG wird zugestimmt.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen
Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag und dem
Ausgliederungsbericht durchzuführen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Jungheinrich AG und die Jungheinrich Financial Services
International GmbH (nachfolgend 'JFS International') haben am
16. April 2013 einen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, dessen Wirksamkeit
von der Zustimmung der Hauptversammlung der Jungheinrich AG,
der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der JFS
International und seiner darauf folgenden Eintragung in das
Handelsregister der JFS International abhängt.
Die JFS International wurde Ende 2012 gegründet. Alleinige
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: -2-
Gesellschafter der JFS International mit einem Stammkapital
von EUR 1.000.000 sind die Jungheinrich AG und die
Jungheinrich Beteiligungs-GmbH. Gesellschaftsvertraglicher
Unternehmensgegenstand der JFS International ist der Abschluss
von Überlassungsverträgen jeglicher Art, insbesondere mit
konzerneigenen Gesellschaften im In- und Ausland, hinsichtlich
Flurförderzeugen, Lagertechnik, verwandten Produkten und
sonstigen Mobilien, insbesondere in Form von Kaufverträgen mit
Ratenzahlung sowie Miet- und Leasingverträgen und der
Abschluss sonstiger, damit in Zusammenhang stehender Verträge,
soweit solche Tätigkeiten nicht einer Erlaubnis der
Finanzdienstleistungsaufsicht bedürfen.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 16. April
2013 hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die JFS International unterstellt die Leitung
ihres Unternehmens der Jungheinrich AG, die gegenüber der
Geschäftsführung der JFS International zur Erteilung von
Weisungen berechtigt ist. Die Form der Weisungen ist
geregelt.
- Die Geschäftsführung der JFS International ist
verpflichtet, auf Verlangen der Jungheinrich AG Auskünfte
über sämtliche rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der JFS International zu
erteilen. Die Jungheinrich AG ist auch berechtigt, selbst
Einsicht in Bücher und Schriften der JFS International zu
nehmen.
- Die JFS International ist verpflichtet, während
der Vertragsdauer in entsprechender Anwendung aller
Vorschriften des § 301 AktG in ihrer jeweils gültigen
Fassung den gesamten Gewinn an die Jungheinrich AG
abzuführen. Des Weiteren bestimmt der Vertrag, dass Beträge,
die während der Dauer des Vertrages in die anderen
Gewinnrücklagen eingestellt worden sind, den anderen
Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden
können.
- Die JFS International ist berechtigt, Beträge aus
dem Jahresüberschuss nur insoweit in die freien
Gewinnrücklagen einzustellen, als dies bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung begründet ist. Die Einstellung in
andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB bedarf
nach dem Vertrag der ausdrücklichen Zustimmung der
Jungheinrich AG.
- Für die Verlustübernahme durch die Jungheinrich
AG gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils
gültigen Fassung entsprechend. Der Anspruch auf
Verlustausgleich entsteht - ebenso wie die Verpflichtung zur
Gewinnabführung - zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres
und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
- Der Vertrag bestimmt weiter, dass die Regelungen
zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme rückwirkend ab
dem 1. Januar 2013 gelten. Die körperschaft- und
gewerbesteuerliche Organschaft kann auf diese Weise bereits
für das gesamte laufende Geschäftsjahr der JFS International
erreicht werden.
- Der grundsätzlich auf unbestimmte Zeit
geschlossene Vertrag mit einer Mindestdauer von 5 Jahren
kann mit einer Frist von einem Monat zum Ablauf des Jahres
ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch
diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche
Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat.
Dies ist nach derzeitiger Rechtslage (§ 14 Abs. 1 Nr. 3 in
Verbindung mit § 17 KStG) nach fünf Zeitjahren der Fall.
- Darüber hinaus besteht die Möglichkeit zur
Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grunde. Wichtige
Gründe sind insbesondere die Veräußerung, Übertragung oder
Einbringung der JFS International durch die Jungheinrich AG
oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der
beiden Vertragsparteien. Auch wird ein wichtiger Grund
angenommen, wenn gesetzliche Vorschriften in Kraft treten,
die die Wirkungen der körperschaft- und/oder
gewerbesteuerlichen Organschaft im Wesentlichen beseitigen.
In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag war keine
Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende
Gesellschafter der JFS International zu bestimmen, da
außenstehende Gesellschafter der JFS International nicht
vorhanden sind, die Jungheinrich AG vielmehr an der JFS
International unmittelbar und mittelbar über die Jungheinrich
Beteiligungs-GmbH, deren Geschäftsanteile ihr zu 100% gehören,
zu 100% beteiligt ist. Auch eine Bewertung der beteiligten
Unternehmen zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs und
einer angemessenen Abfindung war daher nicht vorzunehmen. Da
die Jungheinrich AG jedoch nicht unmittelbar alle
Geschäftsanteile der JFS International hält, erfolgte gemäß §
293b Abs. 1 AktG eine Prüfung des Vertrages durch einen
sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer).
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag liegt
zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der
Jungheinrich AG und der Geschäftsführung der JFS
International, den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der
Jungheinrich AG für die letzten drei Geschäftsjahre, dem
Jahresabschluss der JFS International für das Geschäftsjahr
2012 sowie dem Bericht des Vertragsprüfers von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Jungheinrich AG in
22047 Hamburg, Am Stadtrand 35
aus, und diese Unterlagen sind auch unter der Internetadresse
http://www.jungheinrich.de/hv
veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen,
die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem am 16. April 2013 abgeschlossenen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Jungheinrich AG und der
Jungheinrich Financial Services International GmbH wird
zugestimmt.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Jungheinrich AG und die Jungheinrich Financial Services
GmbH (nachfolgend 'JFS GmbH') haben am 6. April 2009 einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen,
dem die Hauptversammlung der Jungheinrich AG sowie die
Gesellschafterversammlung der JFS GmbH zugestimmt haben. Er
wurde in das Handelsregister der JFS GmbH eingetragen. Einige
Regelungen dieses Vertrages sind durch Vertrag vom 18. April
2013 geändert worden.
Alleinige Gesellschafter der JFS GmbH mit einem Stammkapital
von EUR 500.000 sind die Jungheinrich Financial Services
International GmbH und die Jungheinrich Vertrieb Deutschland
AG & Co. KG. Gesellschaftsvertraglicher Unternehmensgegenstand
der JFS GmbH ist der Vertrieb von Flurförderzeugen,
Lagertechnik, verwandten Produkten und sonstigen Mobilien,
insbesondere im Wege des Leasings, der Vermietung und des
Ratenzahlungskaufs, sowie die Erbringung sonstiger, damit in
Zusammenhang stehender Dienstleistungen.
Die Änderungen an dem in 2009 abgeschlossenen Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag haben folgende wesentliche
Inhalte (alle übrigen Regelungen bleiben unberührt):
- Die JFS GmbH ist verpflichtet, während der
Vertragsdauer in entsprechender Anwendung aller Vorschriften
des § 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung den
gesamten Gewinn an die Jungheinrich AG abzuführen.
- Die Regelungen zur Verlustübernahme in § 4 wurden
stark gekürzt und im Wesentlichen auf den dynamischen
Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer
jeweiligen Fassung reduziert ('Für die Verlustübernahme
durch die Jungheinrich AG gelten die Vorschriften des § 302
AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend').
In dem geänderten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
war keine Ausgleichszahlung und keine Abfindung für
außenstehende Gesellschafter der JFS GmbH zu bestimmen, da
außenstehende Gesellschafter der JFS GmbH nicht vorhanden
sind; die Jungheinrich AG ist an den beiden Gesellschaftern
der JFS GmbH, der Jungheinrich Financial Services
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April 29, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: -3-
International GmbH und der Jungheinrich Vertrieb Deutschland
AG & Co. KG, jeweils mittelbar zu 100% beteiligt. Auch eine
Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines
angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war
daher nicht vorzunehmen. Da die Jungheinrich AG jedoch nur
mittelbar alle Geschäftsanteile der JFS GmbH hält, erfolgte
gemäß § 293b Abs. 1 AktG eine Prüfung des Vertrages durch
einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer).
Der geänderte Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
liegt zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der
Jungheinrich AG und der Geschäftsführung der JFS GmbH, den
Jahresabschlüssen und den Lageberichten der Jungheinrich AG
für die letzten drei Geschäftsjahre und den Jahresabschlüssen
der JFS GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie dem
Bericht des Vertragsprüfers von der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Jungheinrich AG
in
22047 Hamburg, Am Stadtrand 35
aus, und diese Unterlagen sind auch unter der Internetadresse
http://www.jungheinrich.de/hv
veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen,
die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem am 18. April 2013 geänderten Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Jungheinrich AG und der
Jungheinrich Financial Services GmbH wird zugestimmt.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Die Jungheinrich AG und die Jungheinrich Beteiligungs-GmbH
(nachfolgend 'JBG') haben am 16. April 2013 einen
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen,
dessen Wirksamkeit von der Zustimmung der Hauptversammlung der
Jungheinrich AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der JBG und seiner darauf folgenden Eintragung in das
Handelsregister der JBG abhängt.
Alleiniger Gesellschafter der JBG mit einem Stammkapital von
EUR 12.800.000 ist die Jungheinrich AG.
Gesellschaftsvertraglicher Unternehmensgegenstand der JBG ist
der Erwerb, die geschäftsleitende Holdingtätigkeit sowie die
Verwaltung, insbesondere ausländischer Beteiligungen und
Betriebsstätten, in erster Linie der Jungheinrich-Gruppe,
sowie deren Koordinierung und finanzielle Betreuung.
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden
wesentlichen Inhalt:
- Die JBG unterstellt die Leitung ihres
Unternehmens der Jungheinrich AG, die gegenüber der
Geschäftsführung der JBG zur Erteilung von Weisungen
berechtigt ist. Die Form der Weisungen ist geregelt.
- Die Geschäftsführung der JBG ist verpflichtet,
auf Verlangen der Jungheinrich AG Auskünfte über sämtliche
rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen
Angelegenheiten der JBG zu erteilen. Die Jungheinrich AG ist
auch berechtigt, selbst Einsicht in Bücher und Schriften der
JBG zu nehmen.
- Die JBG ist verpflichtet, während der
Vertragsdauer in entsprechender Anwendung aller Vorschriften
des § 301 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung den
gesamten Gewinn an die Jungheinrich AG abzuführen. Des
Weiteren bestimmt der Vertrag, dass Beträge, die während der
Dauer des Vertrages in die anderen Gewinnrücklagen
eingestellt worden sind, den anderen Gewinnrücklagen
entnommen und als Gewinn abgeführt werden können.
- Die JBG ist berechtigt, Beträge aus dem
Jahresüberschuss nur insoweit in die freien Gewinnrücklagen
einzustellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung begründet ist. Die Einstellung in andere
Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB bedarf nach
dem Vertrag der ausdrücklichen Zustimmung der Jungheinrich
AG.
- Für die Verlustübernahme durch die Jungheinrich
AG gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils
gültigen Fassung entsprechend. Der Anspruch auf
Verlustausgleich entsteht - ebenso wie die Verpflichtung zur
Gewinnabführung - zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres
und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.
- Der Vertrag bestimmt weiter, dass die Regelungen
zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme rückwirkend ab
dem 1. Januar 2013 gelten. Die körperschaft- und
gewerbesteuerliche Organschaft kann auf diese Weise bereits
für das gesamte laufende Geschäftsjahr der JBG erreicht
werden.
- Der grundsätzlich auf unbestimmte Zeit
geschlossene Vertrag mit einer Mindestdauer von 5 Jahren
kann mit einer Frist von einem Monat zum Ablauf des Jahres
ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch
diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche
Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat.
Dies ist nach derzeitiger Rechtslage (§ 14 Abs. 1 Nr. 3 in
Verbindung mit § 17 KStG) nach fünf Zeitjahren der Fall.
- Darüber hinaus besteht die Möglichkeit zur
Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grunde. Wichtige
Gründe sind insbesondere die Veräußerung, Übertragung oder
Einbringung der JBG durch die Jungheinrich AG oder die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden
Vertragsparteien. Auch wird ein wichtiger Grund angenommen,
wenn gesetzliche Vorschriften in Kraft treten, die die
Wirkungen der körperschaft- und/oder gewerbesteuerlichen
Organschaft im Wesentlichen beseitigen.
In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag war keine
Ausgleichszahlung und keine Abfindung für außenstehende
Gesellschafter der JBG zu bestimmen, da außenstehende
Gesellschafter der JBG nicht vorhanden sind; die Jungheinrich
AG ist an der JBG zu 100% unmittelbar beteiligt. Auch eine
Bewertung der beteiligten Unternehmen zur Ermittlung eines
angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung war
daher nicht vorzunehmen. Da die Jungheinrich AG unmittelbar
alle Geschäftsanteile der JBG hält, bedarf es gemäß § 293b
Abs. 1 AktG auch keiner Prüfung des Vertrages durch
sachverständige Prüfer (Vertragsprüfer).
Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag liegt
zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der
Jungheinrich AG und der Geschäftsführung der JBG sowie den
Jahresabschlüssen und den Lageberichten der Jungheinrich AG
für die letzten drei Geschäftsjahre und den Jahresabschlüssen
der JBG für die letzten drei Geschäftsjahre von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Jungheinrich AG in
22047 Hamburg, Am Stadtrand 35
aus, und diese Unterlagen sind auch unter der Internetadresse
http://www.jungheinrich.de/hv
veröffentlicht. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen,
die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
Dem am 16. April 2013 abgeschlossenen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Jungheinrich AG und der
Jungheinrich Beteiligungs-GmbH wird zugestimmt.
Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 102.000.000,- und ist eingeteilt in 34.000.000 Stückaktien, die
sich aus 18.000.000 nennbetragslosen Stammaktien und 16.000.000
nennbetragslosen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zusammensetzen. Jede
Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die
Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 18.000.000 beträgt.
Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine
Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für die Stamm- und
Vorzugsaktionäre sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 29, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: -4-
Stammaktionäre eine Anmeldung erforderlich. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der Adresse Jungheinrich AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt Telefax: +49 69 12012 86045 E-Mail: wp.hv@xchanging.com bis spätestens am 4. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für Inhaberaktien gelten die folgenden Bestimmungen: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist für Stamm- und Vorzugsaktionäre sowie zur Ausübung des Stimmrechtes für Stammaktionäre darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes von Inhaberaktien hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf den 21. Mai 2013 (0:00 Uhr MESZ), und muss der Gesellschaft spätestens am 4. Juni 2013 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend für die Anmeldung benannten Adresse zugehen. Wenn Aktionäre von Stammaktien ihre Aktien nicht in einem von einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, können sie ihren Anteilsbesitz auch durch eine entsprechende, der Gesellschaft form- und fristgerecht zugehende Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch die Gesellschaft, einen innerhalb der europäischen Union ansässigen Notar, eine Wertpapiersammelbank oder ein Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nachweisen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär hinsichtlich der Inhaberaktien nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise fristgerecht erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechtes des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind - soweit es sich um Inhaberaktien handelt - nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Stimmrechtsausübung Stimmberechtigte Aktionäre, die ihre Aktien frist- und formgerecht angemeldet haben, können ihr(e) Stimmrecht(e) auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall gelten die vorstehend beschriebenen Regelungen betreffend Inhaberaktien für eine frist- und formgerechte Anmeldung und den frist- und formgerechten Nachweis des Anteilsbesitzes. Die Vollmachtserteilung muss gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis, vielmehr richtet sich in diesem Fall das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Stimmberechtigte Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können - müssen aber nicht - zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären dieses Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: Jungheinrich AG Investor Relations/HV-Stelle Am Stadtrand 35 22047 Hamburg Telefax: +49 40-6948-1308 E-Mail: hv@jungheinrich.de Den Aktionären wird von der jeweils depotführenden Bank zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung ein Formular zur Anmeldung der Teilnahme an der Hauptversammlung übermittelt. Mit diesem Formular muss ein Aktionär, der persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich dort vertreten lassen möchte, eine Eintrittskarte auf seinen Namen oder den des Bevollmächtigten anfordern. Als besonderen Service bieten wir den stimmberechtigten Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Näheres wird den stimmberechtigten Aktionären schriftlich mitgeteilt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 1.700.000 Stückaktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, das entspricht 166.667 Stückaktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der Adresse Jungheinrich AG Investor Relations/HV-Stelle Am Stadtrand 35 22047 Hamburg oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB unter der Adresse E-Mail: hv@jungheinrich.de mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 11. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Gegenanträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse im Original, per Telefax oder per E-Mail zu übersenden: Jungheinrich AG Investor Relations/HV-Stelle Am Stadtrand 35 22047 Hamburg Telefax: +49 40-6948-1308 E-Mail: hv@jungheinrich.de Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 27. Mai 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.jungheinrich.de unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern - bei Inhaberaktien - ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Auskunftsrecht des Aktionärs In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Weitere Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.jungheinrich.de abrufbar. Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet auf der Homepage der Jungheinrich AG unter www.jungheinrich.de zugänglich gemacht. Ein Bericht des Vorstandes mit den erläuternden Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB ist für die Gesellschaft nicht abzugeben, da die Voraussetzungen hierfür nicht vorliegen. Hamburg, im April 2013 Jungheinrich AG Der Vorstand
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April 29, 2013 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: -5-
Anhang 1 zu Tagesordnungspunkt 6 'Beschlussfassung über die Zustimmung
zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Jungheinrich AG
und der Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG über die
Ausgliederung der unternehmerischen Einheit 'Zentrale
Ersatzteilversorgung (Ersatzteilmanagement)'
Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 19. April 2013 zwischen
der Jungheinrich AG und der Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co.
KG hat folgenden Wortlaut:
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
der Jungheinrich Aktiengesellschaft
Am Stadtrand 35
22047 Hamburg
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 44
885)
- nachfolgend: 'Jungheinrich AG' oder 'übertragende Gesellschaft'
und
der Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co KG
Am Stadtrand 35
22047 Hamburg
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 105
767)
- nachfolgend 'Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG' oder
'übernehmende Gesellschaft'
Präambel
Mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird die Übertragung
des nachfolgend unter § 3 bezeichneten Betriebsteils der Jungheinrich
AG als Gesamtheit auf die übernehmende Gesellschaft zur Aufnahme gemäß
§ 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) gegen Gewährung von
Anteilen durch Erhöhung des Festkapitalkontos der Jungheinrich AG bei
der übernehmenden Gesellschaft vereinbart.
Die Maßnahme dient dazu, das operative Geschäft der zentralen
Ersatzteilversorgung in einer einheitlichen Rechts- und
Organisationsstruktur zusammenzufassen. Durch die Identität zwischen
unternehmerischer und gesellschaftsrechtlicher Einheit wird zudem eine
bessere Transparenz hergestellt.
An der Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG mit dem Sitz in
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter
HRA 105 767, sind beteiligt:
- Die Jungheinrich Aktiengesellschaft mit Sitz in
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 44 885, als Komplementärin mit einer
Pflichteinlage von EUR 99.900,00.
- Die Jungheinrich Beteiligungs-GmbH mit Sitz in
Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 17 285 als Kommanditistin mit einer
Pflichteinlage und Haftsumme von EUR 100,00; alleinige
Gesellschafterin der Jungheinrich Beteiligungs-GmbH ist die
Jungheinrich AG.
Durch diesen Ausgliederungs- und Übernahmevertrag werden Sonderrechte
im Sinne von § 23 UmwG bei den beteiligten Gesellschaften nicht
berührt.
Die Jungheinrich AG ist bereits seit mehr als zwei Jahren im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen (§ 141 UmwG).
Eine Kapitalherabsetzung ist nach § 145 UmwG bei ihr aufgrund der
Ausgliederung nicht erforderlich.
§ 1
Ausgliederung
Die Jungheinrich AG mit dem Sitz in Hamburg überträgt als übertragende
Gesellschaft hiermit gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG aus ihrem
Unternehmen auf die Jungheinrich Ersatzteillogistik AG & Co. KG mit
dem Sitz in Hamburg als übernehmende Gesellschaft die in § 3 näher
bezeichneten Teile ihres Vermögens als Gesamtheit (im Folgenden auch:
'Betriebsteil'). Die Übertragung im Wege der Ausgliederung zur
Aufnahme erfolgt gegen Gewährung von Anteilen durch Erhöhung des
Festkapitalkontos der Jungheinrich AG bei der übernehmenden
Gesellschaft nach Maßgabe von § 4.
§ 2
Ausgliederungsstichtag und Schlussbilanz
1. Die Übernahme des in § 3 bezeichneten
Betriebsteiles der Jungheinrich AG erfolgt im Innenverhältnis
mit Wirkung zum 1. Januar 2013, 00:00 Uhr
('Ausgliederungsstichtag'). Von diesem Zeitpunkt an gelten
alle Handlungen und Geschäfte der Jungheinrich AG, die den
auszugliedernden Betriebsteil betreffen, als für Rechnung der
übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.
2. Der Ausgliederung liegt die Bilanz der Jungheinrich
AG zum 31. Dezember 2012 als Schlussbilanz zugrunde (Anlage 1).
§ 3
Übertragung des auszugliedernden Vermögens ('Betriebsteil')
1. Die Jungheinrich AG überträgt den von ihr
unterhaltenen Betriebsteil 'Zentrale Ersatzteilversorgung
(Ersatzteilmanagement)', der im Buchungskreis 20 der
Jungheinrich AG erfasst ist, auf die übernehmende Gesellschaft
mit allen Aktiva und Passiva ('auszugliederndes Vermögen').
Der Betriebsteil umfasst die in der Anlage 2 beschriebenen
Organisationseinheiten der Jungheinrich AG, deren Tätigkeiten
im Zusammenhang mit dem zu übertragenden Betriebsteil stehen.
Die Geschäftstätigkeit des auszugliedernden Betriebsteils
umfasst vor allem folgende Leistungen:
Konzernweites Ersatzteilmanagement für gleislose
Flurförderzeuge und/oder für integrierte Gesamtanlagen auf dem
Gebiet der Automatisierung von Lager- und Transport-Systemen.
Dazu gehören insbesondere der zentrale Einkauf und das
Bestandsmanagement der Ersatzteile, der Verkauf der
Ersatzteile an die Konzerneinheiten und Dritte, die
Optimierung von Belieferungsprozessen sowie die Steuerung der
Transportlogistik für Ersatzteile.
2. Von der Ausgliederung werden sämtliche zum
Ausgliederungsstichtag vorhandenen Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens oder sonstigen Rechte und Pflichten des in
Absatz 1 bezeichneten Betriebsteiles mit allen Rechten und
Pflichten sowie Rechtsbeziehungen, insbesondere
Vertragsverhältnisse und Vertragsangebote, nach näherer
Maßgabe der folgenden Bestimmungen erfasst, gleich, ob sie
bilanziert sind oder nicht.
Das auszugliedernde Vermögen umfasst insbesondere:
a) alle ausgewiesenen Aktiva und Passiva der
beigefügten Ausgliederungsbilanz zum 01.01.2013 (Anlage 3),
die auf Grundlage der Schlussbilanz der Jungheinrich AG (§ 2
Abs. 2) aufgestellt ist; die übergehenden Aktiva und Passiva
setzen sich dabei im Einzelnen aus allen im Buchungskreis 20
der Jungheinrich AG für den Betriebsteil geführten Konten
und Kostenstellen zusammen, die der Schlussbilanz der
Jungheinrich AG zugrunde liegen. Ferner werden im Rahmen der
Ausgliederung zusätzlich liquide Mittel von 2,9 Mio. EUR und
15,9 Mio. EUR Schuldposten gegenüber der Jungheinrich AG
übertragen, um für die Jungheinrich Ersatzteillogistik AG &
Co. KG eine angemessene Eigenkapitalstruktur zu erreichen.
b) alle dem Betriebsteil zugeordneten Vertrags- und
Rechtsbeziehungen, insbesondere Miet-, Pacht-, Leasing-,
Dienstleistungs- und Lieferverträge, öffentlich-rechtliche
Genehmigungen sowie Ersatzteilbelieferungsrechte, mit
Ausnahme der in der Anlage 4 ausdrücklich aufgeführten bzw.
genau beschriebenen Vertrags- und Rechtsbeziehungen;
c) alle in Anlage 5 bezeichneten
Arbeitsverhältnisse;
d) alle Gegenstände, die an die Stelle von solchen
Gegenständen getreten sind, die seit dem
Ausgliederungsstichtag durch die Jungheinrich AG im
regelmäßigen Geschäftsverkehr veräußert worden sind und nach
diesen Bestimmungen auf die übernehmende Gesellschaft
übertragen werden sollen;
e) die logistischen Anlagen am Standort
Kaltenkirchen einschließlich der für den Betrieb der Anlagen
erforderlichen Lagerverwaltungssoftware;
f) alle Aktiva, Passiva, Arbeitsverhältnisse sowie
sonstigen Rechte und Pflichten, selbst dann, wenn sie nicht
in den beigefügten Anlagen aufgeführt sind, soweit sie dem
zu übertragenden Betriebsteil zuzuordnen sind, insbesondere
alle bis zur Eintragung der Ausgliederung in das
Handelsregister der Jungheinrich AG erworbenen
Vermögensgegenstände, entstandenen Verbindlichkeiten und neu
begründeten Arbeitsverhältnisse, die wirtschaftlich dem
Betriebsteil zuzuordnen sind.
3. Für sämtliche unter Absatz 2 beschriebenen
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstigen
Rechte und Pflichten gilt, dass die Übertragung im Wege der
Ausgliederung alle Wirtschaftsgüter, Gegenstände, materiellen
und immateriellen Rechte, Verbindlichkeiten und
Rechtsbeziehungen erfasst, die dem in Absatz 1 bezeichneten
Betriebsteil dienen oder zu dienen bestimmt sind oder sonst
den Betriebsteil betreffen oder ihm wirtschaftlich zuzurechnen
sind, unabhängig davon, ob die Vermögensposition
bilanzierungsfähig ist oder nicht. Die Übertragung erfolgt
unabhängig davon, ob der Gegenstand des Aktiv- und
Passivvermögens in den beigefügten Anlagen aufgeführt ist.
4. Die Jungheinrich AG überträgt nach Absatz 2 lit. d)
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DJ DGAP-HV: Jungheinrich Aktiengesellschaft: -6-
auf die übernehmende Gesellschaft auch diejenigen Gegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens sowie sonstigen Rechte und
Pflichten, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag
und der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister
des Sitzes der Jungheinrich AG zugegangen oder entstanden sind
oder zugehen oder entstehen werden, einschließlich Surrogaten,
Ersatzansprüchen und Veräußerungserlösen, und die nach
Herkunft, Zweckbestimmung oder Nutzung dem zu übertragenden
Betriebsteil zuzuordnen sind. Diejenigen Gegenstände des
Aktiv- und Passivvermögens und sonstigen Rechte und Pflichten
des Betriebsteiles, die in der Zeit zwischen
Ausgliederungsstichtag und Eintragung der Ausgliederung in das
Handelsregister des Sitzes der Jungheinrich AG veräußert oder
anders übertragen worden sind oder werden oder zu diesem
Zeitpunkt nicht mehr bestehen, werden nicht auf die
übernehmende Gesellschaft übertragen. Die zu übertragenden
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens werden
buchungstechnisch getrennt von dem bei der Jungheinrich AG
verbleibenden Vermögen erfasst.
5. Grundbesitz oder Gebäude auf fremdem Grund und
Boden gehören nicht zum auszugliedernden Vermögen.
6. Selbst geschaffene oder erworbene Markenrechte
(Wort- oder Bildmarken), Urheberrechte, gewerbliche
Schutzrechte, Patente, Lizenzen, Gebrauchsmuster etc. gehören
nicht zum auszugliedernden Vermögen.
7. Bei Zweifelsfällen, die nach den unter § 3
aufgeführten Bestimmungen nicht zugeordnet werden können und
die auch durch Auslegung dieses Vertrages nicht zu klären
sind, gilt, dass Gegenstände des Aktivvermögens oder sonstige
Rechte im Zweifel auf die übernehmende Gesellschaft übertragen
werden, während Gegenstände des Passivvermögens oder Pflichten
im Zweifel bei der Jungheinrich AG verbleiben.
8. Die übernehmende Gesellschaft nimmt die Übertragung
der unter vorstehenden Absatz 1 bis Absatz 7 genannten
Vermögensteile an und gewährt der Jungheinrich AG als
Ausgleich hierfür die unter § 4 näher bestimmte Erhöhung des
Gesellschaftsanteils der Jungheinrich AG an der übernehmenden
Gesellschaft.
§ 4
Gegenleistung
1. Als Gegenleistung für die Übertragung des
auszugliedernden Vermögens von der Jungheinrich AG auf die
übernehmende Gesellschaft wird das Festkapitalkonto für die
Pflichteinlage der Jungheinrich AG bei der übernehmenden
Gesellschaft (Kapitalkonto I) um EUR 2.900.000,00 auf EUR
2.999.900,00 aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der
Eintragung der Ausgliederung erhöht.
2. Übersteigt der Wert des im Rahmen der Ausgliederung
auf die übernehmende Gesellschaft übertragenen Nettovermögens
den Betrag der Erhöhung der Pflichteinlage im Sinne von Abs.
1, wird der übersteigende Betrag dem Rücklagekonto der
Jungheinrich AG bei der übernehmenden Gesellschaft
gutgeschrieben.
3. Der Betrag der Erhöhung der Pflichteinlage ist ab
dem 01. Januar 2013, 00:00 Uhr, gewinnanteilsberechtigt.
4. Die Gesellschafterversammlung der übernehmenden
Gesellschaft wird neben der Erhöhung der Pflichteinlage der
Jungheinrich AG zugleich über die Änderung des
Gesellschaftsvertrages beschließen. Der Entwurf des
neuzufassenden Gesellschaftsvertrages der übernehmenden
Gesellschaft ergibt sich aus Anlage 6.
§ 5
Sonderrechte und besondere Vorteile
1. Es werden keine Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1
Nr. 7 UmwG für einzelne Gesellschafter oder für Inhaber
besonderer Rechte anlässlich der Ausgliederung gewährt. Es
sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne dieser
Vorschrift für diese Personen vorgesehen.
2. Weder einem Mitglied eines Vertretungs- oder eines
Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten
Gesellschaften noch einem Abschlussprüfer der beteiligten
Gesellschaften werden besondere Vorteile anlässlich der
Ausgliederung im Sinne § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
§ 6
Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
1. Bei der Jungheinrich AG sind derzeit in dem zu
übertragenden Betriebsteil die in der Anlage 5 bezeichneten
Arbeitnehmer an dem Standort Norderstedt beschäftigt. Diese
Arbeitnehmer werden voraussichtlich im Mai 2013 an den neuen
Standort Maybachstraße 1 in Kaltenkirchen umziehen. An dem
Standort Norderstedt ist für den Betrieb VK ein gemeinsamer
Betriebsrat der Jungheinrich AG und der übernehmenden
Gesellschaft gebildet. Im Konzern ist ein Konzernbetriebsrat
errichtet.
Bei der übernehmenden Gesellschaft sind derzeit etwa 84
Arbeitnehmer beschäftigt.
2. Mit der Eintragung der Ausgliederung in das
Handelsregister des Sitzes der Jungheinrich AG tritt die
übernehmende Gesellschaft als Rechtsnachfolgerin der
Jungheinrich AG in alle Rechte und Pflichten unter Anrechnung
der bei der übertragenden Gesellschaft erbrachten
Vordienstzeiten in die zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ausgliederung bestehenden Arbeitsverhältnisse des zu
übertragenden Betriebsteils ein. Die übernehmende Gesellschaft
wird mit der Eintragung der Ausgliederung neue Arbeitgeberin
der Arbeitnehmer des zu übertragenden Betriebsteils. Auf
diesen Übergang findet § 613 a Abs. 1 und Abs. 4-6 BGB gemäß §
324 UmwG Anwendung.
3. Die Jungheinrich AG oder die übernehmende
Gesellschaft werden die dem Betriebsteil zuzurechnenden
Arbeitnehmer über den Betriebsübergang nach Maßgabe des § 613
a Abs. 5 BGB und über ihr Widerspruchsrecht nach § 613 a Abs.
6 BGB informieren. Übt ein Arbeitnehmer der Jungheinrich AG
das Widerspruchsrecht gegen den Übergang seines
Arbeitsverhältnisses aus, so besteht das Arbeitsverhältnis zur
übertragenden Gesellschaft fort. Diese kann das
Arbeitsverhältnis jedoch kündigen, wenn eine
Weiterbeschäftigung des dem Übergang widersprechenden
Arbeitnehmers nicht möglich ist.
4. Die Kündigung eines Arbeitsverhältnisses durch die
Jungheinrich AG oder die übernehmende Gesellschaft wegen der
Ausgliederung ist unwirksam. Die kündigungsrechtliche Stellung
der betroffenen Arbeitnehmer verschlechtert sich aufgrund der
Ausgliederung für die Dauer von 2 Jahren nach Wirksamwerden
der Ausgliederung nicht. Das Recht beider Gesellschaften zur
Kündigung eines Arbeitsverhältnisses aus anderen Gründen,
insbesondere personen-, verhaltens- oder betriebsbedingten
Gründen, bleibt hiervon unberührt.
5. Die Jungheinrich AG ist Mitglied im NORDMETALL
Arbeitgeberverband der Metallindustrie Hamburg -
Schleswig-Holstein e.V. und damit tarifgebunden. Die
übernehmende Gesellschaft ist diesem Verband beigetreten. Die
Tarifverträge gelten nach der Eintragung der Ausgliederung
somit auch kollektivrechtlich fort.
6. An den arbeitsorganisatorischen Strukturen des
auszugliedernden Betriebsteils wird sich durch die
Ausgliederung nichts ändern. Unabhängig von der Ausgliederung
ist die Verlegung des Bereichs VK-E am Standort Norderstedt
nach Kaltenkirchen geplant. Die Zuständigkeit des bestehenden
Betriebsrates besteht auch künftig für den auszugliedernden
Betriebsteil weiter.
Die Bildung eines Wirtschaftsausschusses richtet sich nach §
106 Abs. 1 BetrVG.
7. Die von dem Betriebsrat abgeschlossenen
Betriebsvereinbarungen gelten für die übergehenden
Arbeitnehmer kollektivrechtlich fort.
Die Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft werden auch
künftig von dem Konzernbetriebsrat der Jungheinrich AG
repräsentiert.
8. An der Struktur des Europäischen Betriebsrates, der
in Hamburg bei dem herrschenden Unternehmen Jungheinrich AG
gebildet ist, ändert sich nichts. Die Arbeitnehmer der
übernehmenden Gesellschaft werden künftig insoweit auch von
dem Europäischen Betriebsrat vertreten.
9. Im Hinblick auf die Unternehmensmitbestimmung
ergeben sich durch die Ausgliederung keine Auswirkungen. Ein
Aufsichtsrat nach dem DrittelbG ist nicht zu bilden, weil die
übernehmende Gesellschaft gemäß § 1 DrittelbG nicht vom
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Geltungsbereich dieses Gesetzes erfasst wird.
§ 7
Sonderbestimmungen bei unvollständiger oder abweichender
Vermögensübertragung und Bevollmächtigung zur Vornahme von
Durchführungsmaßnahmen bzw. zur Änderung und Berichtigung dieses
Vertrages und der Anlagen
1. Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten,
insbesondere aus Verträgen, Beteiligungen, Mitgliedschaften,
Prozessrechts- und Verwaltungsrechtsverhältnissen oder
Verwaltungsakten, die nach diesem Vertrag auf die übernehmende
Gesellschaft übergehen sollen, nicht kraft Gesetzes mit der
Eintragung der Ausgliederung auf die übernehmende Gesellschaft
übergehen, wird die Jungheinrich AG der übernehmenden
Gesellschaft diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
und die sonstigen Rechte und Pflichten übertragen. Im Gegenzug
ist die übernehmende Gesellschaft verpflichtet, der
Übertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden sich die
Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung auch im
Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. Die
Jungheinrich AG und die übernehmende Gesellschaft sind sich
darüber einig, dass etwaiger Besitz an den übertragenen
Vermögensgegenständen im Zeitpunkt des Eintritts der Bedingung
in § 4 Abs. 1 auf die übernehmende Gesellschaft übergeht.
Soweit der Besitz für die Jungheinrich AG durch Besitzdiener
oder Besitzmittler ausgeübt wird, verpflichtet sich die
Jungheinrich AG, ihre Besitzdiener anzuweisen, ab dem
Ausgliederungsstichtag den Besitz als Besitzdiener oder
Besitzmittler für die übernehmende Gesellschaft auszuüben. Die
Jungheinrich AG und die übernehmende Gesellschaft werden sich
nach besten Kräften bemühen, soweit nötig, die Zustimmung
Dritter zur Übertragung der zu dem auszugliedernden
Betriebsteil gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Ansprüche, Forderungen, Verbindlichkeiten, Verträge, etc. zu
erlangen. Soweit die Zustimmung zur Übertragung verweigert
wird, werden sich die Jungheinrich AG und die übernehmende
Gesellschaft im Innenverhältnis so stellen wie sie stehen
würden, wenn die Zustimmung zur Übertragung ordnungsgemäß
erteilt worden wäre
2. Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens oder sonstige Rechte und Pflichten,
insbesondere aus Verträgen, Beteiligungen, Mitgliedschaften,
Prozessrechts- und Verwaltungsrechtsverhältnisses oder
Verwaltungsakten, die nach diesem Vertrag nicht auf die
übernehmende Gesellschaft übergehen sollen, aus rechtlichen
Gründen jedoch übergehen, ist die übernehmende Gesellschaft
verpflichtet, diese auf die Jungheinrich AG zurück zu
übertragen. Im Gegenzug ist die Jungheinrich AG verpflichtet,
der Rückübertragung zuzustimmen. Im Innenverhältnis werden
sich die Vertragsparteien so stellen, als wäre die Übertragung
im Außenverhältnis zum Ausgliederungsstichtag nicht erfolgt.
3. Die Regelungen in § 7 Abs. 1 gelten entsprechend,
wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige
Rechte und Pflichten nach diesem Vertrag nicht auf die
übernehmende Gesellschaft übergehen, weil sie irrtümlich dem
verbleibenden Vermögen der Jungheinrich AG zugeordnet worden
sind. Die Regelungen in § 7 Abs. 2 gelten entsprechend, wenn
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder sonstige
Rechte und Pflichten nach diesem Vertrag auf die übernehmende
Gesellschaft übergehen, weil sie irrtümlich dem
auszugliedernden Vermögen zugeordnet worden sind.
4. Mit Durchführungsmaßnahmen, die sich aus dem
vorliegenden Vertrag ergeben, beauftragen die Vertragsparteien
die Notare Prof. Dr. Rawert, Dres. Katschinski, Möhrle,
Rösing, Gebele, Anschrift sämtlich: Ballindamm 40, 20095
Hamburg.
5. Vorsorglich bevollmächtigen die Vertragsparteien
die Angestellten des beurkundenden Notars
Frau Monique Fromm,
Herrn Thomas Schwarz,
Herrn Björn-Ole Gädtke,
und zwar jeden einzeln und unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB, sie bei einer Abänderung dieses
Ausgliederungs- und Übernahmevertrages sowie Änderung oder
Berichtigung der Anlagen zu vertreten, die zum
registerrechtlichen Vollzug dieser Urkunde erforderlich oder
zweckmäßig sind.
§ 8
Wirksamkeit und Eigentumsübergang
1. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag wird
wirksam, wenn
a) der Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der
Jungheinrich AG und der Zustimmungsbeschluss der
Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft
vorliegen,
b) die Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft
im Zustimmungsbeschluss die vorstehende Erhöhung der
Pflichteinlage der Jungheinrich AG zur Durchführung der
Ausgliederung gemäß § 4 beschließen,
c) die Ausgliederung in das Handelsregister des
Sitzes der Jungheinrich AG eingetragen ist.
2. Die Übertragung der Gegenstände des von der
Ausgliederung erfassten Aktiv- und Passivvermögens und der
sonstigen Rechte und Pflichten der Jungheinrich AG erfolgt mit
dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der
Ausgliederung in das Handelsregister des Sitzes der
Jungheinrich AG. Ab diesem Zeitpunkt geht der Besitz an den
beweglichen Sachen auf die übernehmende Gesellschaft über.
Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden,
überträgt die Jungheinrich AG ihre Herausgabeansprüche auf die
übernehmende Gesellschaft mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister nach Abs.
1 lit. c).
§ 9
Stichtagsänderung
1. Falls die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des
31. Dezembers 2013 in das Handelsregister des Sitzes der
Jungheinrich AG eingetragen wird, gilt abweichend von § 2 Abs.
1 der 1. Januar 2014 als Stichtag der Ausgliederung, der
abweichend von § 2 Abs. 2 die Schlussbilanz der Jungheinrich
AG zum 31. Dezember 2013 zugrunde zu legen ist. Bei einer
weiteren Verzögerung über den 31. Dezember 2014 hinaus
verschieben sich die Stichtage jeweils um ein weiteres Jahr.
2. Die Regelung des Absatzes 1 gilt entsprechend für
den Beginn der Gewinnberechtigung im Sinne von § 4 Abs. 3
infolge der Erhöhung der Pflichteinlage als Gegenleistung für
die Übertragung.
3. Sollte die Ausgliederung nicht bis zum 31. Dezember
2013 wirksam geworden sein, ist die Jungheinrich AG
berechtigt, von diesem Vertrag durch schriftliche Erklärung
gegenüber der übernehmenden Gesellschaft zurückzutreten.
§ 10
Anlagen
Die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
in Bezug genommenen Anlagen ergeben sich aus der Bezugsurkunde
vom 17.04.2013 (UR. Nr. 934 für 2013 K des vertretenen
Notars). Die zur Bezugsurkunde genommenen Anlagen werden so
behandelt als ob sie unmittelbar Anlagen dieser Urkunde wären.
Die Bezugsurkunde lag bei Beurkundung dieses Vertrages in
beglaubigter Abschrift vor. Die Beteiligten erklärten
ausdrücklich, dass ihnen der Inhalt der Bezugsurkunde
vollumfänglich bekannt ist. Auf sie wird gemäß § 13 a BeurkG
verwiesen. Die Beteiligten verzichten nach Belehrung über die
Bedeutung des Verweisens auf die Verlesung der Bezugsurkunde,
nicht jedoch auf deren Beifügung als Anlage zu dieser Urkunde.
§ 11
Schlussbestimmungen und Kosten
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages und
seiner Anlagen bedürfen der Schriftform, sofern nicht
weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
Entsprechendes gilt für den Verzicht auf das
Schriftformerfordernis.
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages
unwirksam oder nicht durchführbar sein, wird die Gültigkeit
dieses Vertrages im Übrigen nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine
Vereinbarung, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der
unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in rechtlich
zulässiger Weise am nächsten kommt. Dies gilt entsprechend für
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