DGAP-HV: KHD Humboldt Wedag Industrial Services AG / Bekanntmachung
der Einberufung zur Hauptversammlung
KHD Humboldt Wedag Industrial Services AG: Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Colonia-Allee 3,
51067 Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
30.04.2013 / 15:21
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KHD Humboldt Wedag Industrial Services AG
Köln
- Wertpapierkennnummer 605 290 -
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2013
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, dem 12. Juni 2013, um 10:00 Uhr, in unseren Geschäftsräumen
in der Colonia-Allee 3 in 51067 Köln, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichtes der Gesellschaft, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und Absatz 5 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2012.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Colonia-Allee 3, 51067 Köln, zur Einsicht der
Aktionäre aus. Abschriften dieser Unterlagen werden den
Aktionären auf Anfrage und Nachweis ihrer Aktionärseigenschaft
kostenlos übersandt. Anfragen richten Sie bitte an die
vorgenannte Adresse. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Die vorgenannten
Unterlagen sind auch im Internet unter www.khdis.de und dort
im Bereich 'Hauptversammlung/AGM' verfügbar und stehen zum
Download bereit.
Der Aufsichtsrat hat den geprüften Jahresabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz (AktG)
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine
Beschlussfassung.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 3.991.028,90 in voller
Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in
Verbindung mit den §§ 95 Satz 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von
der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
Die Mitgliedschaft der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder
endet gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung mit Ablauf der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, mithin
am Tag der Hauptversammlung am 12. Juni 2013.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a)
bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die
Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht
mitgerechnet.
a) Jouni Olavi Salo, Vorsitzender des Vorstands der
KHD Humboldt Wedag International AG, Managing Director der
Blake International Ltd. und Geschäftsführer der KHD
Humboldt Wedag GmbH, Bratislava, Slowakei;
b) Yizhen Zhu, Mitglied des Vorstands der KHD
Humboldt Wedag International AG und Geschäftsführer der KHD
Humboldt Wedag GmbH, Köln;
c) George Harrison, Vice President Project
Management der KHD Humboldt Wedag GmbH, Köln.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex i.d.F. vom 15. Mai 2012 wird auf Folgendes hingewiesen:
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Jouni Salo
als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden.
Weitere Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl
vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Wie sich aus dem angegebenen Beruf der Aufsichtsratskandidaten
ergibt, sind alle vorgeschlagenen Kandidaten als Vorstand bzw.
leitender Angestellter eines indirekten Mutterunternehmens der
KHD Humboldt Wedag Industrial Services AG tätig. Im Rahmen
ihrer Funktion als Vorstand der KHD Humboldt Wedag
International AG, Managing Director der Blake International
Ltd., Geschäftsführer der KHD Humboldt Wedag GmbH bzw. als
Vice President Project Management der KHD Humboldt Wedag GmbH
ergeben sich die für Konzernunternehmen üblichen persönlichen
und geschäftlichen Beziehungen des jeweiligen Kandidaten zur
Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und den wesentlich
an der Gesellschaft (direkt oder indirekt) beteiligten
Aktionären Blake International Ltd., Humboldt Wedag GmbH, KHD
Humboldt Wedag GmbH und KHD Humboldt Wedag International AG.
Die vorgeschlagenen Kandidaten halten jeweils folgende
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Jouni Olavi Salo
- Mitglied des Board of Directors of Humboldt Wedag
Inc. Norcross, USA
Yizhen Zhu
- keine
George Harrison
- Mitglied des Board of Directors der Humboldt
Wedag India Pvt. Ltd., New Delhi, Indien.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss-
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu
wählen.
7. Beschlussfassung über die Umwandlung der
Inhaberaktien in Namensaktien und entsprechende
Satzungsänderungen
Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber.
Sie sollen in Namensaktien umgewandelt werden. Namensaktien
sind international weit verbreitet und ermöglichen einen
besseren Kontakt zwischen der Gesellschaft und ihren
Aktionären. Die Umwandlung in Namensaktien erfordert die
Einrichtung eines Aktienregisters. Dafür ist erforderlich,
dass die Aktionäre ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihre
Anschrift bzw., soweit es sich bei den Aktionären um
Gesellschaften handelt, ihre Firma, ihren Sitz und ihre
Geschäftsanschrift, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen
gehaltenen Aktien der Gesellschaft zur Eintragung im
Aktienregister angeben. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt
als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist. Zur
Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss § 6 Abs. 1
der Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden.
Die Umwandlung in Namensaktien erfordert eine Änderung von §
18 der Satzung der Gesellschaft, der das Teilnahmerecht der
Aktionäre an der Hauptversammlung regelt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen.
7.1 Die bisher auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt.
7.2 § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'Die Stückaktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben
der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister,
soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Namen,
ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum, soweit es sich um
juristische Personen handelt, ihre Firma, ihre
Geschäftsanschrift und ihren Sitz, sowie in jedem Fall die
Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien anzugeben.
Elektronische Postadressen und ihre etwaigen Änderungen
sollen zur Erleichterung der Kommunikation mit angegeben
werden.'
7.3 § 18 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt
neu gefasst:
'1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre
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