DGAP-HV: GELSENWASSER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
GELSENWASSER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 13.06.2013 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
30.04.2013 / 15:24
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GELSENWASSER AG
Gelsenkirchen
WKN: 776000
ISIN: DE0007760001
EINLADUNG AN DIE AKTIONÄRE ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
am Donnerstag, 13. Juni 2013, 10:30 Uhr, im Veranstaltungs- &
Tagungszentrum Schacht Bismarck, Gelsenkirchen, Uechtingstraße 79E,
45881 Gelsenkirchen
TAGESORDNUNG
1. VORLAGE JAHRESABSCHLUSS, KONZERNABSCHLUSS,
ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT, BERICHT DES AUFSICHTSRATS SOWIE
ERLÄUTERNDER BERICHT DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GELSENWASSER AG für
das Geschäftsjahr 2012, des gebilligten Konzernabschlusses der
GELSENWASSER AG für das Geschäftsjahr 2012, des zusammengefassten
Lageberichts für die GELSENWASSER AG und den GELSENWASSER-Konzern für
das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2012 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu
den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5 sowie § 315 Abs. 4 HGB.
Vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zu den üblichen Geschäftszeiten in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft (Willy-Brandt-Allee 26, 45891
Gelsenkirchen) zur Einsicht der Aktionäre aus und werden zusätzlich
über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.
Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der
Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171,
172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG
festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG
die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und
die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht
vor.
2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER
DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 wird für diesen
Zeitraum Entlastung erteilt.
3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER
DES AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2012
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 wird für
diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND
KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2013
Der Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlägt vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
Zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2013 wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gewählt.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses.
5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ZUSTIMMUNG ZUM ENTWURF
DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS ZWISCHEN DER STÄDTISCHE WERKE
MAGDEBURG BETEILIGUNGS-GMBH ALS ZUR GEWINNABFÜHRUNG
VERPFLICHTETEM UNTERNEHMEN UND DER GELSENWASSER AG ALS ANDEREM
VERTRAGSTEIL
Die GELSENWASSER AG ist alleinige Gesellschafterin der Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH.
Die GELSENWASSER AG beabsichtigt, mit der Städtische Werke Magdeburg
Beteiligungs-GmbH einen Gewinnabführungsvertrag i.S.d. § 291 Abs. 1
Satz 1 AktG abzuschließen.
Gemäß dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags im Sinne von § 291
Absatz 1 Satz 1 AktG zwischen der GELSENWASSER AG und der Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH verpflichtet sich die Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH, ihren gesamten Gewinn an die
GELSENWASSER AG als anderen Vertragsteil abzuführen. Im Gegenzug ist
die GELSENWASSER AG verpflichtet, nach § 302 AktG jeden während der
Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH auszugleichen.
Der Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung in das
Handelsregister der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH
wirksam und gilt ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem der
Gewinnabführungsvertrag eingetragen wird.
Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit Voraussetzung
für die Wirksamkeit des Gewinnabführungsvertrags sind entsprechend §
293 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung der GELSENWASSER AG und
die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH zu dem Gewinnabführungsvertrag.
Eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrags, die Bestellung eines
Vertragsprüfers sowie die Erstattung eines Prüfungsberichts gemäß §§
293b, 293c, 293e AktG sind nicht erforderlich, da sich alle
Geschäftsanteile der Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH in
den Händen der GELSENWASSER AG befinden.
Der Wortlaut des Entwurfs des Gewinnabführungsvertrags zwischen der
GELSENWASSER AG als anderem Vertragsteil und der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem
Unternehmen ist in Anlage 1 zu dieser Tagesordnung abgedruckt.
Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten des geplanten
Gewinnabführungsvertrags wird auf den gemeinsamen schriftlichen
Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der Geschäftsführung der
Städtische Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH über den
Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 293a AktG verwiesen, in dem der
geplante Abschluss des Gewinnabführungsvertrags und der Vertrag im
Einzelnen näher erläutert und begründet werden (siehe dazu auch
nachfolgend unter 'Auslage von Unterlagen').
Vorstand und Aufsichtsrat der GELSENWASSER AG schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
Dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem
Unternehmen und der GELSENWASSER AG als anderem Vertragsteil wird
zugestimmt.
AUSLAGE VON UNTERLAGEN ZUM ENTWURF DES GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAGS
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden
Unterlagen zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zu den üblichen
Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
(Willy-Brandt-Allee 26, 45891 Gelsenkirchen) zur Einsicht der
Aktionäre aus und werden zusätzlich über die Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.gelsenwasser.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht:
* Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der
GELSENWASSER AG und der Städtische Werke Magdeburg
Beteiligungs-GmbH;
* Jahresabschlüsse der GELSENWASSER AG,
Konzernabschlüsse der GELSENWASSER AG sowie zusammengefasste
Lageberichte für die GELSENWASSER AG und den
GELSENWASSER-Konzern, jeweils für die Geschäftsjahre 2010,
2011 und 2012;
* Jahresabschlüsse und Lageberichte der Städtische
Werke Magdeburg Beteiligungs-GmbH (vormals firmierend unter
GELSENWASSER 1. Beteiligungs-GmbH) für die Geschäftsjahre 2010
und 2011 sowie der Jahresabschluss der Städtische Werke
Magdeburg Beteiligungs-GmbH für das Geschäftsjahr 2012;
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
schriftliche Bericht des Vorstands der GELSENWASSER AG und der
Geschäftsführung der Städtische Werke Magdeburg
Beteiligungs-GmbH über den Gewinnabführungsvertrag.
Diese Unterlagen werden ferner während der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme für die Aktionäre ausliegen.
Auf Wunsch wird jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich eine
Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt.
Übersendungsanfragen bitten wir zu richten an:
GELSENWASSER AG
Bereich Kaufmännische Steuerung
Willy-Brandt-Allee 26
45891 Gelsenkirchen
Telefax: + 49 (0) 209 708-732
E-Mail: finanzen@gelsenwasser.de
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER
HAUPTVERSAMMLUNG
Das Grundkapital der GELSENWASSER AG beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung EUR 103.125.000 und ist eingeteilt in 3.437.500 auf den
Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine
eigenen Aktien. Daher sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung alle 3.437.500 Stückaktien teilnahme- und
stimmberechtigt.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
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April 30, 2013 09:24 ET (13:24 GMT)
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